广安爱众(600979) 最新公司公告|查股网

						四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    1、发行数量和价格
    股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：5,860万股
    发行价格：6.72元/股
    募集资金总额：39,379.20万元
    募集资金净额：37,967.20万元
    2、本次特定投资者的认购数量和限售期
    序号 发行对象                 认购数量（万股） 限售期
    1 泰康资产管理有限责任公司         700          12个月
    2 山西信托有限责任公司             700          12个月
    3 华宝信托有限责任公司             1300         12个月
    4 王中琼                           700          12个月
    5 四川省水电投资经营集团有限公司   2460         12个月
    合 计                              5860           -
    3、预计上市时间
    本次发行新增股份已于2010年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年9月17日。
    4、资产过户情况
    公司本次发行的5,860万股股票全部以现金认购，不涉及非现金资产过户问题。
    一、本次发行的基本情况
    （一）本次发行履行的相关程序、中国证监会核准结论和核准文号
    四川广安爱众股份有限公司（以下简称"广安爱众"、"发行人"或"公司"）非公开发行股票方案经公司2009年9月13日召开的第三届董事会第六次、2009年9月24日召开的第三届董事会第七次会议和2009年10月26日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2010年4月1日召开的第三届董事会第十次会议和2010年4月19日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股募集资金用途变更。
    2010年7月26日，公司本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会审核获得有条件通过。
    2010年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号），核准公司非公开发行股票不超过7,000万股。
    （二）本次发行证券的情况
    广安爱众向5名特定投资者发行5,860万股股票的具体情况如下：
    1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
    2、发行数量：5,860万股
    3、发行价格：发行价格为不低于本次非公开发行股票的定价基准日（第三届董事会第六次会议决议的公告日（2009年9月16日））前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.82元/股。根据最终询价结果，本次非公开发行的发行价格确定为6.72元/股，为发行底价5.82元/股的115.46%，为发行日（2010年9月7日）前20个交易日均价7.15元/股的93.99%。
    4、发行方式：现金认购
    5、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
    6、承销方式：代销
    7、募集资金量：本次发行募集资金总额为39,379.20万元，扣除发行费用1,412万元后，实际募集资金净额为37,967.20万元。
    8、保荐机构：国都证券有限责任公司。
    （三）募集资金验资和股份登记情况
    2010年9月13日，中瑞岳华会计师事务有限公司出具了中瑞岳华验字［2010］第234号《验证报告》。根据该验证报告，截至2010年9月10日止，国都证券有限责任公司（以下简称"国都证券"）为广安爱众本次发行开立的账户已收到认购资金人民币39,379.20万元。
    2010年9月13日，国都证券将扣除发行费用后的募集资金足额划至广安爱众为本次发行开立的募集资金专户。2010年9月14日，中瑞岳华会计师事务有限公司出具了中瑞岳华验字［2010］第233号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年9月13日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币39,379.20万元，扣除发行费用1,412万元后，募集资金净额为人民币37,967.20万元
    2010年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
    （四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、本次发行的保荐机构国都证券有限责任公司认为："广安爱众本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广安爱众2009年第一次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。"
    2、本次发行的律师四川英捷律师事务所认为："发行人本次非公开方案合法，且已取得了必要的授权和批准；《认购邀请书》、《申购报价单》等相关法律文书均真实有效、合法合规；本次非公开发行人的发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，合法合规、公平公正。"
    二、发行结果及发行对象简介
    （一）发行结果
    本次非公开发行股份总量为5,860万股，未超过证监会核准的上限7,000万股,发行价格为6.72元/股,发行对象总数为5名。各发行对象认购股份数量及其限售期安排如下：
    序号 发行对象                  认购数量（万股） 限售期
    1 泰康资产管理有限责任公司         700           12个月
    2 山西信托有限责任公司             700           12个月
    3 华宝信托有限责任公司            1300           12个月
    4 王中琼                           700           12个月
    5 四川省水电投资经营集团有限公司  2460           12个月
    合 计                             5860               -
    （二）发行对象的基本情况
    1、泰康资产管理有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
    注册资本：100,000万元
    法定代表人：陈东升
    主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务等。
    2、山西信托有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：山西省太原市府西街69号
    注册资本：100,000万元
    法定代表人：袁东生
    主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督委员会批准的其他业务。
    3、华宝信托有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：上海市浦电路370号宝钢国贸大厦
    注册资本：100,000万元
    法定代表人：郑安国
    主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督委员会批准的其他业务。
    4、王中琼女士
    1981年出生，公民身份证号码：500106********0820，住址：广东省惠州市惠城区鹅岭南路104号金辉新苑雅新居D2-1栋108房。
    5、四川省水电投资经营集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（非上市、国有控股）
    注册地址：成都市青羊区大庆路68号
    注册资本：244,148万元
    法定代表人：张志远
    主要经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。
    （三）限售期安排
    本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。
    （四）预计上市时间
    本次发行新增股份已于2010年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年9月17日。
    （五）发行对象与发行人关联关系
    本次发行前，自然人王中琼持有本公司股票3.33万股。除此之外，本次非公开发行股票其他发行对象均未持有公司股票，与公司亦不存在关联关系。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    （一）本次发行前公司前十名股东持股情况
    截至2010年8月26日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
    序
    号   股东名称                                       持股数量（股）    持股比例      股份性质及限售情况
    1 四川爱众投资控股集团有限公司                        71,114,265       29.90%      无限售条件流通股
    2 四川省电力开发公司                                  13,810,455       5.81%       无限售条件流通股
    3 四川省岳池银泰投资（控股）有限公司                  7,775,830        3.27%       无限售条件流通股
    4 重庆国际信托有限公司－润丰壹号证券投资集合资金信托  4,610,000        1.94%       无限售条件流通股
    5 刘定舫                                              1,185,237        0.50%       无限售条件流通股
    6 四川广安神龙茧丝绸有限公司                            720,000        0.30%       无限售条件流通股
    7 于德奎                                                700,000        0.29%       无限售条件流通股
    8 丘远平                                                694,778        0.29%       无限售条件流通股
    9 北京达瑞丰投资咨询有限公司                            666,551        0.28%       无限售条件流通股
    10 武海生                                               657,998        0.28%       无限售条件流通股
    合 计                                                  101,935,114      42.86%                  -
    （二）本次发售后公司前十名股东情况
    本次发行后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
    序
    号 股东名称                                         持股数量（股）      持股比例    股份性质及限售情况
    1 四川爱众投资控股集团有限公司                           71,114,265     23.99%       无限售条件流通股
    2 四川省水电投资经营集团有限公司                         24,600,000     8.30%         有限售条件流通股
    3 四川省电力开发公司                                     13,810,455     4.66%         无限售条件流通股
    4 华宝信托有限责任公司                                   13,000,000     4.39%         有限售条件流通股
    5 四川省岳池银泰投资（控股）有限公司                     7,775,830      2.62%         无限售条件流通股
    6 王中琼                                                 7,033,300      2.37%             *
    7 山西信托有限责任公司                                   7,000,000      2.36%          有限售条件流通股
    8 重庆国际信托有限公司－润丰壹号证券投资集合资金信托     4,610,000       1.56%         无限售条件流通股
    9 泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪        3,000,000       1.01%         有限售条件流通股
    10 泰康人寿保险股份有限公司-分行-团体分红-019L-FH001沪   2,500,000       0.84%         有限售条件流通股
    合 计                                                    154,443,850      52.10%          -
    注：*表示此次认购公司非公开发行股票700万股为有限售条件流通股，发行前持有的3.33万股为无限售条件流通股。
    （三）本次发行前后公司控股股东未发生变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    本次发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股
                                  本次变动前       本次变动数           本次变动后
    有限售条件流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股                   0            44,600,000         44,600,000
    3、境内非国有法人持股             0            7,000,000          7,000,000
    4、境内自然人持股                 0             7,000,000         7,000,000
    5、其他
    有限售条件股份合计                0            58,600,000         58,600,000
    无限售条件流通股 1、人民币普通股 237,846,073         0            237,846,073
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件流通股份合计       237,846,073             0           237,846,073
    股份总数                     237,846,073        58,600,000        296,446,073
    五、本次发行对公司的影响
    （一）对公司资产结构的影响
    根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第234号《验证报告》和中瑞岳华验字[2010]第233号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为37,967.20元。
    公司本次非公开发行对财务状况的影响情况如下（以公司截至2009年12月31日合并报表财务数据模拟测算）：
    项 目                              发行前                    影响数             发行后
    总资产（元）                  1,443,900,268.62               379,672,000           1,823,572,268.62
    净资产（元）                  494,401,080.18                 379,672,000           874,073,080.18
    归属于母公司股东净资产（元） 433,997,429.10                  379,672,000           813,669,429.10
    负债（元）                    949,499,188.44                       0               949,499,188.44
    总股本（股）                  237,846,073.00                58,600,000           296,446,073.00
    归属于母公司股东每股净资产（元） 1.82 2.74
    资产负债率（母公司）              57.30%                      40.54%
    本次非公开发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
    （二）对业务结构的影响
    本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生变更。
    公司主要从事水力发电、供电、天然气供应、自来水生产及供应。本次非公开发行募集资金全部用于水电站的开发建设和城市管道燃气工程，为公司主营业务之一。本次发行完成、未来几年投资项目建成后，公司拥有的电力装机容量将从10万千瓦增加到18万千瓦，年发电量大大增加，城市管道燃气供应能力提高，公司电力业务和燃气供应业务仍将是公司利润的重要来源。
    （三）对公司治理结构和高管人员结构的影响
    本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
    （四）关联交易和同业竞争的变动情况
    本次非公开发行前后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
    公司本次非公开股票募集资金用途之一为增资四川水电集团下属全资子公司四川星辰水电投资有限公司，以开发建设平武县泗耳河流域一级、三级水电站，该募集资金项目的实施为公司与四川水电集团未来一年内即将发生的重大交易。上述交易已由2010年4月19日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。除此之外，不会因募集资金投资项目的实施出现其他新增的关联交易或同业竞争。
    六、本次发行相关中介机构
    （一）保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
    法定代表人：常喆
    保荐代表人：李亚峰、胡志明
    项目协办人：赵轶
    其他项目组成员：王卿
    办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
    联系电话：010-84183158 010-84183251
    联系传真：010-84183184
    （二）律师事务所：四川英捷律师事务所
    负责人：杨天钧
    经办律师：田原、姚海泉
    联系电话：028-87749303
    联系传真：028-87711981
    （三）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
    负责人：刘贵彬
    经办注册会计师：张卓、王庆
    联系电话：028-66752688 028-66125111-8008
    联系传真：028-66125000
    （四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
    负责人：刘贵彬
    经办注册会计师：张卓、刘贵彬
    联系电话：028-66752688 028-66125111-8008
    联系传真：028-66125000
    （五）评估机构：中水资产评估有限公司
    负责人：肖力
    经办注册评估师：马松青、饶洁
    联系电话：010-62155866
    联系传真：010-62196466
    七、备查文件
    1、中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号）；
    2、四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
    3、中瑞岳华会计师事务有限公司出具的验资报告；
    4、四川英捷律师函事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
    5、国都证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
    6、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
    7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
    特此公告。
    四川广安爱众股份有限公司董事会
    　　2010年9月20日