雷鸣科化(600985) 最新公司公告|查股网

						安徽雷鸣科化股份有限公司关于安徽证监局巡检发现问题的整改报告 
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中国证券监督管理委员会安徽监管局于2009 年11 月23 日至27日对我公司进行了巡回检查，并于2009 年12 月28 日下发了《限期
     整改通知书》（皖证监函字〔2009〕398 号）。接到整改通知后，公司董事会立即组织公司全体董事、监事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真研究和深入剖析。根据整改通知的要求，公司制定了相应的整改措施，并经2010 年1 月21 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
     一、公司治理结构及规范运作方面存在的问题
     问题：以通讯方式召开的董事会没有书面会议记录。
     整改措施及说明：今后公司以通讯方式召开的董事会将严格按照相关要求进行书面会议记录，同时公司已经按照相关要求把以前以通讯方式召开的董事会会议记录补全。
     因相关人员对有关规章制度理解认识程度不深，导致通讯方式召开的董事会没有进行会议记录，今后，公司将多组织相关人员进行学习培训，提高业务工作能力，增强规范运作意识，杜绝不符合程序及违规现象。
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     二、公司治理规章制度建立及执行方面存在的问题
     1、问题：未按照证监会公告[2008]48 号公告的相关要求，对外部信息的报送和使用管理、对内幕信息知情人进行登记备案等规定进行修订完善。
     整改措施及说明：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
     今后公司将严格按照相关制度加强对外部信息的报送和使用管理，对内幕信息知情人进行登记备案，进一步规范公司信息披露管理。
     同时公司将严格按照最新的法律法规的要求，及时修改、完善有关规章制度，努力做到公司制度与相关法律法规的同步更新。
     2、问题：公司内部规章制度存在不一致现象。如《公司章程》第一百一十条中规定，董事会有权决定公司金额在300 万元以上，不足3,000 万元的单笔投资和交易。而在《对外投资管理制度》第一条中规定，3,000 万元以下的项目由总经理办公会研究通过，提交董事
会审批后才能执行。
     整改措施及说明：公司已修订并审议通过了《对外投资管理制度》，使其与公司《章程》和相关法律法规保持一致。
     公司将以企业内部控制基本规范推进工作为契机，对公司内控制度进行全面仔细梳理，及时对公司制度进行不断修订、完善，维护内部控制有效性。
     3、问题：公司现有副总经理3 名，与《公司章程》第一百二十四条“公司设副经理2 名”的规定不符。
     整改措施及说明：公司已对公司章程上述相关条款进行修订，并将提交公司股东大会审议。今后公司严格按照最新的法律法规的要求和公司治理的实际需要，及时修改、完善公司章程。
     三、募集资金管理方面存在的问题
     问题：公司未按照《募集资金管理制度》规定对剩余募集资金进行专户存储管理。
     整改措施及说明：公司已于2009 年12 月15 日将全部尚未使用
     募集资金转入募集资金专户。
     在巡检结束后，公司对相关人员进一步强调了要严格遵守《募集资金管理制度》，并组织其对相关制度进行学习，加深对制度的理解掌握，强化认识。同时公司将在今后进一步加强董事、监事、高管人员及各相关部门责任人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规定的学习，增强相关人员守法意识，做到令行禁止，杜绝类似事件。
     四、财务核算管理方面存在的问题
     问题：2009 年6 月，公司在没有签订抹账协议的情况下，将公司应收淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“矿业集团”）之控股子公司淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（下称“煤业公司”）货款1,000 万元与公司应付矿业集团之另一控股子公司910 化工有限责任公司的款项进行抹账处理，相关会计处理违反了《会计法》和《企业会计准则》的相关规定。
     整改措施及说明：今后公司与煤业公司、910 化工有限责任公司三方往来结算，尽可能采用货币资金或承兑汇票的方式，如确需三方抹帐时，办理好相关手续后方可进行账务处理；2009 年6 月三方抹帐1,000 万元，我公司已于7 月份进行了账务调整，除此之外，三方的结算均是通过货币资金或承兑汇票进行，本年度煤业公司累计支付我公司承兑6,256 万元，货币资金500 万元，截止2009 年12 月31日，我公司应收煤业公司的火工品款余额为412.50 万元，不足一个月的交易额；对应付910 化工有限责任公司的款项，我公司也是以承兑进行支付，2009 年12 月支付该公司承兑汇票2,000 万元。
     为提高公司财务人员工作能力，财务部每周组织财务人员进行业务知识学习，同时公司将定期组织财务人员参加相关机构组织的培训活动，不断提高公司财务人员的业务素质，增强工作人员责任心。
     五、信息披露方面存在的问题
     1、问题：2006 年以来，公司在定期报告中均披露“公司尚未使用的募集资金存入银行专户”，该表述与公司募集资金的实际管理情况不符。
     整改措施及说明：公司将进一步加强信息披露人员及相关人员的培训教育，加强信息披露部门同其他相关部门人员的沟通，克服麻痹大意心理，持续改进信息披露事务管理工作，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。
     2、问题：公司自2007 年年度报告以来的定期报告中关于“募集资金变更项目情况”中项目变更及投入金额的相关信息披露不准确。
     整改措施及说明：公司2007 年和2008 年年度报告中所披露的以下四个募集资金变更后的项目：投资组建宿州市雷鸣民爆器材有限公司（420 万元）、投资组建安徽雷鸣红星化工有限责任公司（3,570万元）、补充流动资金（5,000 万元）、投资组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司（下称淮南舜泰项目，4,279.84 万元）所对应的原募集资金项目均为煅烧高岭土生产线技改项目一期工程（下称高岭土项目），但高岭土项目计划使用的募集资金为9,918 万元，以上四个项目需使用募集资金13,269.84 万元，大于高岭土项目收回的募集资
金。
     公司2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于改变募集资金用途组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司的议案》，决议使用闲置募集资金4,279.84 万元收购淮南舜泰41%股权。资金来源为煅烧高岭土项目闲置资金。但扣除其他项目使用高岭土项目的闲置资金之后，高岭土项目实际闲置资金为928 万元。该资金来源表述有误，系相关人员对募集资金项目变更的投资额与无使用计划安排的募集资金余额之间关系理解存在偏差，致使定期报告中“募集资金变更项目情况”
     项目变更及投入金额的相关信息披露不准确。
     截至2009 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
     公司于2004 年通过首次发行的募集资金18,226.44 万元。截至2008 年底已累计使用募集资金13,946.60 万元。尚未使用的募集资金为4,279.84 万元。未使用的募集资金为重组淮南舜泰公司预留投资资金。
     公司将在2009 年年度报告中对募集资金使用情况进行调整。
     变更募集资金投资项目对应关系应如下表：
     序
     号
     变更后的项目名称变更时间投资金额（元） 对应的原承诺项目
     剩余募集资金
     （元）
     剩余募集资金构成
     1.
     1.2 万吨微机控制全
     连续乳化炸药生产
     线
     2004 年9
     月17 日
     11,550,000.00
     1.2 万吨微机控制全连续乳化炸药生
     产线
     170,714,400.00
     高岭土项目9,918 万元，水胶炸药生产线技改4,849
     万元，乳化炸药生产线项目结余部分2,304.4 万元。
     2.
     改建3000 万发自动
     化工业电雷管项目
     2004 年12
     月3 日
     10,000,000.00
     1.2 万吨微机控制全连续乳化炸药生
     产线
     160,714,400.00
     高岭土项目9,918 万元，水胶炸药生产线技改，4,849
     万元，乳化炸药生产线项目结余部分1,304.4 万元。
     3.
     投资组建宿州市雷
鸣民爆器材有限公
     司
     2006 年9
     月22 日
     3,200,000.00
     1.2 万吨微机控制全连续乳化炸药生
     产线
     157,514,400.00
     水胶炸药生产线技改4,849 万元，高岭土项目结余
     9,918 万元和乳化炸药生产线结余部分984.4 万元。
     4.
     投资组建安徽雷鸣
     红星化工有限责任
     公司
     2006 年9
     月22 日
     35,700,000.00
     煅烧高岭土生产线技改项目一期工
     程、1.2 万吨微机控制全连续乳化炸
     药生产线
     121,814,400.00
     水胶炸药生产线技改4,849 万元, 高岭土项目结余
     7,332.44 万元。
     5. 补充流动资金
     2006 年9
     月22 日
     50,000,000.00
     煅烧高岭土生产线技改项目一期工
     程
     71,814,400.00
     水胶炸药生产线技改4,849 万元, 高岭土项目结余
     2,332.44 万元。
     6.
     年产2 万吨水胶炸
     药生产线技改项目
     2008 年11
     月14 日
     8,897,369.35
     年产2 万吨水胶炸药生产线技术改
     造项目
     62,917,030.65
     水胶炸药生产线项目结余39,592,630.65 元，高岭土
     项目结余2,332.44 万元。
     7.
     重组徐州矿务集团
     化工有限责任公司
     2008 年11
     月14 日
     20,118,630.65
     年产2 万吨水胶炸药生产线技术改
     造项目和宿州市雷鸣民爆器材有限
     公司项目
     42,798,400.00
     水胶炸药生产线项目结余1947.4 万元, 高岭土项目
     结余2332.44 万元。
     8.
          投资组建安徽雷鸣
     舜泰化工有限责任
     公司
     2007 年12
     月5 日
     42,798,400.00
     煅烧高岭土生产线技改项目一期工
     程、水胶炸药生产线技术改造项目
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     六、关联方资金往来存在的问题
     问题：公司部分关联交易存在回款不及时现象。截至2009 年10月31 日，公司对煤业公司的应收账款余额高达4,305.14 万元，违反了公司与控股股东矿业集团签订的《日常经营关联交易协议》中“关联交易数量按实际用量计算，并每月结算一次”的规定，以及公司《防止大股东及关联方占用资金的规定》第五条“凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式”的规定。
     整改措施及说明：公司从2009 年11 月份加大了对应收款项的催收力度，11 月-12 月共收回煤业公司货款4,531 万元，截止2009 年12 月31 日，我公司应收煤业公司的火工品款余额为412.5 万元，未结清部分是由于双方结账时间差造成的，为正常生产经营所必需。目前公司正在推进ERP 内部办公系统的建立，公司将利用该系统设立应收账款预警机制，通过技术手段保障公司应收账款的及时回笼；同时公司将加大应收账款的催收力度，督促煤业公司按照日常经营关联交易协议及时结算货款。
     中国证监会安徽监管局此次对公司的巡检是对公司治理工作的一次全面指导和促进，对公司的规范运作起到全面推动和警示作用，
     公司将本着规范发展、严格自律、有错必纠的态度，认真贯彻《限期整改通知书》文件精神，逐项落实整改措施，不断完善法人治理结构，强化信息披露工作，加大财务规范管理的力度，规范运作，不断提高上市公司的质量。
     特此公告。
     安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
     2010 年1 月21 日