航民股份(600987) 最新公司公告|查股网

						浙江航民股份有限公司股改限售流通股上市公告 
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示内容：
    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为 42,354,000 股
    ● 本次有限售条件的流通股上市时间为 2010 年 5 月 25 日
    ● 本次上市后限售流通股剩余数量为 128,492,000 股
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 15 日经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，以 2006 年 5 月 23 日作为股权登记日，于2006 年 5 月 25 日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
    1、法定承诺事项
    公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，履行相应的法定承诺事项。
    2、特别承诺事项
   （1）关于业绩增长的承诺
    第一大股东航民集团承诺，公司 2006 年、2007 年净利润在 2005 年净利润（3291.35 万元）的基础上年复合增长 40%以上。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的 38.61%（本次股改后流通股所占比例）。
       上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后 10 个工作日内实施。
   （2）第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺
       ① 若因“公司 2006、2007 年净利润复合增长率低于 40%”而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后 12 个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
       ② 若没有触发追送现金条款，则自 2007 年股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。
   （3）关于现金分红的承诺
       航民集团、万向集团和杭钢集团承诺，在公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润 50%的现金分红议案，并保证投赞成票。
       截止公告日，相关股东均已严格履行并在执行其在股权分置改革中做出的承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
       1、股改实施后至今，公司总股本发生变化。公司于 2008 年 5 月 8 日刊登了2007 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告，以截止 2007 年 12 月 31 日公司总股本 325,800,000 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共转增 97,740,000 股。转增后公司总股本由 325,800,000 股变更为 423,540,000股。
       转增前后公司股本结构变动如下：
                                                                        股份比例
   股份类别          变动前股份       转增股份           变动后股份
                                                                        （％）
  限售流通股          164,000,000           49,200,000    213,200,000      50.34
 无限售流通股         161,800,000           48,540,000    210,340,000      49.66
       合计           325,800,000           97,740,000    423,540,000        100 
       本次有限售条件的流通股上市以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。
       2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
     （1）2007 年 5 月 25 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                            持有有限售条
                             持有有限售条                                   剩余有限售条
                                            件的流通股股
序号        股东名称         件的流通股股                    本次上市数量   件的流通股股
                                            份占公司总股
                               份数量                                         份数量
                                            本比例（％）
        浙江航民实业集团
 1                            102,000,000           31.31               0    102,000,000
        有限公司
 2      万向集团公司          62,000,000            19.03               0    62,000,000
 3      杭州钢铁集团公司      16,000,000             4.91     -16,000,000             0
        佛山市顺德金纺集
 4                             8,000,000             2.46     -8,000,000              0
        团有限公司
        太平洋机电（集团）
 5                             6,000,000             1.84     -6,000,000              0
        有限公司
        国营邵阳第二纺织
 6                             6,000,000             1.84     -6,000,000              0
        机械厂
       （2）2008 年 5 月，公司实施资本公积金转增股本，转增股本后股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                                 持有有限售条件流通股
序号        股东名称
                                                                            占总股本比例
                              变动前股份        转增股份      变动后股份
                                                                              （％）
        浙江航民实业集团
 1                            102,000,000       30,600,000    132,600,000          31.31
        有限公司
 2      万向集团公司           62,000,000       18,600,000     80,600,000          19.03
       （3）2009 年 5 月 25 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市后，股东持有有限售条件流通股的变化情况：
                                            持有有限售条
                             持有有限售条                                   剩余有限售条
                                            件的流通股股
序号        股东名称         件的流通股股                    本次上市数量   件的流通股股
                                            份占公司总股
                               份数量                                         份数量
                                            本比例（％）
                                            3
      浙江航民实业集团
 1                          132,600,000           31.31      21,177,000    111,423,000
      有限公司
 2    万向集团公司           80,600,000           19.03      21,177,000       59,423,000
     四、大股东占用资金的解决安排情况
     公司不存在大股东占用资金的情况。
     五、保荐机构核查意见
     第一创业证券有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定对公司本次有限售条件的流通股上市出具了核查意见。根据第一创业证券有限公司的核查，截止本核查意见签署之日，航民股份相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，航民股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意航民股份本次限售股份上市流通。
     六、本次有限售条件的流通股情况
     1、本次有限售条件的流通股上市数量为 42,354,000 股；
     2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2010 年 5 月 25 日；
     3、有限售条件的流通股上市明细清单
                        持有有限售条      持有有限售条件的                      剩余有限售条
序                                                            本次上市数量
        股东名称        件的流通股股      流通股股份占公司                      件的流通股股
号                                                            （单位：股）
                          份数量          总股本比例（％）                        份数量
     浙江航民实业集
1                         111,423,000                26.31       21,177,000       90,246,000
       团有限公司
2     万向集团公司         59,423,000                14.03       21,177,000       38,246,000
        合计              170,846,000                40.34       42,354,000      128,492,000
     4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
     本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异系公司2007年度实施资本公积金转增股本所致 ， 共计增加有限售 条件流通 股49,200,000 股。
         此前有限售条件的流通股上市情况：
     七、此前有限售条件的流通股上市情况：
     本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
2007 年 5 月 25 日公司第一次安排了 36,000,000 股有限售条件流通股上市；2009年 5 月 25 日公司第二次安排了 42,354,000 股有限售条件流通股上市。
    八、股本变动结构表
 单位：股                                   本次上市前     变动数       本次上市后
             其他境内法人持有股份           170,846,000   -42,354,000   128,492,000
有限售条件
的流通股份
             有限售条件的流通股合计         170,846,000   -42,354,000   128,492,000
             A股                            252,694,000   +42,354,000   295,048,000
无限售条件
的流通股份
             无限售条件的流通股份合计       252,694,000   +42,354,000   295,048,000
 股份总额                                   423,540,000                 423,540,000
    特此公告。
                                                          浙江航民股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          二 O 一 O 年五月十八日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
 关于浙江航民股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
          保荐机构
        二零一零年五月
              1
      第一创业证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司
                          限售股份上市流通的核查报告
     浙江航民股份有限公司（以下简称航民股份、公司）股权分置改革方案于2006年5月15日经相关股东会议审议通过并2006年5月25日实施对价支付方案并复牌交易。
     根据《上市公司股权分置改革管理办法》,并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份将自2010年5月25日起可上市流通。
第一创业证券作为航民股份股权分置改革的保荐机构，对航民股份限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
     一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
     航民股份目前限售股份持有人共2位，持有现有限售股份数量和比例见下表：
序                              持有有限售条件的流通股      持有有限售条件的流通股股份
            股东名称
号                                    股份数量                占公司总股本比例（％）
1    浙江航民实业集团有限公司              111,423,000                           26.31
2          万向集团公司                        59,423,000                        14.03
            合计                           170,846,000                           40.34
     航民股份股权分置改革时，其限售股份持有人的承诺分为法定承诺和额外承诺，
承诺情况如下：
     1、法定承诺事项
     公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，履行相应的法定承诺事项。 
    2、特别承诺事项
   （1）关于业绩增长的承诺
    第一大股东航民集团承诺，公司 2006 年、2007 年净利润在 2005 年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长 40%以上。若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追送额为实际净利润额与承诺净利润额之差的 38.61%（本次股改后流通股所占比例）。
    上述追送现金条件一旦触发，将于当年年度股东大会开完后 10 个工作日内实施。
   （2）第一大股东航民集团和第二大股东万向集团的限售承诺：
    ① 若因“公司 2006、2007 年净利润复合增长率低于 40%”而触发现金追送条款，则在现金追送实施完毕后 12 个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
    ② 若没有触发追送现金条款，则自 2007 年股东大会决议公告之日起，12 个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。
   （3）关于现金分红的承诺
    航民集团、万向集团和杭钢集团承诺，在公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润 50%的现金分红议案，并保证投赞成票。
    二、限售股份持有人对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况
    航民股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺主要由三个方面组成：一是大股东关于业绩预增等特别承诺，二是非流通股股东关于限售期的承诺，三是关于提出现金分红议案的承诺。（详细情况参见以上方案简介部分） 
    经核查：
    1、关于业绩预增的特别承诺，公司 2006 年及 2007 年业绩增长实现最初的承诺而不触发追送条件。
    2、关于限售期的承诺，所有原非流通股股东履行承诺。
    3、关于现金分红议案的承诺，2006 年、2007 年、2008 年股东已履行承诺。
       关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、
   三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
   经核查，本次涉及的将可上市流通的限售股份的持有人中不涉及国资及外资股份。
   四、对有关证明性文件的核查情况
   保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
   1、浙江航民股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
   2、浙江航民股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
   3、浙江航民股份有限公司股份结构变动的公告；
   4、浙江航民股份有限公司2006、2007、2008、2009年年度报告；
   5、浙江航民股份有限公司有条件流通股上市公告
   7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部复核的航民股份有限公司的有限售条件的流通股上市流通申请表。
   五、保荐机构的结论性意见
   经核查，截至本报告出具日，保荐机构发表意见如下：
   截止本核查意见签署之日，航民股份相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，航民股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意航民股份本次限售股份上市流通。
     本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
                      持有有限售条   持有有限售条件的                  剩余有限售条
序                                                      本次上市数量
        股东名称      件的流通股股   流通股股份占公司                  件的流通股股
号                                                      （单位：股）
                        份数量       总股本比例（％）                    份数量
     浙江航民实业集
1                      111,423,000              26.31     21,177,000     90,246,000
       团有限公司
2     万向集团公司      59,423,000              14.03     21,177,000     38,246,000
       合计            170,846,000              40.34     42,354,000    128,492,000
特此报告！ 
    （此页无正文，为第一创业证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司限售股
份上市流通的核查报告之签署页）
                                         第一创业证券有限责任公司
                                         保荐代表人：
                                         二零一零年五月十八日