*ST宝龙(600988) 最新公司公告|查股网

						广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：

 本次限售流通股上市数量为8,002,560股

 本次限售流通股上市日期为2010年7月27日

 本次上市后限售流通股剩余数量为：37,649,680股
一、介绍股改方案的相关情况
（一）公司股改于2007年3月30日经相关股东会议通过，以2007年4月18日作为股权登记日实施，于2007年4月20日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称“金安汽车”）和黄乙珍承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超
过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
相关股东严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化和转让情况。
1、黄乙珍将其持有的股份转让给杨龙江的情况
2007年12月7日公司发布公告，第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，现已协议离婚，双方签署了《离婚财产分割协议》并完成公证手续，黄乙珍将其持有的公司2485.4744万股股份以人民币800万元转让给杨龙江。杨龙江承担黄乙珍名下所有债务，包括但不限于质押、
担保等债务。鉴于黄乙珍名下的股份已为公司及关联企业的多项银行债务提供质押担保，且经法院裁定予以轮候冻结，因此，只有在该等
股份上设定的质押和冻结被解除后，并报有权审批部门审核批准后，该等股份方转让行为方可生效并办理过户登记手续。目前该等股份尚
未办理过户手续。
2、广东省金安汽车制造有限公司和杨龙江将有关股份转让给广东黄河实业集团有限公司以抵消债务的情况
根据于2009年3月4日生效的广东省东莞市中级人民法院民事调解书(2008)东中法民二初字第92号，公司第一大股份广东省金安汽车制
造有限公司（以下简称“金安汽车”）同意将持有的公司39,347,880股股份全部给广东黄河实业集团有限公司（以下简称“黄河实业”）以抵消债务；杨龙江同意将持有的公司24,854,744股股份全部给黄河实业以抵消债务。由于金安汽车和杨龙江上述所持有的公司股份目前处于司法冻结状态，无法办理过户手续。自调解书生效之日起，凡涉及公司股东权益，金安汽车、杨龙江及黄乙珍不再享有收益权、表决权、不再出席股东大会。
3、黄河实业将其持有的有关股份分别转让给吴培青、万沛中、赵伟、刘建刚和卢富根，公司控股股东及实际控制人变更为吴培青的情
况。
2010 年3月25日，黄河集团召开董事会与股东会，同意金安汽车持有的东方宝龙限售流通股29,384,100 股之中的28,884,100 股指定
转让给吴培青。据此，2010 年3 月26 日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为：“甲方本次转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28,884,100 股）限售股股份（包括该等股份在本协议签署后至股权交割日期间所应享有的股利、送股或其他孳息），占广州宝龙总股本的28.99%。“丙方陈述，上述标的股权目前登记在甲方名下，丙方有权指令甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方持有；甲方同意将登记在其名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28,884,100 股）限售股股份转让给乙方持有。”
2010年3月29日，经黄河实业申请，广东省东莞市中级人民法院作出了（2009）东中法执字981号之一、（2009）东中法执字981号之二和
（2009）东中法执字981号之三执行裁定书，裁定内容如下：
一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份39,347,880股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下公司股份24,854,744股的轮候冻结。
二、
分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份28,884,100股至黄河实业指定的吴培青证券帐户、500,000股至王业海。
三、分别扣划黄乙珍持有公司股份7,700,000股至黄河实业指定的万沛中、2,000,000股至刘建刚、1,294,400股至赵伟、2,896,564股至卢富根证券账户，同时，扣划黄乙珍持有的公司5,927,560股无限售流通股至黄河实业证券账户。2010年4月6日，公司公告了《详式权益变动报告书》，公司控股股东及实际控制人都变更为吴培青先生。
4、原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为瑞信方正证券有限责任公司。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，东方宝龙各限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。东方宝龙本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。东方宝龙本次限售股份的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为8,002,560股；
本次限售流通股上市日期为2010年7月27日；
限售流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有限售流通
股数量
持有限售流通股占公
司总股本比例
本次上市数
量（单位：股）
剩余限售流
通股数量
1 吴培青 28,884,100 28.99% 0 28,884,100
2 万沛中 7,700,000 7.73% 0 7,700,000
3 卢富根 2,896,564 2.91% 2,896,564 0
4 刘建刚 2,000,000 2.01% 2,000,000 0
5 赵伟 1,294,400 1.30% 1,294,400 0
6 黄乙珍 1,000,000 1.00% 0 1,000,000
7 杨文江 655,798 0.66% 655,798 0
8 杨文英 655,798 0.66% 655,798 0
9 王业海 500,000 0.50% 500,000 0
10 杨金朋 65,580 0.07% 0 65,580
合计 45,652,240 45.83% 8,002,560 37,649,680
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本公司部分股东可上市的有限售条件股份本次暂未安排上市，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
七、此前限售流通股上市情况：
2009年12月31日，公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的有关规定，办理完毕公司部分限售股份的
解限事宜，公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司有限售条件的流通股39,347,880股中的9,963,780股（公司总股本百分之十）和黄乙珍持有本公司有限售条件的流通股24,854,744股中的9,963,780股解除限售条件并上市流通。（详见本公司2009年12月31日
刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的公告）。
本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
2、境内自然人持有股份 45,652,240 -8,002,560 37,649,680
有限售条
件的流通
股份 有限售条件的流通股份合计 45,652,240 -8,002,560 37,649,680
A股 53,985,560 8,002,560 61,988,12无限售条0
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 53,985,560 8,002,560 61,988,120
股份总额 99,637,800 0 99,637,800
九、备查文件目录
1、公司董事会有限售条件流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
董 事 会
2010 年7 月21 日
1
瑞信方正证券有限责任公司
关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 瑞信方正证券有限责任公司 上市公司A 股简称： ST 宝龙
保荐代表人名称： 雷杰 上市公司A 股代码： 600988
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
1、股权分置改革方案概述
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“东方宝龙”、“公司”)股权分置改革方案以资本公积金定向转增股本，以公司股权分置改革前的流通股总股本2,500 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增3.6232 股。每10 股流通股股份在实施本方案后将成为13.6232 股，相当于流通股每10 股获得2.38 股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。转增后，公司总股本变更为99,637,800.00 元。
2、股权分置改革实施的时间
公司股权分置方案实施日为2007 年4 月18 日，于2007 年4 月20 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）限售股份持有人在股权分置改革时所作出的各项承诺
根据东方宝龙股权分置改革方案，公司限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：
公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。其中非流通股股东广东省金安汽车制造有限公司承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。非流通股股东黄乙珍承诺：持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除此之外无特别承诺事项。
（二）相关股东履行承诺的情况，保荐机构督促指导股东履行承诺的情况1、股东履行承诺的情况
通过对股东承诺履行情况的核查，东方宝龙的相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
2、本保荐机构督促指导公司股东履行承诺的情况
本保荐机构根据东方宝龙股权分置改革说明书及公司有关股东做出的相关承诺，采用电话、传真等多种方式，直接督促及通过东方宝龙督促公司各股东履行各自承诺，并提醒各信息披露义务人及时披露相关信息。
（三）保荐机构核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、股改实施首日股本结构情况
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、境内法人持有股份 39,347,880 -39,347,880 0
非流通股 2、其他 26,231,920 -26,231,920 0
非流通股合计 65,579,800 -65,579,800 0
1、其他境内法人持有股份 39,347,880 39,347,880
2、境内自然人持有股份 26,231,920 26,231,920
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 65,579,800 65,579,800
无限售条件A股 25,000,000 9,058,000 34,058,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 25,000,000 9,058,000 34,058,000
股份总额 90,579,800 9,058,000 99,637,800
2、上市公司股改实施后至今没有因分配、公积金转增导致的股本结构变化
的情况。
3、上市公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、
可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
（二）股改实施后至今，股东持有的有限售条件流通股变化情况
1、股改实施首日有限售条件流通股变化情况
序执行对价安排前 执行对价安排后
号
执行对价安排的股
东名称 持股数（股） 占总股本
比例
本次执行对
价安排股份
数量（股）
持股数（股） 占总股本
比例
1
广东省金安汽车工
业制造有限公司
39,347,880 43.44% - 39,347,880 39.49%
2 黄乙珍 24,854,744 27.44% - 24,854,744 24.95%
3 杨文江 655,798 0.72% - 655,798 0.66%
4 杨文英 655,798 0.72% - 655,798 0.66%
5 杨金朋 65,580 0.07% - 65,580 0.07%
合计 65,579,800 72.40% - 65,579,800 65.82%
公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债
转股、回购股份等导致的股东持股比例变化的情况。
2、股改实施至今有限售条件流通股转让情况
4
（1）黄乙珍将其持有的股份转让给杨龙江的情况
2007 年12 月7 日公司发布公告，第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，现已协议离婚，双方签署了《离婚财产分割协议》并完成公证手续，黄乙珍将其持有的公司2485.4744 万股股份以人民币800 万元转让给杨龙江。杨龙江承担黄乙珍名下所有债务，包括但不限于质押、担保等债务。鉴于黄乙珍名下的股份已为公司及关联企业的多项银行债务提供质押担保，且经法院裁定予以轮候冻结，因此，只有在该等股份上设定的质押和冻结被解除后，并报有权审批部门审核批准后，该等股份方转让行为方可生效并办理过户登记手续。目前该等股份尚未办理过户手续。
（2）广东省金安汽车制造有限公司和杨龙江将有关股份转让给广东黄河实业集团有限公司以抵消债务的情况
根据于2009 年3 月4 日生效的广东省东莞市中级人民法院民事调解书(2008)东中法民二初字第92 号，公司第一大股份广东省金安汽车制造有限公司（以下简称“金安汽车”）同意将持有的公司39,347,880 股股份全部给广东黄河实业集团有限公司（以下简称“黄河实业”）以抵消债务；杨龙江同意将持有的公司24,854,744 股股份全部给黄河实业以抵消债务。由于金安汽车和杨龙江上
述所持有的公司股份目前处于司法冻结状态，无法办理过户手续。自调解书生效之日起，凡涉及公司股东权益，金安汽车、杨龙江及黄乙珍不再享有收益权、表决权、不再出席股东大会。
经核查，黄河实业已承诺在东方宝龙股权过户手续办理完毕之后，遵循金安汽车、杨龙江及黄乙珍在东方宝龙股权分置改革所作出的有关股票流通限售期的相关承诺。
（3）黄河实业将其持有的有关股份分别转让给吴培青、万沛中、赵伟、刘建刚和卢富根，公司控股股东及实际控制人变更为吴培青的情况。
2010 年3 月25 日，黄河集团召开董事会与股东会，同意金安汽车持有的东方宝龙限售流通股29,384,100 股之中的28,884,100 股指定转让给吴培
青。据此，2010 年3 月26 日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。
《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为：“甲方本次转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28,884,100 股）限售股股份（包括该等股份在本协议签署后至股权交割日期间所应享有的股利、送股或其他孳息），占广州宝龙总股本的28.99%。“丙方陈述，上述标的股权目前登记在甲方名下，丙方有权指令甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方持有；甲方同意将登记在其名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28,884,100 股）限售股股份转让给乙方持有。”
2010 年3 月29 日，经黄河实业申请，广东省东莞市中级人民法院作出了（2009）东中法执字981 号之一、（2009）东中法执字981 号之二和（2009）东中法执字981 号之三执行裁定书，裁定内容如下：一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份39,347,880 股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下公司股份24,854,744 股的轮候冻结。二、分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份28,884,100 股至黄河实业指定的吴培青证券帐户、500,000 股至王业海。三、分别扣划黄乙珍持有公司股份7,700,000 股至黄河实业指
定的万沛中、2,000,000 股至刘建刚、1,294,400 股至赵伟、2,896,564 股至卢富根证券账户，同时，扣划黄乙珍持有的公司5,927,560 股无限售流通股至黄河实业证券账户。
2010 年4 月6 日，公司公告了《详式权益变动报告书》，公司控股股东及实际控制人都变更为吴培青先生。
经核查，前述股份受让方均承诺遵循转让方在东方宝龙股权分置改革所作出的有关股票流通限售期的相关承诺。
（三） 本次申请上市流通的有限售条件流通股的质押冻结情况
截至本核查报告出具日，本次申请上市流通的有限售条件流通股并不存在质押冻结情况。
四、大股东占用资金的解决安排情况
根据公司《2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、控股股东及实际控制人及本次有限售条件流通股解禁申请人对未占用公司资金的6
承诺函并经本保荐机构核查，未发现东方宝龙的控股股东、实际控制人及其他关联方在2009 年度违规占用东方宝龙资金情况。
五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为8,002,560 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010 年7 月27 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
序
号
股东名称 持有有限售
条件的流通
股股份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1 吴培青 28,884,100 28.99% 0 28,884,100
2 万沛中 7,700,000 7.73% 0 7,700,000
3 卢富根 2,896,564 2.91% 2,896,564 0
4 刘建刚 2,000,000 2.01% 2,000,000 0
5 赵伟 1,294,400 1.30% 1,294,400 0
6 黄乙珍 1,000,000 1.00% 0 1,000,000
7 杨文江 655,798 0.66% 655,798 0
8 杨文英 655,798 0.66% 655,798 0
9 王业海 500,000 0.50% 500,000 0
10 杨金朋 65,580 0.07% 0 65,580
合计 45,652,240 45.82% 8,002,560 37,649,680
本次上市后股权结构变化情况：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
2、境内自然人持有股份 45,652,240 -8,002,560 37,649,680
有限售条件的
流通股份
有限售条件的流通股份合计 45,652,240 -8,002,560 37,649,680
无限售条件的A股 53,985,560 8,002,560 61,988,120
流通股份 无限售条件的流通股份合计 53,985,560 8,002,560 61,988,120
股份总额 99,637,800 0 99,637,800
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相符。
7
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司于2009 年12 月31 日公告，公司股东广东省金安汽车工业制造有限公
司持有公司有限售条件的流通股39,347,880 股中的9,963,780 股（公司总股本
百分之十）和黄乙珍持有公司有限售条件的流通股24,854,744 股中的9,963,78
0 股解除限售条件并上市流通。
有限售条件的流通股上市明细清单:
序
号
股东名称 持有有限售
条件的流通
股股份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1 广东省金安汽车
制造有限公司
39,347,880 39.49% 9,963,780 29,384,100
2 黄乙珍 24,854,744 24.95% 9,963,780 14,890,964
3 杨文江 655,798 6.58% 0 655,798
4 杨文英 655,798 6.58% 0 655,798
5 杨金朋 65,580 6.58% 0 65,580
合计 65,579,800 65.82% 19,927,560 45,652,240
本次有限售条件的8,002,560 股流通股上市流通申请为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定。
六、其他事项
（一）2009 年审计报告
本保荐人注意到2010 年4 月26 日湖北大信会计师事务所对2009 年东方宝龙的财务报表进行了审计并出具了有保留意见的审计报告，导致该非标准意见审计报告出具所涉及事项如下：
“东方宝龙公司截止 2009 年12 月31 日未分配利润为-35,129.10 万元，归属于母公司的所有者权益为-5,185.07 万元，资产负债率高达162.93%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。”
保荐人认为，鉴于本次审计报告导致保留意见的事项中并不存在东方宝龙的控股股东、实际控制人及其他关联方在2009 年度违规占用东方宝龙资金情况而无法表示意见的事项，同时根据公司《2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司控股股东、实际控制人及其他关联方在2009 年度未发现有违规占用公司资金的情况，以上保留意见的审计报告并未对本次解禁产生障碍。
七、结论性意见
经核查，截至本报告出具日，东方宝龙各限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。东方宝龙本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。东方宝龙本次限售股份的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
保荐代表人：雷杰
2010 年 7 月 21 日