开滦股份(600997) 最新公司公告|查股网

						开滦能源化工股份有限公司对外投资公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 投资标的名称：增资加拿大中和投资有限责任公司并合资开发加拿大煤田
    ● 投资金额和比例：6,428.67万美元，折合人民币约为43,536.24万元
    ● 投资期限：长期
    特别风险提示：
    ● 政策性风险：若加拿大的煤炭行业政策发生重大变化，将对公司的生产经营带来不确定性影响。
    ●市场风险：国际市场煤炭价格下降，将给公司的生产经营带来一定的风险。
    一、对外投资概述
    为进一步加大对加拿大煤炭资源的开发力度，2010年8月10日，公司与中国首钢国际贸易工程公司（以下简称"中首国际"）、加拿大德华国际矿业集团公司（以下简称"德华公司"）签署了《开发加拿大盖森煤田项目合作协议》，拟共同投资开发加拿大盖森煤田。8月10日，公司全资子公司加拿大中和投资有限责任公司（以下简称"中和公司"）与河北钢铁集团公司（以下简称"河北钢铁"）及德华公司签署了《关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》，拟共同投资勘探加拿大墨玉河北部煤田。为此，公司拟向中和公司增资4000万美元，并通过中和公司对外投资6,428.67万美元（折合人民币约为43,536.24万元），由其分别合资开发加拿大盖森煤田和墨玉河北部煤田。
    本次对外投资不构成关联交易。
    2010年8月10日，公司在河北省唐山市开滦宾馆召开了第三届董事会第九次会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，公司5名监事、5名高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长裴华先生主持，采取现场投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向加拿大中和投资有限责任公司增资并合资开发加拿大煤田的议案。
    根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额百分之十以下，不需提交公司股东大会审议。
    二、投资协议主体的基本情况
    1、中国首钢国际贸易工程公司
    企业类型：全民所有制
    注册地址：北京市海淀区西直门北大街60号
    法定代表人：曹忠
    注册资本：50000万元
    经营范围：许可经营项目：销售汽车（含小轿车）、与本业有关的财产保险、机动车辆保险、货物运输保险。一般经营项目：经营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；进口钢材；在境外采购二手设备（国家限制进口的除外）自行使用，或经修配、改造后在境外销售；经营对外工程承包及所需设备，原材料和成套设备的出口业务；承包境外或境内外资的各种冶金工程及其他工程的咨询、勘测、设计、施工和安装业务；经营对外劳务合作业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    2、河北钢铁集团公司
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：石家庄市裕华西路40号
    法定代表人：王义芳
    注册资本：200亿元
    经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研究及咨询服务；资产租赁；钢材炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
    3、加拿大德华国际矿业集团公司
    企业类型：公司（OF-OFFICE）
    注册地址：加拿大BC省温哥华市Granville街409号1411室
    注册资本：100加元
    经营范围：矿业勘探（Mining Exploration）
    三、投资标的基本情况
    公司持股比例51%的加拿大开滦德华矿业有限公司（以下简称"开滦德华"）所拥有的盖森煤田，其开发工作已完成前期补充地质勘探。根据勘探结果，盖森煤田BD区煤炭煤质优良，以主焦煤为主，少量为肥煤和1/3焦煤。在盖森煤田BD区82.15平方公里内，证实的资源量（确定的+推定的）2.55亿吨，推测的资源量5.31亿吨，总的煤炭资源量7.86亿吨。其中上部三个主采煤层合计资源量为5.41亿吨，证实的资源量（确定的+推定的）为1.83亿吨。为此，公司拟对该煤田实施进一步的煤炭开发建设。经公司与德华公司及中首国际协商一致，盖森煤田的开发工作拟由本次增资及股权转让后的开滦德华实施。
    公司拟由全资子公司中和公司与河北钢铁、德华公司合资开发德华公司合法持有的加拿大墨玉河北部煤田。根据现有资料，该煤田煤种为炼焦煤，且储量丰富，适合大规模机械化开采。本次开发工作拟先由上述三方组建合资公司，并实施煤田前期地质勘探。三方股比分别为：中和公司51%，河北钢铁25%，德华公司24%。勘探工程总投资1000万美元，公司拟向中和公司增资510万美元，并将视勘探结果确定是否进一步开发加拿大墨玉河北部煤田煤炭资源。
    四、对外投资合同的主要内容
    （一）开发加拿大盖森煤田项目合作协议
    2010年8月10日，公司与中首国际、德华公司签署了《开发加拿大盖森煤田项目合作协议》，主要条款如下：
    1. 公司已向开滦德华投入550万美元现金用于补充勘探工作，按51%的股权比例，公司仍需注入4133.67万美元。
    2. 德华公司同意向中首国际转让其合法持有的开滦德华25%的股权，以及25%股权所对应的开滦德华公司资产，转让价格为2295.91万美元。
    3. 股权转让完成后，在开滦德华公司中，公司依法持有51%的股权，中首国际依法持有25%的股权，德华公司依法持有24%的股权。
    4. 各方一致同意，按照股权转让完成后协议各方在开滦德华的股权比例对开滦德华公司增资，增资总额为3500万美元，具体增资方案为：公司按其股比向开滦德华增资1785万美元现金；中首国际按其股比向开滦德华增资875万美元现金；德华公司按其股比向开滦德华增资840万美元现金。
    5. 本次股权转让和增资完成后，开滦德华根据上述变更情况修改公司章程并改选董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，中首国际委派1名，德华公司委派1名。
    6. 一期工程拟建设200万吨精煤生产能力的矿井及配套设施，建设期为2年。
    7.公司将其持有的开滦德华51%股权转让给公司在加拿大的全资子公司加拿大中和公司，中和公司享有公司在开滦德华的全部权益并履行所有义务。
    （二）关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田项目协议
    2010年8月10日，中和公司与河北钢铁及德华公司签署了《关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》，主要条款如下：
    1. 中和公司、河北钢铁、德华公司三方一致同意，共同在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市注册成立合资公司-Canadian Kailuan jihua Mines Co., Ltd.（加拿大开滦冀华矿业有限公司，下称"合资公司"），三方在合资公司中的股比分别为51%、25%和24%。
    2. 合资公司董事会由5名董事组成，其中中和公司委派3名，河北钢铁委派1名，德华公司委派1名。合资公司董事长由中和公司委派的董事担任。
    3. 中和公司、河北钢铁、德华公司三方在地质勘探工作结束后均有权转让各自的股权，但需要征得其他两方同意，中和公司、河北钢铁、德华公司三方享有优先购买权，但协议各方向其母公司集团内部成员转让股权的内部重组行为不属于向第三方转让股权，无须征得其他方同意，且其他方同意放弃优先购买权。
    4. 合资公司须全面、高效的完成墨玉河北部煤田首勘区精查与详查的地质勘探工作，完成煤田其他区域煤炭资源普查。如果地质勘探结果表明该区域煤炭资源符合中和公司、河北钢铁投资标准, 三方继续合作开发墨玉河北部煤田, 由合资公司作为主体共同开发，并以首期建设年产精煤300万吨矿井为基础，继而开发墨玉河北部煤田和加拿大其它煤炭资源，实现三方在加拿大开发煤炭资源的发展战略。
    4. 三方按照股比筹集1000万美元作为墨玉河北部煤田首勘区精查与详查、其他区域资源普查的勘探费用，其中中和公司出资510万美元，河北钢铁出资250万美元，德华公司出资240万美元。
    五、对外投资对公司的影响
    公司迅速发展的煤化工产业需要大量炼焦煤资源作保障，公司本次增次中和公司并合资开发加拿大煤炭资源，有利于增加公司煤炭资源储量，提升公司煤炭产业规模，进而实现公司能源化工综合发展。
    六、对外投资的风险分析
    1.政策性风险
    由于公司参与加拿大境内煤炭资源开发时间较短，对加拿大的宏观调控政策缺乏足够的认识和理解，若加拿大的煤炭行业政策发生重大变化，将对公司的生产经营带来不确定性影响。
    公司高度重视政策性风险，并在盖森煤田勘探阶段对相关问题就进行了深入分析和了解。公司认为，加拿大政局稳定，法制健全，经济环境优越，盖森煤田开发项目也有助于当地的经济增长并得到了地方政府明确的大力支持。
    2.市场风险
    国际煤炭市场供求的变化决定国际煤炭价格，如果国际煤炭市场出现严重的供大于求，将导致国际市场煤炭价格下降，给公司的生产经营带来一定的风险。
    我国炼焦煤较为稀缺，许多企业主动寻求国外炼焦煤资源。公司本次投资有助于提升公司煤炭产业规模，增加资源储量，也是为公司煤化工产业发展寻求原料来源的重要举措，公司将积极通过提升产业规模、延伸产业链条、提高产品附加值来降低煤炭价格波动的市场风险。
    3.勘探风险
    公司本次成立合资公司对墨玉河北部煤田的资源赋存条件进行勘探，但未来勘探结果是否符合开发标准具有一定的不确定性。
    公司将在勘探完成后，对勘探结果进行认真分析，及时履行相关投资决策程序并好做信息披露工作，提请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件目录
    1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
    2. 《开滦能源化工股份有限公司与中国首钢国际贸易工程公司与加拿大德华国际矿业集团公司签署之开发加拿大盖森煤田项目合作协议》
    3. 《加拿大中和投资有限责任公司与河北钢铁集团有限公司与加拿大德华国际矿业集团公司之关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》
    开滦能源化工股份有限公司董事会
    　　2010年8月10日