大同煤业(601001) 最新公司公告|查股网

						大同煤业股份有限公司收购资产暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    大同煤业股份有限公司（以下简称"公司"或"大同煤业"）拟收购公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称"同煤集团"）拥有的燕子山矿相关资产（包括采矿权）（以下简称"本次资产收购"）。
    公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》，并于2010年6月21日公告《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：临2010-010）。期间，公司聘请的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司被财政部和中国证券监督管理委员会要求整改，从而导致其没有资格出具燕子山矿资产评估报告，在山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）的资产评估核准/备案工作未能如期完成。为此，公司重新聘请了北京京都中新资产评估有限公司（以下简称"京都中新资产评估公司"）为新的资产评估机构。山西省国有资委以晋国资产权函[2010]298号《关于大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产资产评估项目予以核准的函》，对京都中新资产评估公司出具的京都中新评报字[2010]第0139号《大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产项目评估报告》予以核准。
    本次资产收购对价以京都中新资产评估公司为本次资产收购出具并经山西省国资委核准的评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币218,446.02万元。
    在收购燕子山矿相关资产后，公司拟与同煤集团签署《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》，承租同煤集团拥有的面积为1,633,633.35平方米的燕子山矿相关土地。
    本次资产收购及承租燕子山矿土地事项构成关联交易，就该等交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
    本次资产收购符合公司发展战略的要求，将有利于解决公司与同煤集团之间存在的同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。
    一、 关联交易概述
    为逐步解决公司与控股股东同煤集团之间存在的同业竞争，经双方协商，公司拟收购同煤集团拥有的燕子山矿业务相关资产、权益或负债，包括但不限于燕子山矿采矿权等无形资产、房屋所有权及与燕子山矿所有业务相关的机器设备及其他固定资产（以下简称"目标资产"）。在收购燕子山矿相关资产后，公司拟承租同煤集团拥有的燕子山矿相关土地，并就此与同煤集团签订《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》。
    同煤集团持有公司60.48%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产收购及承租燕子山矿相关土地构成关联交易。
    2010年8月13日，公司第三届董事会第十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》，关联董事吴永平、王保玉、张忠义、武望国、曹贤庆回避了表决。
    公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，同意将《关于收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》提交股东大会审议；上述关联交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    本次资产收购及承租燕子山矿相关土地尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    二、 关联方介绍
    企业名称：大同煤矿集团有限责任公司
    注册地址：大同市矿区新平旺
    法定代表人：吴永平
    注册资本：壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生产冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
    三、 目标资产情况
    （一）目标资产概况
    燕子山矿井位于大同煤田西北边缘，十里河中游南岸，马脊梁沟和七磨河之间，地跨南郊、左云两区县，东距大同市40公里，西距左云县城20公里。
    矿井井田走向长9.3千米，倾斜宽8.4千米，面积55.2936平方千米。燕子山矿井的开拓方式为采用斜井、立井混合方式分区开拓，1035主要运输水平和1140辅助运输水平贯穿全井田东西部，全井田分为七个盘区，即301、303、305、307、309、311和313盘区。目前，矿井主采区为303、307、309和311盘区，未开拓盘区为313盘区。全矿主采煤层为4#、8#、12-1#、12-2#、14-2#和14-3#层。目前开采煤层为12-1#、12-2#、14-2#和14-3#层，全部采用综合机械化开采，即单一长壁后退垮落式采煤方法。
    燕子山矿为国家"七五"重点工程项目。该矿于1978 年8 月开工建设，1985年5 月20 日试生产，1988 年12 月20 日正式投产。最初设计井田面积75km2，设计矿井生产能力为400 万吨/年，2005 年核定生产能力为480 万吨。
    该矿主要开采侏罗纪煤系，现主要采14 层属不粘结煤，原煤全部入洗，产品品种齐全，有0－25mm 洗末煤、25－50mm 洗中块、50－100mm 洗大块等，全部为低灰、低硫、高发热量的优质动力煤、商品煤合格率为100%。
    根据国资储备字[2009]年50号，关于《山西省大同煤田燕子山矿煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，截止2008年6月底评审结果，保有资源总量31625.4万吨，2008年7月1日至2009年11月底的动用量736.0万吨，截止2009年11月底燕子山矿资源储量总量30889.4万吨，可采储量13753.14万吨,矿井尚可服务年限为24.56年。
    根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009A6039号《审计报告》，截至2009年11月底，燕子山矿相关资产的总资产约13.29亿元，净资产11.07亿元；2009年1-11月份实现营业收入14.14亿元，利润总额0.30亿元，净利润0.23亿元。
    简单折合2009年全年实现利润总额0.33亿元，净利润为0.25亿元。
    2009年底至今,国内动力煤市场价格有所回升,燕子山矿盈利水平有所改善。经同煤集团财务部门初步测算，2010年上半年燕子山矿实现净利润约为6039万元左右（未经审计）。
    根据京都中新资产评估公司出具京都中新评报字[2010]第0139号《大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产项目评估报告》，本次转让价格以燕子山矿相关资产经评估后的净资产值为基础确定，评估基准日为2009年11月30日。
    截止2009年11月30日，燕子山矿及洗煤厂采用成本法得出净资产的评估价值为218,446.02万元，采用收益法的评估价值为221,768.91万元，两种方法相差3,322.89万元。
    本次评估选定以成本法评估结论作为企业净资产价值的最终评估结论。
    （二）相关权证
    1、采矿许可证
    同煤集团目前持有的国土资源部2002年12月31日核发的1000000220033号《采矿许可证》上记载：燕子山矿的采矿权人为同煤集团，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为400万吨/年，矿区范围为55.2936平方公里。该证自2002年12月至2030年11月有效。
    2、煤炭生产许可证
    燕子山矿目前持有山西省煤炭工业局2007年11月8日核发的201402030028号《煤炭生产许可证》，采煤工艺为综采，生产能力为480万吨/年，该证有效期限为2007年11月8日至2037年11月8日。
    3、安全生产许可证
    燕子山矿目前持有山西煤炭安全监察局2008年4月30日核发的《安全生产许可证》（（晋）MK安许字[2008]G0483Y1B2），许可范围为烟煤开采、开采14#-2、14#-3煤层、许可能力480万吨/年，该证有效期为2008年4月30日至2011年4月30日。
    4、矿长资格证及矿长安全资格证
    燕子山矿矿长目前持有山西省煤炭工业局核发的《煤矿矿长资格证书》（MK141200018）和《安全资格证书》（09014011200023），有效期为2009年6月26日至2012年6月26日。
    （三）采矿权价款、使用费、资源税等相关税费
    同煤集团已按相关法律法规缴纳燕子山矿采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。
    （四）目标资产上的权利限制及权利争议
    目标资产上没有设置抵押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
    （五）采矿权转让的审批程序
    燕子山矿采矿权的转让需获得国土资源部的批准。
    （六）法律意见
    公司委托北京市金杜律师事务所作为收购燕子山矿采矿权的专项法律顾问，该律师事务所就此出具了《关于大同煤业股份有限公司收购大同煤矿集团有限责任公司拥有的燕子山矿资产涉及采矿权的法律意见书》，具体内容见附件。
    四、 关联交易的主要内容和定价政策
    （一）公司收购同煤集团拥有的目标资产（《资产转让协议》）
    1、签约双方：收购方为大同煤业，出售方为同煤集团。
    2、标的资产：燕子山矿业务相关资产、权益或负债，包括但不限于燕子山矿采矿权等无形资产、房屋所有权及与燕子山矿所有业务相关的机器设备及其他固定资产。
    3、转让价格：本次资产收购对价以京都中新资产评估公司为本次资产收购出具并经山西省国资委核准的的评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币218,446.02万元。公司应于协议生效日后30个工作日内向同煤集团支付全部价款。
    4、期间损益的归属：目标资产在过渡期间扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归同煤集团所有。所动用煤炭储量对应的价值=过渡期间双方确认的目标资产的原煤生产产量×评估单价；评估单价=燕子山矿采矿权评估值/燕子山矿于评估基准日的可采储量。（燕子山矿采矿权评估值和燕子山于评估基准日的可采储量以相关政府部门的备案或核准的数据为准）。
    5、生效条款：双方同意，本协议在下列条件全部得到满足时生效：
    （1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；
    （2）获得同煤集团董事会、股东会通过的书面决议，批准本次资产转让方案；
    （3）获得大同煤业董事会、股东大会通过的书面决议，批准本次资产转让方案；
    （4）山西省国资委批准目标资产本次转让；
    （5）目标资产评估值经山西省国资委核准/备案；
    （6）有权国土资源部门批准燕子山矿采矿权根据本协议进行转让。
    （二）承租燕子山矿土地（《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》）
    1、签约双方：承租方为公司，出租方为同煤集团。
    2、协议主要内容：公司于2003年8月22日和2007年分别与同煤集团签署《土地使用权租赁协议》（并于2003年10月13日对该协议进行了修订）和《土地使用权租赁协议之补充协议》，约定公司承租同煤集团总面积为1,015,510.15平方米的34宗土地使用权，公司每年向同煤集团支付人民币13,176,060.98元租金。在收购目标资产后，公司承租同煤集团拥有的面积为1,633,633.35平方米的燕子山矿相关土地。
    3、租金：上述土地租金的确定依据为：依据《全国工业用地出让最低价标准》并参考山西大地评估规划勘测有限公司有关评估报告，按照土地等别对应最低价标准的比率分别计算，土地使用权租赁价格为3,406.23万元/年。
    4、生效日及有效期：《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》自《资产转让协议》约定的目标资产交割日生效，有效期20年，有效期届满双方同意租赁期限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。
    根据晋国土资函(2001)222号《关于大同煤矿集团有限责任公司改制土地资产处置方案的批复》，鉴于同煤集团为山西省政府授权经营企业，根据国土资源部《关于改革土地评估结果确认和土地资产处置审批办法的通知》精神，山西省国土资源厅授权同煤集团国有土地按工业用途经营。燕子山矿土地按照租赁的方式获取，土地租金定价是公允合理的，燕子山矿2009年1-11月模拟报表中，管理费用项下土地租赁费用为31,223,775.00元。
    五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为有效避免与控股股东同煤集团发生同业竞争，公司与同煤集团在公司首次公开发行前进行了一系列安排，如赋予公司对同煤集团拥有的煤炭相关资产的独家选购权、委托公司经营管理煤炭资产、委托公司销售煤炭产品、同等条件下公司产品优先销售等。公司上市以来，通过受托经营管理、全面代理同煤集团煤炭销售等措施，有效地避免了与同煤集团发生利益冲突和同业竞争问题。
    本次资产收购完成后，同煤集团将继续履行其避免利益冲突的承诺，前述各项措施仍然能够避免同煤集团和公司之间的利益冲突和同业竞争问题。同煤集团和公司将按照相关协议约定，选择合适时机和有效方式继续推动同煤集团将其全部煤炭生产经营性优质资产投入公司，加快公司成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体的工作进程。
    六、 独立董事的意见
    （一）关联董事在董事会上对相关议案回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将《关于收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》提交股东大会审议。
    （二）通过向公司出售燕子山矿资产，同煤集团逐步履行避免同业竞争承诺，有利于逐步解决公司与同煤集团之间存在的同业竞争问题，同时有效提升公司在煤炭业的竞争力，符合公司发展战略的需求。
    （三）上述关联交易定价系以京都中新资产评估公司相关资产评估结果为依据，合理公允，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    七、 备查文件
    （一）大同煤业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
    （二）独立董事意见
    （三）《资产转让协议》
    （四）《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》
    （五）京都中新资产评估公司出具的京都中新评报字[2010]第0139号《大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产项目评估报告》
    （六）金杜律师事务所出具的《关于大同煤业股份有限公司收购大同煤矿集团有限责任公司拥有的燕子山矿资产涉及采矿权的法律意见书》
    （七）山西省国资委《关于大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂净资产资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2010]298号）
    特此公告。
    大同煤业股份有限公司董事会
    　　二○一○年八月十四日