中国国航(601111) 最新公司公告|查股网

						中国国际航空股份有限公司关于增加二零一零年第二次临时股东大会临时提案的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　中国国际航空股份有限公司（"本公司"）董事会近日收到本公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《关于本公司董事会换届选举的议案》、《关于本公司监事会换届选举的议案》和《关于本公司2010年6月以来发生的购买、置换飞机交易的议案》以临时提案的方式提交本公司将于2010年10月28日召开的二零一零年第二次临时股东大会审议并表决。本公司董事会同意就本公司分别于2010年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第二次临时股东大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：
　　补充普通决议案
　　1.	审议及批准《关于本公司董事会换届选举的议案》。
　　同意提名孔栋先生、王银香女士、曹建雄先生、孙玉德先生、白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）、邵世昌先生、贾康先生、付洋先生、韩方明先生、李爽先生为本公司第三届董事会非执行董事候选人，其中贾康先生、付洋先生、韩方明先生、李爽先生为独立非执行董事候选人。提名蔡剑江先生、樊澄先生为本公司第三届董事会执行董事候选人。同意第三届董事会非独立董事不在本公司领取董事职务报酬，独立非执行董事的薪酬为每人每年人民币6万元，并据此签署董事服务合同。本公司独立董事对上述人选及其报酬无异议。
　　前述董事候选人的简历见本公司于2010年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《董事会决议公告》附件。独立董事提名人声明见本公告附件一，独立董事候选人声明见本公告附件二。本次董事会换届选举将采用累积投票的方式选举每一位董事。
　　2.	审议及批准《关于本公司监事会换届选举的议案》。
　　同意提名李庆林先生、张学仁先生、何超凡先生为本公司第三届监事会股东代表监事候选人。同意第三届监事会监事均不在本公司领取监事职务报酬，并据此签署监事服务合同。前述股东代表监事候选人的简历见本公司于2010年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《董事会决议公告》附件。本次监事会换届选举将采用累积投票的方式选举每一位股东代表监事。
　　补充特别决议案
　　3.	审议、批准及确认《关于本公司自2010年6月以来发生的购买、置换飞机交易的议案》。
　　批准本公司购买20架B737-800飞机、4架B777-300ER飞机、置换15架B787-9飞机（以此置换此前批准引进的15架B787-8飞机）及本公司控股子公司深圳航空有限责任公司购买10架A320飞机，并授权本公司管理层签署有关协议、办理相关审批手续并全权决定与引进飞机相关的其他一切事宜。
　　鉴于本公司于十二个月内累计购买和置换飞机所涉及的交易金额总计超过本公司最近一期经审计总资产的30%，股东大会须以特别决议批准前述交易。
　　关于引进前述飞机的具体情况，请详见本公司分别于2010年6月26日、7月31日、9月1日和9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《飞机购买交易公告》。
　　因增加临时提案，变更后的二零一零年第二次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。
　　本公司二零一零年第二次临时股东大会的其它事项不变，具体请详见本公司于2010年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第二次临时股东大会的公告》。
　　附表：股东授权委托书
　　附件一：独立董事提名人声明
　　附件二：独立董事候选人声明
　　承董事会命
　　黄斌
　　董事会秘书
　　中国北京，二零一零年十月十三日
　　附表
　　中国国际航空股份有限公司
　　股东授权委托书
　　兹委托             先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
　　股东普通决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
　　1.	《关于本公司与国泰航空有限公司续签框架协议及确定2011年-2013年各年关联交易年度上限的议案》
　　2.	《关于本公司董事会换届选举的议案》（以下（1）-（12）项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
　　（1）选举孔栋先生为本公司第三届董事会非执行董事
　　（2）选举王银香女士为本公司第三届董事会非执行董事
　　（3）选举曹建雄先生为本公司第三届董事会非执行董事
　　（4）选举孙玉德先生为本公司第三届董事会非执行董事
　　（5）选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为本公司第三届董事会非执行董事
　　（6）选举邵世昌先生为本公司第三届董事会非执行董事
　　（7）选举蔡剑江先生为本公司第三届董事会执行董事
　　（8）选举樊澄先生为本公司第三届董事会执行董事
　　（9）选举贾康先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
　　（10）选举付洋先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
　　（11）选举韩方明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
　　（12）选举李爽先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
　　（13）关于本公司第三届董事会董事报酬方案的议案
　　3.	《关于本公司监事会换届选举的议案》（以下（1）-（3）项子议案采用累积投票的方式）
　　（1）选举李庆林先生为本公司第三届监事会股东代表监事
　　（2）选举张学仁先生为本公司第三届监事会股东代表监事
　　（3）选举何超凡先生为本公司第三届监事会股东代表监事
　　（4）关于本公司第三届监事会监事报酬方案的议案
　　股东特别决议案的表决事项	赞成	反对	弃权
　　4.	《关于本公司自2010年6月起发生的购买、置换飞机交易的议案》
　　委托人姓名/名称（附注5）：
　　委托人证件号码（附注6）：
　　委托人股东帐号：
　　委托人持股数额（附注7）：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　股东签署（附注8）：
　　委托日期：2010年  　月　  日
　　(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
　　附注：
　　1.	请用正楷填上受托人的全名。
　　2.	请在您认为合适的栏（"赞成"、"反对"或"弃权"）内填上"""（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。	多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
　　3.	上述第2项议案的第（1）-（12）项子议案以及第3项议案的第（1）-（3）项子议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文附注4），其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
　　4.	就第2项议案的第（1）-（12）项子议案以及第3项议案的第（1）-（3）项子议案累积投票的表决方法
　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，本次第2项议案的第（1）-（12）项子议案以及第3项议案的第（1）-（3）项子议案将采用 "累积投票方式"进行投票并统计表决结果。下面以对第2项议案第（1）-（12）项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请您参照下面说明来进行投票。
　　(1)	第二项议案共选举12名董事，因此出席会议的每位股东（或股东代理人，下同）就本项议案第（1）-（12）项子议案所拥有的有表决权股份总数等于其所持有的"中国国航"股份数乘以应选的董事候选人人数的乘积数。例如，您持有100万股"中国国航"股份，那么，您对本次第二项议案的第（1）-（12）项子议案的有表决权股份总数为1200万股（即100万股×12＝1200万股）。
　　(2)	请在"赞成"、"反对"或"弃权"栏目中分别填入您给予每一位董事候选人的股份数。但是请注意，您对12位董事候选人实际投出的所有股份数之和（反对票、赞成票及弃权票）不得超过您就该项议案所拥有的股份总数，即不得超过1200万股。您可以有如下几种投票方式：
　　(a)	您可以对每一位董事候选人投出与您所持的"中国国航"股份数（100万股）相同的数额。例如，您可以将这1200万股平均分配给每一位董事候选人（可以投赞成票、反对票或弃权票），使得每位董事候选人所获得的股份数均为100万股。如您未在相应的表决票栏目（赞成、反对或者弃权栏）填写确定的股数而是填上"""，则您对填上"""的董事会候选人的投票股数将视为您实际的持股数，即100万股。
　　(b)	您可以把您就第二项议案所拥有的股份总数（1200万股）全部给予其中的1位董事候选人。例如，您将1200万股全部投给董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余11位董事不予投票。
　　(c)	您可以把您就第二项议案所拥有的股份总数（1200万股）分别给予其中几位董事候选人，而对其余董事候选人不予投票。例如，您可以将1200万股中的400万股给予董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），将400万股给予董事候选人乙（可以投赞成票、反对票或弃权票），将剩余的400万股给予董事候选人丙（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余9位董事不予投票。
　　(3)	请特别注意，您对第二项议案第（1）-（12）项子议案集中或分散投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）只能小于或等于您对第二项议案第（1）-（12）项子议案所拥有的股份总数。例如，您持有100万股"中国国航"股份，您就第二项议案第（1）-（12）项子议案的有表决权股份总数为1200万股。因此，您投给每一位董事候选人的股份数之和，应当小于或等于1200万股。
　　(a)	如果您就第二项议案第（1）-（12）项子议案实际投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）大于您对第二项议案第（1）-（12）项子议案所拥有的股份总数，那么，您对第二项议案第（1）-（12）项子议案的表决将视为无效。例如：如果您在第二项议案中某位董事候选人对应的表决票栏目（"赞成"、"反对"或"弃权"栏）填入了1200万股，则您对第二项议案第（1）-（12）项子议案所拥有的有表决权股份数已经用尽，您不能再对其他董事候选人行使表决权。如果您同时在第二项议案中其他董事候选人对应的表决票栏目（"赞成"、"反对"或"弃权"栏）中填入了股份数（0股除外），则视为您关于第二项议案第（1）-（12）项子议案的表决全部无效。
　　(b)	如果您就第二项议案第（1）-（12）项子议案实际投出的所有股份数之和（包括反对票、赞成票、弃权票）小于您对第二项议案第（1）-（12）项子议案所拥有的股份总数，则差额部分视为弃权票处理。例如：如果您在第二项议案中董事候选人甲、乙、丙对应的表决票栏目（"赞成"、"反对"或"弃权"栏）中分别填入了"300万股"，在其他董事候选人对应的表决票栏目（"赞成"、"反对"或"弃权"栏）中未填入股份数或填入的股份数为0，则您就第二项议案第（1）-（12）项子议案的900万股投票有效，未填入的剩余300万股视为您放弃表决权。
　　5.	请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
　　6.	请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
　　7.	请填上股东拟授权委托的股份数目。
　　8.	本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
　　中国国际航空股份有限公司
　　2010年第二次临时股东大会出席通知
　　敬启者：
　　本人／吾等（附注1）
　　地址：
　　为中国国际航空股份有限公司（"本公司"）股本中（附注2）　　 　    　　  　　股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一零年十月二十八日上午十时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年第二次临时股东大会。
　　此致
　　签署：
　　日期：
　　附注：
　　1.	请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
　　2.	请填上以阁下名义登记之股份总数。
　　3.	请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年10月8日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2010年第二次临时股东大会。
　　附件一：
　　独立董事候选人的提名人声明
　　提名人中国国际航空股份有限公司董事会现就提名贾康先生、付洋先生、韩方明先生、李爽先生为中国国际航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国国际航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国国际航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
　　四、被提名人及其直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　六、被提名人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
　　包括中国国际航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：中国国际航空股份有限公司董事会
　　2010年9月29日
　　附件二：
　　独立董事候选人声明
　　声明人贾康、付洋、韩方明、李爽，作为中国国际航空股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国国际航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
　　五、本人及本人直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　七、本人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
　　十、本人没有从中国国际航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　十一、本人符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
　　十三、本人保证向拟任职中国国际航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
　　包括中国国际航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：贾康、付洋、韩方明、李爽
　　2010年9月29日