二重重装(601268) 最新公司公告|查股网

						二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称"公司"或"二重重装"）第一届董事会第二十九次会议于2010年11月15日以现场方式召开。本次会议应到董事9人，出席董事9人，其中罗元福董事因故不能出席本次会议，委托许斌董事出席会议并代为行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
    本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》
    因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称"中国二重"）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    本议案由本次董事会进行逐项审议。
    1、 发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    2、 发行方式
    本次发行股票方式为非公开发行。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    3、 发行对象
    非公开发行对象为包括控股股东中国二重在内的不超过 10名特定对象。除中国二重之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。除中国二重外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    4、 本次发行股票的限售期
    中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    5、 认购方式
    本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重与其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    6、 发行数量
    本次发行A股股票的数量为不超过40,000万股（含40,000万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
    中国二重拟认购金额不低于100,000万元、不超过250,000万元，其中以债权认购股份的金额99,488万元。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    7、 定价基准日和发行价格
    本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
    中国二重不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    8、 除权、除息安排
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    9、 募集资金数额及用途
    本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过507,188万元，其中：控股股东中国二重以债权认购金额99,488万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过407,700万元。
    本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：（单位：万元）
    序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
    1 调整产品结构、提高生产效能、实现大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目 236,790 152,700
    2 重大技术装备出海口基地一期建设项目 300,240 47,700
    3 第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目 50,000 19,200
    4 重大技术装备出海口基地二期建设项目 220,212 188,100
    合计 807,242 407,700
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    10、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
    本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    11、上市地点
    本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    12、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行A股股票的决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本次发行方案还需在获得国务院国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《非公开发行A股股票预案》见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《前次募集资金使用情况报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    六、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
    本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过 《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    同意中国二重如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
    本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》
    九、审议通过《关于与中国第二重型机械集团公司的议案》
    因本议案表决事项涉及公司控股股东中国二重认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事石柯先生、孙德润先生、刘涛先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    本议案表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》
    本议案表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
    　　二○一○年十一月十六日