中国中铁(601390) 最新公司公告|查股网

						中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容
    中国中铁股份有限公司（以下简称"公司"）拟向包括控股股东中国铁路工程总公司（以下简称"中铁工"）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过151,788万股A 股股票（以下简称"本次发行"），其中中铁工拟以不超过35亿元现金认购公司本次发行的不超过85,158万股A股股票。2010 年6月18日，双方签署附生效条件的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称"《股份认购合同》"）。由于中铁工为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    关联董事回避事宜
    公司于2010 年6月18日召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李长进未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
    交易目的及对本公司影响
    本次交易有利于促进基建业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
    一、关联交易概述
    （一）公司本次拟非公开发行不超过151,788万股A 股股票，其中公司控股股东中铁工（持有本公司56.10%的股份）拟以不超过35亿元现金认购公司本次发行的不超过85,158万股A股股票。2010 年6月18日，双方签署附生效条件的《股份认购合同》。由于中铁工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
    （二）公司第一届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》，同意公司与中铁工的上述交易。
    上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
    二、关联方介绍
    中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资本10,814,925,000 元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区星火路1 号，法定代表人为石大华。经营范围为许可经营项目：《铁道工程学报》的出版（有效期至2013 年12 月31 日）；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程、境内外资工程；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
    截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001 万股股票，占本公司总股本的比例56.10%，为本公司控股股东。
    三、关联交易标的
    中铁工拟以不超过35亿元现金认购公司本次发行的不超过85,158万股A股股票。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，中铁工认购数量上限将相应调整。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）本次发行的定义
    本次发行，指公司2010年向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票的行为。
    （二）认购标的、数量和对价
    中铁工拟以不超过35亿元现金认购不超过85,158万股公司本次发行的A股股票。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
    （三）发行价格及定价原则
    本次发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    （四）锁定期
    自本次发行结束之日起，中铁工在三十六个月内不得转让其所认购的公司本次发行的股份。
    （五）认股款的支付
    双方同意并确认，在公司本次发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，中铁工应按主承销商的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知中铁工。在认购资金划入本公司募集资金专项存储账户后，公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
    （六）合同的生效条件
    合同在下述条件全部满足时生效：
    1．合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；
    2．国务院国资委批准公司本次发行及中铁工以现金认购公司本次发行的股份；
    3．公司的董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交易；
    4．中铁工的董事会批准本交易；
    5．中铁工若因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东批准中铁工免于发出要约收购，且中国证监会豁免中铁工的要约收购义务；
    6．中国证监会核准公司本次发行。
    （七）违约责任条款
    合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
    五、关联交易定价及原则
    本次发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的
    本次发行A 股股票募集资金将主要用于基建投资项目。通过募集资金项目的实施，能够有效促进基建业务的发展，提升盈利能力；能够改善资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；能够促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
    （二）本次交易对公司的影响
    1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
    （1）对公司业务与收入结构的影响
    本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司产业结构升级调整。
    （2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
    本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
    2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （1）对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时有利于促进公司的稳健运营。
    （2）对公司盈利能力的影响
    本次发行募集资金投资项目将主要用于基建投资项目。从长期看，基建投资项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此本次发行将有助于稳步提升公司盈利水平。
    3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司与中铁工之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    4、本次发行完成后，公司与中铁工所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为中铁工进行违规担保的情形。
    5、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2010年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为78.89%。本次发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。
    七、董事会表决及独立董事意见
    公司于 2010 年6月18日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座以现场会议方式召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事李长进未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
    在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件目录
    （一）公司第一届董事会第三十一次会议决议；
    （二）公司与中铁工签署的《中国中铁股份有限公司与中国铁路工程总公司关于中国中铁股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
    （三）独立董事事前认可意见；
    （四）独立董事独立意见。
    特此公告。
    中国中铁股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年六月十九日