中国中铁(601390) 最新公司公告|查股网

						中国中铁股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示：中国中铁股份有限公司股票将于 2010 年6月21日开市起复牌。
    本公司第一届董事会第三十一次会议（属2010年第4次临时会议）于2010年6月18日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、王秋明、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。原董事长石大华，监事会主席姚桂清，监事季志华、张喜学、周玉清、林隆彪，副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁马力、戴和根、段秀斌，董事会秘书于腾群及有关人员列席了会议。由于石大华先生辞任，会议由董事李长进主持。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司董事长变更的议案》
    同意选举李长进董事接任董事长职务，任期自2010年6月18日起至本公司第一届董事会届满为止。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    三、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
    由于本议案涉及控股股东中国铁路工程总公司（以下简称"中铁工"）与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。表决结果具体如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （二）发行方式
    本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。除中铁工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （四）发行数量
    本次发行A股股票的数量不超过151,788万股，其中中铁工认购不超过85,158万股，具体认购数量将根据本次发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
    如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （五）发行价格及定价原则
    本次发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （六）发行数量、发行底价的调整
    若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下公式进行调整：
    假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：
    派息：P1=P0－D
    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
    增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
    同时，本次发行A股的发行数量上限及中铁工认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
    本公司2010年4月26日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2009年度利润分配方案的议案》，即"每10股派送现金红利人民币0.63元（含税，共计分配利润人民币13.5亿元"，该利润分配方案尚待提交2009年年度股东大会审议通过。若该利润分配方案经由2009年年度股东大会审议通过，则本次发行A股的发行底价将调整为不低于4.05元/股，本次发行A股股票的数量上限将调整为不超过154,035万股，其中中铁工认购不超过86,419万股。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （七）锁定期安排
    中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （八）募集资金金额和用途
    本次发行股票的募集资金总额不超过62.39亿元。其中，中铁工认购的金额不超过35.00亿元。本次发行A股股票募集资金将用于：
    序号 项目名称 募集资金拟使用量
    （人民币亿元）
    1 深圳市地铁5号线BT项目 44.35
    2 柳州市"双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路"BT项目 18.04
    合 计 62.39
    在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （九）上市地点
    锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （十）本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    （十一）本次发行股票决议的有效期限
    本次发行有关决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。
    由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
    本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
    由于本议案构成控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
    同意公司与控股股东中铁工签订的附生效条件的股份认购合同的相关内容。
    本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
    本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》及刊登在香港联合交易所有限公司网站上的相关公告。
    独立董事已对本议案发表独立意见。由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》
    由于本议案涉及控股股东中铁工与公司的关联交易，关联董事李长进回避表决。
    同意提请股东大会同意豁免中铁工的要约收购义务。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司前次募集资金使用情况审核报告请见附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案》
    本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告请见附件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》
    同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，成立独立董事委员会，成员包括贺恭董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事。独立董事委员会将就第五项议案所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过《关于授权公司管理层委任独立财务顾问的议案》
    同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司拟授权管理层委任一家独立财务顾问，就第五项议案所涉及的关联交易事宜是否公平公允，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
    为合法高效地完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国中铁股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
    （一）授权董事长及董事长授权的人士处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
    （二）授权董事长及董事长授权的人士办理开设募集资金专项账户，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    （三）授权董事长及董事长授权的人士办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
    （四）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
    （五）授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行相关的验资手续；
    （六）授权董事长及董事长授权的人士在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
    （七）授权董事会根据证券监管部门对非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行方案作相应调整；
    （八）授权董事长及董事长授权的人士在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
    （九）授权董事长及董事长授权的人士办理与本次发行有关的其他事项；
    （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会和2010年第一次H股类别股东大会的议案》
    同意召集2010年第一次临时股东大会、2010 年第一次A 股类别股东大会及2010 年第一次H 股类别股东大会，会议时间、地点另行通知。
    授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    中国中铁股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年六月十九日