中国国旅(601888) 最新公司公告|查股网

						中国国旅股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的概述
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）批准，本公司于2009年9月首次公开发行A股股票2,200万股，募集资金总额为人民币2,591,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为2,497,201,894.44元，该募集资金已于2009年9月28日全部存入公司募集资金专项账户。
    本次变更共涉及三个募集资金投资项目，涉及募集资金额34,292.7万元，具体事项如下：
    1、开设市内免税店项目变更募集资金实施地点和实施方式。原计划由公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）投入募集资金27,055万元分别在大连、厦门和青岛设立市内免税店，拟变更为将该笔募集资金向已设立的中免公司全资子公司—中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内免税店”）进行增资。截至2010年8月26日，该项目尚未投入募集资金。
    2、设立商务会奖旅游子公司项目变更部分实施地点和实施方式。原计划由公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）投入募集资金10,000万元，分别在北京、上海、深圳设立商务会奖旅游子公司，该项目已使用募集资金5,000万元，投资于北京设立的国旅总社全资子公司—国旅（北京）会议展览有限公司，从事商务会奖旅游业务。该项目剩余5,000万元拟变更为向国旅（北京）会议展览有限公司增资，并由其在上海、广州设立商务会奖分公司。
    3、境外旅行社网络项目变更部分实施地点。原计划由公司全资子公司国旅总社投入募集资金20,612万元用于向6家境外子公司增资和新设12家境外子公司，该项目已使用募集资金915.54万元。本次拟变更部分新设境外子公司的实施地点，将原来拟在美国迈阿密、泰国曼谷和印度德里设立境外子公司变更为在丹麦哥本哈根、荷兰海牙和比利时布鲁塞尔设立全资境外子公司，涉及变更募集资金投资额2,237.7万元。
    本次募集资金用途变更事项已经公司2010年8月26日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途变更事项均不涉及关联交易。
    二、变更募集资金投资项目原因
    1、开设市内免税店项目变更原因
    由于2009年底爆发的欧洲主权债务危机使全球经济复苏进程受到影响，短期内难以平息，2010年以来我国入境游客虽然有所回升，但仍没有恢复到金融危机前的水平，目前的市场情况与原来预计的开设大连、厦门、青岛市内免税店的市场环境存在较大差距。在目前的经济形势下，在大连、厦门和青岛开设市内免税店难以达到合理的经营规模和收益水平。
    在免税业的国际客源遭遇经济复苏进程不确定性影响的同时，在以扩大内需为导向的政策环境下，本公司免税业务面临着新的发展机遇。2009年12月，国务院办公厅发布了《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》（国发〔2009〕44号），明确由财政部牵头抓紧研究在海南试行离岛旅客免税购物政策的可行性。2010年6月，海南省委、省政府组织编制了《海南国际旅游岛建设发展规划纲要（2010—2020）》，提出要稳步推进离岛旅客免税购物政策的实施，统筹安排好离岛免税店、离境免税店的建设和经营。在“离岛旅客免税购物政策”正式实施后，海南省市内免税店（以下统称“新型市内免税店”）的销售对象就会扩大到所有离开海南岛的旅客，这无疑为公司在海南开展免税业务提供了非常广阔的发展前景。
    2、设立商务会奖旅游子公司项目变更原因
    自2009年5月1日开始施行的《旅行社条例》，大大降低了旅行社企业开设分
    社的门槛，为国旅总社以国旅（北京）会议展览有限公司为投资主体设立分公司，从事商务会奖业务创造了政策上的宽松条件。通过国旅（北京）会议展览有限公司在上海、广州设立商务会奖分公司，有利于资金、客户等资源的统一调配，有利于提高商务会奖业务的对接能力和管理效率。将原在深圳设立商务会奖旅游子公司变更为在广州设立商务会奖分公司，主要是因为国旅总社已成功整合了其控股子公司国旅运通旅行社有限公司在广州地区的会奖业务，在广州设立商务会奖分公司有利于保持商务会奖业务的连续性，发挥业务经营的规模效应。
    3、境外旅行社网络项目变更原因
    进入2010年以来，美国经济复苏缓慢且前景不明，入境旅游市场的恢复相对缓慢，美国迈阿密作为邮轮产品入境客源地的作用已不突出；泰国和印度等国家则屡次受到恐怖主义的威胁，当地社会治安和经济发展持续动荡。以上因素导致上述三地项目实施的条件发生重大变化，不能满足该项目投资的经济性和安全性要求。而随着中国与丹麦、荷兰、比利时等欧洲国家在政治、经济、金融、科技、文化等多层次、多领域的交往逐渐加深，越来越多的欧洲人士来华开展商务、旅游、投资等活动，因此在上述欧洲国家以开展来华签证代办服务为突破拓展入境旅游服务存在较大的商机。
    三、变更实施地点后的募集资金投资项目的可行性
    1、开设市内免税店项目
    （1）增资三亚市内免税店的可行性
    “离岛旅客免税购物政策”是借鉴国外日本冲绳岛和韩国济州岛的经验，结合海南省的实际情况，将海南岛视为我国“境内关外”的一个特殊区域，允许所有离开海南岛的旅客（指国际游客以及包括海南本岛居民在内的中国公民）在市内免税店购买一定数量的免税商品，经海关验放后携带离岛。
    2009年，我国人均GDP达到3,711美元。按照国际旅游发达国家的发展经历，我国旅游市场已经进入休闲度假游急剧发展的阶段。海南作为国内唯一的热带滨海旅游度假区，已成为重要的休闲度假旅游目的地，三亚更是被誉为“热带度假天堂”。据统计，自2000年以来，从三亚市离岛（境）的国内外游客人数一直保持两位数增
    长，尤其是近三年（2007-2009年），年均增幅达到24.54%，2009年三亚市离岛（境）国内外游客规模达到392.7万人，其中离岛的国内游客占到96.56%，由此可见，实施离岛旅客免税购物政策后，由于潜在的销售对象会大幅度增加，且随着《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》的逐步实施，三亚将吸引更多的境内外旅客，因此三亚市内免税店有望迎来良好的发展前景。
    （2）项目审批和前期进展
    2008年，海南省政府推出《海南国际旅游岛建设行动计划》，特别指出“要根据国际旅游岛建设的要求，推进旅游相关服务业的开放和发展，加快建立免税商店。同年3月，国务院办公厅以《关于支持海南省发展旅游业有关问题的函》（国办函〔2008〕27号）函复海南省政府，批准在海口、三亚、琼海、万宁四市各开办一家市内免税商店。2009年，经海南省政府和海关总署批准中免公司率先在三亚市开设传统市内免税店。
    为抢占免税行业的发展先机，给公司争取离岛旅客免税购物政策及开设新型市内免税店创造条件，中免公司已于2009年6月投资3,000万元在海南省三亚市设立三亚市内免税店，从事烟酒之外的免税商品和有税商品的零售经营，营业场所位于海南省三亚市下洋田榆亚大道19号三亚印象小区，建筑面积7000平方米。三亚市内免税店共分三期，一期香水化妆品区于2009年9月1日开业，二期手表及二线精品区于2010年4月1日开业运营，目前三期一线精品专卖店区正在建设过程中，预计将于2010年9月1日开业运营。
    （3）投资计划和经济效益
    三亚市内免税店项目投资总额为33,470万元，其中中免公司已于2009年6月以自有资金投入3,000万元，本次中免公司拟使用募集资金27,055万元对三亚市内免税店进行增资，用于购置固定资产、装修、补充流动资金等，剩余项目资金通过自筹资金解决，预计在年底前完成对三亚市内免税店的增资。
    该项目全部实施后预计财务净现值为1.49亿元，内部收益率为20.96%，静态投资回收期为6.2年，动态投资回收期为7.6年。
    2、设立商务会奖旅游子公司项目
    （1）在广州设立商务会奖旅游分公司的可行性
    广州主要地处珠三角经济圈的核心，2009年人均国内生产总值超过1万美元，服务业占GDP比重接近61%，在全国大城市中位居第二，完全具备国际博览会联盟认定的商务会奖业“强势增长”的条件。目前世界500强企业有116家投资广州，国内500强企业60多家在此区域投资。广州亚运会的举办，将进一步完善交通基础设施，提高城市知名度，创造更好的旅游业发展氛围。同时在广州设立分公司开展商务会奖业务，可以稳定广州地区现有的商务会奖客户资源，保持业务连续性，有利于发展和开拓与世界和国内500强企业等大型客户的商务会奖业务。
    （2）项目前期进展
    截至目前，该项目已累计使用募集资金5,000万元，全部投入国旅（北京）国际会议展览有限公司，其中以自有资金投入的2,500万元已于2010年1月以募集资金予以置换，2010年7月又投入募集资金2,500万元对其进行增资。
    （3）投资计划和经济效益
    本次拟将该项目其余5,000万元继续对国旅（北京）会议展览有限公司进行增资，用于其在上海、广州设立分公司以及补充流动资金。预计在今年年底前完成对国旅（北京）会议展览有限公司的增资以及上海、广州分公司的设立。
    该项目实施后，预计财务净现值为4,948.41万元，内部收益率16.7%，静态投资回收期5.6年，动态投资回收期6年。
    3、境外旅行社网络项目
    （1）在丹麦哥本哈根、荷兰海牙、比利时布鲁塞尔设立子公司开展来华签证代办服务的可行性
    来华签证代办服务是指负责向持有普通护照或其他有效国际旅行证件的所在国公民及所在国具有居留身份或工作许可的其他国家公民提供申请来华签证的代办服务，是入境旅游业务不可或缺的一个重要环节。公司在境外重要市场开展签证代办的专业服务，顺应了境外旅游服务市场进一步细分、朝更加专业化和标准化发展的趋势；同时通过这一渠道，可将业务延伸至提供诸如旅游产品销售、商务差旅服务、机票代理等服务，尤其是在推广和宣传入境产品及招徕旅游者方面可抢占先机，为公司拓展境外直客市场打开通道，逐渐改变目前基本依赖境外旅行社输送入境旅游客源的局面，保障入境游客源的充足性和稳定性。
    哥本哈根是丹麦的首都、最大城市及最大港口，是丹麦政治、经济、文化的中心；海牙是荷兰第三大城市，是荷兰中央政府所在地，所有的政府机关与外国使馆都位于此；布鲁塞尔是比利时首都，是比利时政治、经济、文化中心，也是北大西洋公约组织和欧洲联盟的总部所在地。以上三个城市均为国际化都市，社会稳定，居民可支配收入较高，均拥有丰富的旅游资源，既是重要的旅游目的地也是重要的旅游客源地，以上三个城市也分别是中国驻丹麦、荷兰和比利时大使馆所在地，满足开展来华签证代办服务须在驻外使馆所在地城市的基本要求。因此国旅总社在这三个城市投资开展来华签证代办服务是可行的。
    （2）项目审批和前期进展
    国旅总社在丹麦、荷兰的投资项目已于2009年10月取得商务部核发的《境外投资批准证书》，国旅总社在比利时的投资项目也已于2010年3月取得商务部核发的《境外投资批准证书》。国旅总社已于2010年6月在丹麦哥本哈根投资设立了“国旅（丹麦）签证服务有限公司”，目前正在积极筹备在荷兰海牙、比利时布鲁塞尔投资设立签证服务公司的项目。
    （3）投资计划和经济效益
    本次拟使用募集资金2,237.7万元在丹麦哥本哈根、荷兰海牙、比利时布鲁塞尔设立签证服务公司，资金用途为购置固定资产、租赁办公场所、装修以及补充流动资金。其中“国旅（丹麦）签证服务有限公司”投资额为680万元，分两期出资，首期出资62.3万元为自有资金，二期出资617.7万元拟使用募集资金进行投资；对荷兰海牙、比利时布鲁塞尔的投资额分别为870万元和750万元。预计在今年年底前完成对国旅（丹麦）签证服务有限公司的出资以及荷兰海牙、比利时布鲁塞尔签证服务公司的设立。
    该项目实施后，预计财务净现值为1,261.99万元，内部收益率为16.7%，静态投资回收期为6年，动态投资回收期为7年。
    四、变更后募集资金投资项目的风险提示
    1、三亚市内免税店目前仍然按照传统市内免税店的模式经营，销售对象限定为境外游客。新型离岛免税购物政策及其实施细则能否获批及何时获批，是关系到三
    亚市内免税店项目能否盈利的关键性因素之一。目前该政策及相关实施细则能否出台以及出台时间尚存在一定的不确定性。
    2、旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。丹麦、荷兰和比利时均属于欧盟成员国，2010年以来，由于欧洲主权债务危机的蔓延，全球经济的复苏受到严峻挑战，加之今年以来人民币兑欧元出现较大幅度升值，导致欧洲来华旅游需求具有较大的不确定性，从而对公司的来华签证业务产生影响。
    五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见1、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式，是公司根据旅行社和免税业务新的政策环境和市场形势而审时度势做出的项目调整，本次变更有利于提高公司募集资金的使用效益，有利于实现公司的长远发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次募集资金投资项目变更，并提请公司股东大会审议批准后实施。
    2、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关规章和《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率和效益。上述事项已由公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式。
    3、公司保荐机构中信建投证券有限责任公司就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金投资项目变更事项已经公司第一届董事会第十九次会议、公司第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司的发展
    战略，本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目变更事项。
    六、备查文件
    1、中国国旅股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议
    2、中国国旅股份有限公司第一届监事会第十次会议决议
    3、中国国旅股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的独立意见
    4、中信建投证券有限责任公司关于中国国旅股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的保荐意见
    特此公告。
    中国国旅股份有限公司董事会
    二○一○年八月二十六日
    中信建投证券有限责任公司关于中国国旅股份有限公司
    变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的保荐意见
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）批准，中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”或“公司”）于2009年9月首次公开发行A股股票22,000万股，募集资金总额为人民币2,591,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为2,497,201,894.44元，该募集资金已于2009年9月28日全部存入中国国旅募集资金专项账户。
    鉴于目前部分募集资金投资项目的进展情况发生了较大变化，为进一步提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式。2010年8月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《中国国旅股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中国国旅的首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，对中国国旅
    拟变更相关募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
    一、招股说明书中披露募集资金使用计划
    根据《中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露内容，公
    司募集资金投资项目如下：
    单位：万元
    序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体
    1 境内旅行社网络建设 45,000 国旅总社
    2 开设市内免税店 27,055 中免公司
    3 设立商务会奖旅游子公司 10,000 国旅总社
    4 免税零售网络建设 25,064 中免公司
    5 境外旅行社网络建设 20,612 国旅总社
    6 有税服装品牌代理 9,974 中免公司
    7 旅游电子商务 10,000 国旅总社
    8 外轮供应 8,659 中免公司
    9 全国会员制营销 5,000 国旅总社
    序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体
    10 信息化系统建设 9,106 中免公司
    合计 - 170,470 -
    二、本次募集资金投资项目变更事项
    本次变更共涉及三个募集资金投资项目，涉及募集资金额34,292.7万元，具体事项如下：
    1、开设市内免税店项目变更募集资金实施地点和实施方式。原计划由公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司投入募集资金27,055万元分别在大连、厦门和青岛设立市内免税店，拟变更为将该笔募集资金向已设立的中免公司全资子公司—中免集团三亚市内免税店有限公司进行增资。截至2010年8月26日，该项目尚未投入募集资金。
    2、设立商务会奖旅游子公司项目变更部分实施地点和实施方式。原计划由公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）投入募集资金10,000万元，分别在北京、上海、深圳设立商务会奖旅游子公司，该项目已使用募集资金5,000万元，投资于北京设立的国旅总社全资子公司—国旅（北京）会议展览有限公司，从事商务会奖旅游业务。该项目剩余5,000万元拟变更为向国旅（北京）会议展览有限公司增资，并由其在上海、广州设立商务会奖分公司。
    3、境外旅行社网络项目变更部分实施地点。原计划由公司全资子公司国旅总社投入募集资金20,612万元用于向6家境外子公司增资和新设12家境外子公司，该项目已使用募集资金915.54万元。本次拟变更部分新设境外子公司的实施地点，将原来拟在美国迈阿密、泰国曼谷和印度德里设立境外子公司变更为在丹麦哥本哈根、荷兰海牙和比利时布鲁塞尔设立全资境外子公司，涉及变更募集资金投资额2,237.7万元。
    三、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更事项已经公司第一届董事会第十九次会议、公司第一届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。该事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止至目前的审议程序
    符合有关法律法规及中国国旅《公司章程》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司的发展战略，本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目变更事项。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于中国国旅股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的保荐意见》之签署页）
    保荐代表人：
    （刘乃生） （林煊）
    中信建投证券有限责任公司
    　　二○一○年八月二十六日