华塑控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于华塑控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202442
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中
天国富证券”或“保荐机构”）会同华塑控股股份有限公司（以下简称“申请人”、
“华塑控股”或“公司”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认
真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
（本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《华塑控股股份有
限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
1、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。
请申请人补充说明：（1）公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要
因素是否已经消除；（2）结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明
采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施；（3）结合连续多年扣非归母净利润
为负，且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，
说明公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关
风险拟采取的相关措施。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）公司持续经营亏损的原因
报告期内，受主营业务盈利规模较小、销售应收款大额计提坏账、已判决的
赔偿诉讼金额较大等因素影响，公司出现持续经营亏损。报告期内，公司归属于
母公司股东的净利润分别为1,250.60万元、-5,372.09万元、-12,949.60万元和
-693.37万元。其中：
1、2017年度扣除非经常性损益后亏损的主要原因
公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,250.60万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-2,076.77万元，主要系主营业务中的园林施工
业务规模较小，大宗商品贸易的毛利水平较低、盈利规模有限，而公司多项诉讼
在审理过程中，管理费用中涉及诉讼等事项的支出较高。
2、2018年度亏损的主要原因
（1）公司子公司上海渠乐对上海友备当期销售电解铜的货款9,248.64万元逾
期未收回，公司当期已联系上海友备催收回款，并专项计提坏账准备4,624.32万
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元。
（2）公司原主营业务大宗商品贸易业务及园林绿化业务盈利能力不佳。公司
当期剥离园林绿化业务并停止大宗贸易业务，从2018年6月起开始通过子公司樱
华医院开展医疗服务业务，樱华医院的合并期限不足一年，合并范围内毛利规模
低于当期公司期间费用。
3、2019年度亏损的主要原因
（1）由于上海友备未能回款，公司对上海友备2018年度电解铜贸易剩余的应
收账款4,624.32万元计提坏账准备。
（2）依据法院当期做出的诉讼相关民事判决书认定对德瑞地产、兴源环亚的
赔款金额，并确认营业外支出8,569.88万元。
4、2020年1-6月亏损的主要原因
（1）受新冠肺炎影响，公司医疗服务业务的诊疗人次及收入规模都出现下滑，
而房租及人员薪酬等成本相对固定，影响了当期经营业绩。
（2）公司根据收到的判决书等确认与兴源环亚、宏志实业等诉讼案件的诉讼
赔偿金额，形成营业外支出992.88万元。
综上，报告期内公司持续经营亏损的原因主要包括：1、子公司上海渠乐对
上海友备的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；2、与德瑞地产及
陆续受让德瑞地产对公司债权的宏志实业、袁祖文、兴源环亚等的诉讼在报告期
内判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大；3、原主营业务大宗商品贸易、
园林绿化业务等盈利规模较小，此外2020年新冠疫情期间樱华医院诊疗人次减少
较大、博威亿龙的会展服务基本停滞，影响了报告期内收入和业绩规模。
（二）导致公司经营亏损的主要因素已部分消除，公司业绩有所改善
目前，上述导致公司出现经营亏损的主要因素已部分消除，2020年1-6月，
公司亏损金额大幅缩窄，业绩有所改善。具体内容如下：
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1、上海渠乐对上海友备的应收账款已全额计提坏账准备，后续不会对上市
公司业绩再产生不利影响。截至2020年6月末，公司应收账款坏账计提比例达
93.56%，应收账款账面价值为646.64万元，结合主要下游客户业务规模及资信实
力判断，其具有较好的回款能力，坏账准备已较为充分计提。
2、关于公司与德瑞地产、宏志实业、兴源环亚、袁祖文等的土地开发及后
续债权转让纠纷诉讼案件，相关诉讼案件已判决，公司已依据法院判决结果将对
应诉讼赔款支出充分计提确认，上述已判决的诉讼案件对公司的影响已在2019
年及以前年度充分确认。后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的
利息支出外，公司上述诉讼案件新增出现其他造成经济利益流出的事项的可能性
较小。
同时，公司正在通过积极应诉、申请再审、与债权人协商债务重组等多种方
式争取降低赔偿金额。关于与宏志实业的诉讼判决，公司依据于2020年4月2日收
到的四川省成都市中级人民法院[2019]川01民初3688号《民事判决书》，已在2020
年半年报期间调减对宏志实业其他应付款利息部分1,425.55万元的款项，同时计
入营业外收入；关于与兴源环亚的诉讼，公司已于2020年5月向最高人民法院申
请再审，目前正在审理过程中。
3、公司于2018年停止开展大宗商品贸易业务并将麦田园林对外转出，并于
2018年开始通过樱华医院从事医疗服务业务。樱华医院在人才、服务、品牌、区
位等方面具备较好的竞争优势，后续盈利能力空间较大。2020年以来，公司医疗
服务业务开展受到新冠肺炎疫情的一定影响，但疫情减缓后公司医疗服务业务及
经营业绩逐步恢复。
除上述已消除的因素外，对公司经营业绩产生不利影响的其他因素包括：
1、根据目前已生效的判决，公司应付魏勇（系受让兴源环亚持有的对公司
的债权）、宏志实业、袁祖文等诉讼赔款尚未实际支付，截至2020年6月末应付
诉讼赔款金额为20,203.19万元。此外，公司新增南充建材与公司增资纠纷案件，
该案代理律师认为公司因此被判决承担赔偿责任可能性很低，但仍不能完全排除
公司败诉或被判决承担部分赔偿责任的可能性。未来若法院强制执行，可能导致
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公司资金大额流出或资产拍卖并进而影响公司持续经营。若法院强制执行导致公
司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
公司已经在通过积极上诉、与债权人谈判争取债务重组等方式减少诉讼赔偿
规模。同时，若本次非公开发行股票募集资金到位，公司资金规模及融资能力将
得到改善，预计能够满足现有诉讼赔偿资金需求。
2、新冠疫情若出现较大反复，可能再次导致防控措施趋严，影响公司诊疗
人次、医疗服务收入及会展服务收入，公司将根据疫情变化情况加强防控传播措
施，保障就诊人员健康，降低疫情对经营活动的影响。
二、结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明采取或拟采取的
改善盈利能力的应对措施
（一）最近一期生产经营情况及经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
2020年1-6月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 2,030.93
营业总成本 3,153.99
营业利润 -1,051.55
利润总额 -646.79
净利润 -659.20
归属于母公司股东的净利润 -693.37
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 -1,161.81
公司最近一期生产经营以医疗服务业务为主。受新冠肺炎疫情因素影响，樱
华医院诊疗服务人次及收入规模均出现下滑，导致上半年收入规模下降。同时，
公司仍需承担人员薪酬等固定开支，导致医疗服务毛利额仅403.62万元，公司整
体出现经营性亏损。
2、公司经营环境变化情况
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近年来，随着国民经济的发展和生活水平的提高，人们的医疗服务需求不断
增长。自 2020 年新冠肺炎疫情出现以来，人们的健康意识以及对于医疗服务重
要性的认识程度进一步增强，医疗服务业务保持稳定增长的发展态势。
公司医疗服务业务运营主体樱华医院作为上海地区服务外籍人士及高收入
人群的特色医疗服务机构，医疗服务业务发展趋势与医疗服务行业整体相一致，
未来预期也将呈现稳定增长。
（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施
1、加强主营业务稳定发展，积极拓宽医疗服务内容，提高盈利规模
公司将积极推动樱华医院的诊疗服务发展，保持主营业务稳定增长，同时紧
贴市场需求，优化和升级现有医疗服务业务，积极探索与拓宽医疗服务业务种类
及创新商业模式，寻求新的盈利增长点。2020年上半年，公司逐步拓展疫苗接种
服务等业务，随着流感季节临近，预计疫苗接种需求将增加，公司疫苗接种服务
盈利规模将得到提升。此外，公司也正在积极论证拓展健康检查等其他服务。
2、优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善
以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费
用管控，促进盈利能力的改善。
3、通过非公开发行股票募集资金及拓展融资渠道，提升公司资本实力
公司于2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、于2020年8月3
日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了向湖北资管非公开发行股票募集
资金的相关议案。本次非公开发行将有助于进一步增强公司资本实力，促进和推
动公司今后扩大主营业务经营规模，解决公司目前的资金需求，有效提升公司营
运能力及盈利能力。在此基础上，公司将根据经营需要拓展融资渠道，增强资金
实力。
4、未来长期发展过程中拟通过资产收购整合等方式快速提升公司盈利能力
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公司未来将审慎考察并选择未来具有良好成长性的优质标的资产，积极论证
通过战略合作或收购整合等多种可行的方式快速增强公司持续经营及盈利能力。
三、结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未履行完毕法
院生效判决、资产被查封冻结等情况，说明公司是否已及时充分揭示破产清算
风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。
（一）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险
针对公司连续多年扣非归母净利润为负、且存在资不抵债、未履行完毕法院
生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时、充分地揭示了破产清算风险和
股票退市风险。具体公告披露情况如下：
1、破产清算风险
公司于2020年4月21日披露《关于2019年年报问询函的回复公告》（公告编
号：2020-026），对公司2020年至该公告日存量债务的还款进展以及收到四川省
高级人民法院出具的（2019）川民终946号民事判决书后的执行情况进行了详细
披露，说明公司诉讼判决导致的负债规模较大的情况，同时结合该问询函回复时
的债务执行情况分析公司尚未明显存在宣告破产的风险。中豪律师事务所针对上
述情况也出具了相关法律意见书，公司同日进行了公告。
公司存在的破产清算风险主要系诉讼判决导致的负债规模较大、净资产为
负。除上述《关于2019年年报问询函的回复公告》外，结合诉讼案件的进展情况，
公司分别于2020年4月7日、2020年5月19日、2020年5月27日、2020年7月2日、2020
年8月12日、2020年9月16日披露《重大诉讼事项进展公告》（公告编号2020-016、
2020-035、2020-041、2020-052、2020-063、2020-067），对公司经审计年末净
资产为负后的重大诉讼进展情况进行了充分、及时披露。
公司目前正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式处理债务纠纷诉讼问
题，但公司未来依然存在因法院强制执行导致公司大额现金流出或资产拍卖的风
险。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
2、股票退市风险
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公司于2020年1月21日披露《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002），
对公司因2019年度预计净利润为负值、2019年度预计期末净资产为负值而触发
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的实施退市风险警示条件进行了风险提示；
公司于2020年3月31日披露《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》
（公告编号：2020-015），对公司由于2018、2019连续两个会计年度经审计净利
润为负值，2019年度经审计期末净资产为负值而被实行退市风险警示情况进行了
披露，并对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示；
公司分别于2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月25日、2020年6月9
日、2020年6月22日、2020年7月16日、2020年7月29日、2020年8月10日披露《股
票交易异常波动公告》（公告编号2020-034、2020-036、2020-039、2020-042、
2020-051、2020-058、2020-059、2020-062），对公司股票可能被暂停上市进行
了风险提示。
（二）公司为化解相关风险拟采取的相关措施
1、积极推进落实债务纠纷诉讼化解方案
截至本回复报告出具日，公司正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式
化解债务纠纷诉讼相关风险，并已与各债权人及当地政府相关部门开展了多轮沟
通洽谈。
（1）公司与袁祖文债权转让合同纠纷
南充市顺庆区人民法院拟对公司位于北京市海淀区中关村南大街6号（中电
信息大厦）房产（非住宅，建筑面积合计846.35㎡）依法进行公开拍卖。鉴于该
房产目前的司法拍卖评估价为2,796万元，若最终拍卖成功，预计拍卖所得价款
可超出公司与袁祖文债权转让合同纠纷诉讼的债务本金860万元及相关利息，并
形成资产处置收益。
（2）公司与兴源环亚、第三人德瑞地产债权转让合同纠纷
公司已就该案件向最高人民法院第五巡回法院申请再审并获受理，截至本回
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复报告出具日，该案仍在再审审理过程中，未来实际赔付金额根据再审审理情况
存在调整的可能。
2、通过非公开发行股票募集资金，补充资本金
公司于2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、于2020年8月3
日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了向湖北资管非公开发行股票募集
资金不超过24,764.49万元用于补充流动资金的相关议案。截至2020年6月末，公
司净资产为-1.09亿元。因此，本次非公开发行完成后，预计公司净资产将由负转
正。
3、通过债务重组、资产处置、加强成本费用管控、推进主营业务开展等方
式改善2020年业绩
公司正在积极通过债务重组、资产处置、加强成本费用管控、推进主营业务
开展等方式力争改善2020年业绩。同时，进一步加强成本费用管控力度，提高盈
利规模。
中介机构核查过程及意见：
一、核查程序
（1）获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例较
大的科目以及导致经营亏损的原因进行分析；
（2）访谈了公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解导致公
司报告期内持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生
产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以
及对公司未来业务开展的判断和相关规划；
（3）获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文
件，就债务纠纷诉讼化解方案及进展、化解股票退市风险所采取的措施及进展等
情况进行了解核查。
二、核查意见
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经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）报告期内公司持续经营亏损，主要系公司部分往来款坏账大额计提、诉
讼赔偿支出较大、主营业务盈利规模偏低、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。导
致出现亏损的主要因素已部分消除，公司最近一期经营业绩出现一定改善；
（2）面对生产经营情况和经营环境的变化，公司已制定规划，已采取或拟采
取包括开展股权融资、推进主营业务发展、加强成本管控力度等多种手段及应对
措施，以改善公司盈利能力，目前已取得初步成效；
（3）针对公司连续多年扣非归母净利润为负及存在资不抵债、未履行完毕法
院生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时充分披露了股票退市风险和破
产清算风险及其进展过程，并已采取或拟采取包括积极推进落实债务纠纷诉讼化
解方案、开展股权融资补充资本金、通过资产处置等方式增强资金实力，以多种
手段及应对措施，化解上述风险。
2、根据申请文件，申请人主营业务为受赠取得。
请申请人补充说明受赠资产相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业
会计准则等相关规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、受赠资产的相关会计处理及准则依据
（一）受赠资产的相关会计处理
1、樱华医院
2018年度，公司实际控制人之一李雪峰将其持有的樱华医院51%股权无偿赠
予华塑控股，相关工商变更登记手续于2018年5月完成。截至2018年5月31日，樱
华医院经审计净资产为3,195.86万元，其51%的股权所对应的净资产值为1,629.89
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万元，公司按照樱华医院51%的股权所对应的经审计净资产值1,629.89万元作为
上述赠与资产的可辨认净资产公允价值，并作为长期股权投资初始确认金额，公
司实际支付的对价为0元。
2018年5月31日（合并日），母公司报表层面的会计处理为：根据按照权益
比例享有的可辨认净资产公允价值，确认长期股权投资——樱华医院、资本公积
1,629.89万元；合并报表层面的会计处理为：母子公司的投资内部抵消后，合并
口径按照樱华医院可辨认资产负债金额全额确认，并同时确认合并口径归属于母
公司所有者的净资产1,629.89万元和少数股东权益1,565.97万元。
2、博威亿龙
2019年度，实际控制人之一张子若将其持有博威亿龙100%的股权无偿赠予
华塑控股，相关工商变更登记手续于2019年8月完成。截至2019年8月31日，博威
亿龙经审计净资产为2,222.27万元，公司按照博威亿龙100%的股权所对应的经审
计净资产值2,222.27万元作为上述赠与资产的可辨认净资产公允价值，并作为长
期股权投资初始确认金额，公司实际支付的对价为0元。
2019年8月31日（合并日），母公司报表层面的会计处理为：根据按照权益
比例享有的可辨认净资产公允价值，确认长期股权投资——博威亿龙、资本公积
2,222.27万元；合并日合并报表层面的会计处理为：母子公司的投资内部抵消后，
合并口径按照博威亿龙可辨认资产负债金额全额确认，并同时确认合并口径归属
于母公司所有者的净资产2,222.27万元。
（二）会计处理的准则依据
1、受赠资产价值计入资本公积的依据
财政部于2008年12月26日发布财会函[2008]60号《关于做好执行企业会计准
则企业2008年年报工作的通知》规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计
准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股
股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本
性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”因此公
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司将取得的受赠资产计入资本公积符合企业会计准则规定。
2、受赠资产作为非同一控制下企业合并从实际受赠时点开始进行财务核算
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前
后均受同一方或相同的多方终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合
并”及《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南的有关规定“控制并非暂时
性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方终控
制。较长的时间通常为1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵
循实际重于形式要求。”同时，根据证监会会计部印发的会计部函[2013]232号
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013年第1期）》中的问题2：对非
暂时性的具体时间要求“在合并日之前，参与合并各方受最终控制方的控制时间
在一年以上（含一年），合并日之后所形成的报告主体受最终控制方的控制时间
也应达到一年以上（含一年）。”
公司实际控制人李雪峰、张子若分别取得樱华医院、博威亿龙股权的时点至
将上述股权捐赠给公司的间隔时间较短，不足1年，所以公司基于捐赠实质，综
合考虑后参照非同一控制下企业合并准则进行会计处理。
综上，参照上述会计准则规定并综合考虑后，公司在实际取得受赠资产的时
点按照享有捐赠标的公司可辨认净资产公允价值的份额确认入账金额并计入资
本公积，符合企业会计准则规定。
二、受赠资产的相关税务处理及法规依据
（一）受赠资产的相关税务处理
华塑控股无偿受赠樱华医院及博威亿龙股权，均属于权益性交易，公司按享
有捐赠标的公司可辨认净资产公允价值的份额计入资本公积，因此无需缴纳企业
所得税。
（二）税务处理的法规依据
国家税务总局于2014年5月28日发布国家税务总局公告2014年第29号《关于
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企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》，对于企业接收股东划入资产的企业
所得税处理规定，“（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公
司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股
东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）
且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该
项资产的计税基础。”
由于公司实际控制人将其持有的樱华医院、博威亿龙的股权无偿赠与公司，
公司将取得的受赠资产可辨认净资产公允价值作为资本公积入账且在会计上已
做相应处理，并未因此确认收入，公司按可辨认净资产公允价值作为该项资产的
计税基础，因此在赠与环节无需承担企业所得税纳税义务。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅无偿赠与相关协议，并查阅公司审计报告及财务记录，确认受赠取
得股权时的财务和税务处理情况；
（2）查阅企业会计准则及相关解释，查阅税收相关法规，分析公司财务核算
是否符合准则规定，税务处理是否符合税收征管规定；
（3）与公司管理层及实际控制人沟通访谈，了解受赠资产交易的目的并取得
其说明。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）公司对于报告期内取得的无偿受赠资产按照可辨认净资产公允价值做账
并计入资本公积，未确认损益；公司对于无偿受赠资产无需缴纳企业所得税；
（2）公司对于受赠资产的会计处理符合企业会计准则规定，税务处理符合税
法规定。
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3、根据申请文件，母公司最近一期其他应收款1.22亿元。
请申请人补充说明：（1）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，
其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、
委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对
手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充
分；（4）是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、
金额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，母公司其他应收款账面净额分别为15,997.81万元、19,396.01
万元、12,645.04万元和12,172.47万元。母公司其他应收款金额较大主要由两部分
构成：①系对合并范围内子公司的往来款金额较高，公司作为持股型公司，经营
业务主要通过子公司开展，其他应收款主要系历年向子公司划拨经营所需资金累
积形成；②公司报告期内对非关联方的往来款相对较高，主要系原控股子公司麦
田园林对外转让导致丧失子公司控制权后，母公司与原控股子公司麦田园林发生
的内部往来转为对非关联方往来。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，母公司其他应收款账面价值的明细分类如下：
单位：万元、%
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合并范围内子
10,149.16 83.38 10,699.10 84.61 15,871.09 81.83 14,147.01 88.43
公司往来
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非关联方往来 1,522.08 12.50 1,442.90 11.41 2,464.37 12.71 592.31 3.70
土地收储款 344.22 2.83 344.22 2.72 344.22 1.77 481.91 3.01
诉讼相关款项 110.28 0.91 110.28 0.87 659.97 3.40 662.47 4.14
员工备用金 43.96 0.36 45.78 0.36 50.34 0.26 44.17 0.28
其他 2.76 0.02 2.76 0.02 6.03 0.03 69.93 0.44
合计 12,172.47 100 12,645.04 100 19,396.01 100 15,997.81 100
报告期内母公司其他应收款主要是由合并范围内子公司往来、非关联方往来
和土地收储款构成，上述款项形成的原因和商业背景如下：
1、合并范围内子公司往来
公司作为持股型公司，经营业务主要通过子公司开展，母公司向合并范围内
子公司划拨经营所需资金逐年累积形成合并范围内对子公司应收款。
2、非关联方往来
2018年至2020年6月末的非关联方往来主要系对麦田园林的其他应收款，期
末账面净额分别为1,934.83万元、1,126.88万元和1,076.88万元。
麦田园林系公司2013年通过股权分置改革过程中置入上市公司，2014年至
2017年期间母公司向麦田园林拨付资金用于其主营业务发展，截至2017年末对麦
田园林的其他应收款余额为2,652.63万元。2018年度公司将麦田园林控股权对外
转让，转让后该笔往来款不再属于合并范围内子公司往来款，因此后续计入非关
联方往来。股权转让后麦田园林陆续对往来款进行偿付，因此期末余额逐年减少。
单位：万元
期间 支付给麦田园林资金 收回麦田园林资金 期末余额
2014年 4,132.00 97.03 4,034.97
2015年 912.36 1,804.70 3,142.63
2016年 183.80 123.80 3,202.63
2017年 15.87 565.87 2,652.63
2018年度麦田园林控股权对外转让
2018年 - 717.80 1,934.83
2019年 - 325.00 1,609.83
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2020年1-6月 - 50.00 1,559.83
3、土地收储款
报告期各期末，母公司应收土地收储款主要是应收南充市顺庆区政府的款
项，截至2020年6月末应收南充市顺庆区政府的土地收储款净额为294.22万元。
公司于2015年12月25日与南充市顺庆区政府签订《收回国有土地使用权补偿协议
书》，区政府决定依法整体回收公司103.2亩、40.01亩、51.61亩三块国有建设用
地，交易总价21,272.13万元。其中依法被收回的国有建设用地位于69号厂区
I-12-147号地（103.2亩）于2015年12月29日收到总价款9,567.44万元的51%即
4,879.00万元，剩余应收金额为4,688.44万元（=9,567.44万元 - 4,879.00万元）。
由于王艺衡、张睿与公司存在债务纠纷，2016年度上述二人申请对公司剩余应收
土地收储款进行司法冻结，2017年公司与上述两人分别达成调解协议，主审法院
从华塑控股应收南充市政府的土地补偿款中分别提取1,500万元、2,600万元以赔
付对债权人王艺衡、张睿的对应债权。此外，根据宏志实业提出的财产保全请求，
南充中院于2019年1月裁定对公司应收土地收储款中的500万元进行司法冻结。截
至2020年6月30日，公司应收顺庆区政府土地收储补偿款余额588.44万元，已按
照账龄计提坏账准备294.22万元，账面价值294.22万元。
二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营
性资金占用情形
截至2020年6月30日，母公司其他应收款中主要是对合并范围内子公司的应
收往来款、对原子公司麦田园林尚未全额收回的往来款、对南充市顺庆区政府的
应收土地收储款等款项，母公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不
存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用的情形。
三、结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账
计提是否合理充分
截止2020年6月30日，母公司期末净额较大的主要其他应收款明细如下：
占期末净值
款项性质 名称 期末余额 坏账准备 期末净值 账龄
总额比例
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1 年以内
天族金网 4,611.91 548.73 4,063.19 1-2 年 33.38%
2-3 年
1 年以内
四海工贸 7,731.64 4,671.79 3,059.86 1-2 年 25.14%
5 年以上
1 年以内
康达瑞信 1,672.48 33.10 1,639.37 13.47%
合并范围内 1-2 年
子公司往来 智有邦达 2,291.00 1,145.50 1,145.50 3-4 年 9.41%
博威亿龙 240.00 10.00 230.00 1 年以内 1.89%
1 年以内
华塑新材 201.65 54.50 147.16 1.21%
2-3 年
1 年以内
南羽厂 142.41 5.47 136.94 1.12%
1-2 年
其他子公司 5,593.19 5,459.12 134.07 1.11%
小计 22,484.28 11,928.20 10,556.08 86.72%
非关联方往 2-3 年
麦田园林 1,559.83 482.95 1,076.88 8.85%
来 5 年以上
南充市顺庆
土地收储款 588.44 294.22 294.22 4-5 年 2.42%
区政府
其他 2,699.21 2,453.93 245.28 2.02%
合计 27,331.76 15,159.29 12,172.47 100.00%
1、对合并范围内子公司的应收往来款
母公司其他应收款期末净额主要是对合并范围内子公司的往来款，占2020
年6月末的比例为86.72%。公司已根据子公司其他应收款预计可收回情况计提坏
账准备，并在合并层面已将对应的原值、坏账准备抵消。
2、对麦田园林的应收往来款
麦田园林主营苗木销售等业务，主要在什邡地区租赁苗圃进行蓝花楹、银杏、
香樟等苗木的种植和销售。2018年麦田园林控股权转让后，公司陆续从麦田园林
收回往来款项。同时，麦田园林股权受让方李献国以其所持有的麦田园林92.85%
股权质押给公司作为还款保证，并已书面同意就麦田园林对华塑控股的往来借款
承担连带责任担保。
麦田园林于2018年12月出具了《还款计划》，承诺将通过催收工程款、出售
苗圃等方式筹集资金，除保证项目必要支出外所剩资金用于归还借款；计划2019
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年4月前归还300万左右（具体金额以实际收到温江绿道工程款为准），2019年12
月31日前归还剩余欠款。
2019年度麦田园林实际还款金额为325万元，未全额还款，主要系麦田园林
苗圃出售计划未完全实现。受疫情对下游绿化园林工程施工活动的影响，2020
年1-6月麦田园林只有零星的苗木销售收入，影响了后续的还款进展。目前麦田
园林主要资产为消耗性生物资产，长势正常、无病虫害、未受其他灾害；麦田园
林正在积极对外联络出售苗木资产，并在通过多种渠道与房地产开发企业等沟通
对接，推进苗圃整体处置计划。考虑到麦田园林在2018年至2020年6月30日年累
计已归还借款1,092.80万且有麦田园林92.85%股权质押作为还款保证，公司结合
市场情况、对麦田园林其他应收款计提坏账准备482.95万元。经公司及中介机构
实地走访，麦田园林苗木生长情况良好，其正在积极开拓苗木销售客户，具有良
好的销售回款能力，公司剩余其他应收款具有可收回性。
3、对南充市顺庆区政府的应收往来款
截止2020年6月30日，华塑控股应收南充市顺庆区政府土地收储款账面余额
588.44 万，南充市顺庆区政府与公司已签订了《收回国有土地使用权补偿协议
书》，并于2015年实际完成对公司103.2亩土地收储行为，公司与南充市顺庆区
政府对土地收储款情况于2017年度进行过对账确认，款项具有可收回性。该笔账
龄时间为4-5年，公司已按照账龄相应计提坏账准备294.22万元。
四、是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形
报告期内，对于合并范围内子公司往来款项，在母公司层面计提的坏账准备
在合并层面抵消。此外，不存在其他在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵
销的情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅了审计报告和往来款审定明细表，确定母公司大额往来款明细金额
及账龄情况；
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（2）查阅往来款形成相关的协议及公司公告，了解往来款形成的背景和原因；
（3）查阅子公司报告期内财务报表，查阅主要往来对象的工商查询信息，确
定不存在财务性投资及关联方大额非经营性资金占用的情况；
（4）查阅麦田园林财务报表及苗木资产明细表，实地走访苗圃，确定麦田园
林经营情况及往来款的可收回性；
（5）查阅合并试算平衡表编制过程，确定母公司坏账准备的合并抵消过程；
（6）就母公司往来款形成原因及麦田园林回款计划等情况与公司主要管理人
员进行沟通访谈。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）报告期内母公司其他应收款金额较大主要系合并范围内子公司往来款及
对麦田园林对外转让并丧失控制权后的应收往来款，款项形成具有商业合理性；
（2）母公司其他应收款不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在合
并报表范围以外的关联方非经营性资金占用情形；
（3）除合并报表范围内的母子公司往来款之外，主要往来款对象麦田园林业
务持续开展，其主要经营性资产苗木达到可出售状态，具有回款能力和意愿，该
笔往来款账龄为2-3年和5年以上，公司已充分合理计提坏账准备；
（4）对于合并范围内子公司的往来款，存在母公司计提的坏账准备在合并报
表层面抵销的情形；此外，不存在其他母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵
消的情形。
4、根据申请文件，母公司最近一期长期股权投资3792.15万元。
请申请人结合被投资企业经营情况，说明资产减值准备计提是否充分；说
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明减值测试过程和依据。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会