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股票简称：盈峰环境 股票代码：000967
盈峰环境科技集团股份有限公司
与
华菁证券有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
2020年7月
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盈峰环境科技集团股份有限公司与华菁证券有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年7月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201209号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华菁证券有限公司（以
下简称“华菁证券”或“保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称
“盈峰环境”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公
司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。涉
及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募
集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充。本回复报告的字体规
定如下：
反馈意见所列问题 黑体，加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体，不加粗
对募集说明书的修改或补充 楷体，加粗
具体回复内容附后。本反馈意见回复报告中简称与募集说明书中的简称具有相
同含义。本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ................................................................ 4
问题2 ............................................................... 10
问题3 ............................................................... 19
问题4 ............................................................... 26
问题5 ............................................................... 35
问题6 ............................................................... 50
问题7 ............................................................... 69
问题8 ............................................................... 74
问题9 ............................................................... 96
问题10 ............................................................. 107
问题11 ............................................................. 125
问题12 ............................................................. 135
问题13 ............................................................. 146
问题14 ............................................................. 151
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问题1、申请人披露，实际控制人何剑锋先生及宁波盈峰、盈峰控股合计质押
的股份数为1,396,053,822股，占其合计持有公司股份的96.87%，占公司股份总
数的44.14%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履
约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定
的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人所持有的上市公司股份被质押情况
1、上市公司控股股东、实际控制人持股情况
截至本反馈回复出具之日，宁波盈峰持有上市公司股份1,017,997,382股、持
股比例为32.18%，为上市公司的控股股东。何剑锋先生直接持有上市公司股份
63,514,690股、直接持股比例为2.01%，通过宁波盈峰、盈峰控股间接持有上市公
司股份1,377,607,138股、持股比例为43.55%；即何剑锋先生上述合计持股
1,441,121,828股、持股比例为45.56%，为上市公司的实际控制人。
2、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，控股股东宁波盈峰、宁波盈峰的母公司盈峰控股、
实际控制人何剑锋先生的股权质押情况如下：
序
号
股东名称 持股数量（股）
占总股本
比例
质押数量
（股）
质押股份占
其持有公司
股份比例
质押股份
占公司总
股本比例
1 宁波盈峰 1,017,997,382 32.18% 1,017,997,382 100.00% 32.18%
2 盈峰控股 359,609,756 11.37% 307,577,365 85.53% 9.72%
3 何剑锋 63,514,690 2.01% 62,952,175 99.11% 1.99%
- 合计 1,441,121,828 45.56% 1,388,526,922 96.35% 43.90%
即宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计持有上市公司股份1,441,121,828股，占
上市公司总股本的45.56%，合计质押上市公司股份1,388,526,922股，占其持有上
市公司股份的96.35%，占上市公司总股本的43.90%。
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上述股权质押的具体情况如下：
序
号
股东
名称
质押状态
质押数量
（股）
质押权人
融资金
额（万
元）
质押期限
融资用
途
预警
价格
平
仓
价
格
1
宁波盈
峰
执行中 1,017,997,382
民生银行
佛山分行
440,000
2019.01.22-2024.06.27
并购贷
款
- -
2
盈峰控
股
已还款尚
未解除质
押
9,246,321
建设银行
顺德分行
-
2017.01.09-2019.12.28
补充流
动资金
4.83 - 46,831,044
2017.01.09-2019.12.28
2,540,000
2018.08.24-2020.12.31
执行中 100,000,000
建设银行
顺德分行
70,000
2018.01.01-2023.12.31
- -
执行中 48,960,000
广州农商
行
17,652
2019.11.27-2026.11.25
- -
执行中 100,000,000
中信证券
股份有限
公司
50,000
[注]
2020.07.10-出质人办理解
除质押手续后
终止
用于可
交换公
司债换
股或本
息偿付
提供担
保
6.00 -
小计 307,577,365 - 137,652 - - - -
3 何剑锋
已还款尚
未解除质
押
50,952,175
建设银行
顺德分行
-
2017.04.20-2020.03.16 补充流
动资金
4.83 -
12,000,000
2018.08.24-2020.12.31
4.83 -
小计 62,952,175 - - - - - -
注：盈峰控股已获得深圳证券交易所出具的《关于盈峰控股集团有限公司2020年非公开发
行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2020】332号），盈峰控股申
请确认发行面值不超过10亿元人民币，本次债券采用分期发行，首期发行金额为5亿元。盈峰
控股与本次可交换公司债券受托管理人中信证券股份有限公司签署《2020年非公开发行可交换
公司债券（第一期）之股票质押担保合同》，盈峰控股已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立可交换公司债券质押专户，质押专户名称为盈峰控股集团有限公司可交换私募债
质押专户，并按要求将其持有的100,000,000股公司股票从其证券账户划入质押专户，占其持
有公司股份的27.81%，占公司总股本的3.16%。
由上表可知，盈峰控股持有的58,617,365股、何剑锋持有的62,952,175股质押
股份已经完成还款，尚未解除质押。
3、质押原因及资金具体用途
6
上述股权质押中，宁波盈峰办理的1,017,997,382股股权质押主要用于收购中
联环境股权时办理并购贷款所提供质押物；盈峰控股办理的207,577,365股股权质
押主要用于补充流动资金，100,000,000股股权质押主要用于为可交换公司债换股
或本息偿付提供担保；何剑锋办理的62,952,175股股份质押用于补充流动资金。
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平
仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力
1、控股股东的资信状况及履约能力
截至本反馈回复出具之日，上市公司控股股东宁波盈峰及持有宁波盈峰100%股
权的盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务。其中，盈峰控股最近三年的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
负债总额 2,903,142.27 2,633,106.39 2,363,545.42
所有者权益 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
净利润 105,448.77 44,468.95 72,477.70
由上可见，盈峰控股具有较强的经营规模和资本实力。除直接持有和通过宁波
盈峰间接控制上市公司以外，盈峰控股还系上市公司华录百纳（股票代码：300291）
的控股股东、易方达基金管理有限公司的并列第一大股东，并控股贝贝熊孕婴童连
锁商业有限公司等30多家公司，具有较强的资金实力。根据盈峰控股征信报告，盈
峰控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
综上所述，盈峰控股、宁波盈峰资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能
力，能够依约按时清偿债务，对上述质押融资款项具有清偿能力。出现因其未按时
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偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的可能性极小。
2、实际控制人的资信状况及履约能力
截至本反馈回复出具之日，何剑锋个人信用状况良好，自公司上市以来，不存
在未清偿的到期大额债务。
公司实际控制人何剑锋资金实力雄厚，且具有良好的商业信誉。除控股盈峰控
股以外，何剑锋的直系亲属全资持股美的控股有限公司（以下简称“美的控股”），
美的控股系上市公司美的集团（000333.SZ）的控股股东；截至2020年3月31日，美
的控股持有美的集团31.60%股份，根据美的集团的相关公告，美的控股自2017-2019年从美的集团取得分红分别约为22亿元、27亿元、29亿元。此外，何剑锋的配
偶为上市公司美的置业（3990.HK）的实际控制人，截至2019年12月31日，其持股
比例为76.39%；美的置业2018年、2019年实现的净利润分别约为32.87亿元、43.27
亿元。
综上所述，上市公司实际控制人资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能
力，能够依约按时清偿债务，对上述质押融资款项具有清偿能力。
（二）公司控股股东、实际控制人的股权质押不触及强制平仓的情形
截至本反馈回复出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市公司股
份1,388,526,922股，占其持有上市公司股份的96.35%，占上市公司总股本的
43.90%。其中，盈峰控股持有的58,617,365股、何剑锋持有的62,952,175股质押股
份的预警价格为4.83元/股，该部分质押融资已经完成还款，尚未解除质押；另外，
盈峰控股持有的100,000,000股质押股份的预警价格为6.00元/股。截至2020年7月
15日，上市公司的股票收盘价为8.59元/股、前20个交易日均价为8.44元/股、前60
个交易日均价为7.82元/股、前120个交易日均价为7.23元/股，均明显高于所质押
股份的预警价格。
此外，截至本反馈回复出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市
公司股份1,388,526,922股，占其持有上市公司股份的96.35%，占上市公司总股本
的43.90%。在上述1,388,526,922股质押股份中，均不设有平仓线，不触及强制平
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仓的情形。
综上所述，截至本反馈回复出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的质押股
份中，不设有平仓线，不触及强制平仓情形；设有预警线的股份占质押股份比例仅
为15.96%（其中8.76%已还款、处于尚未解除质押状态，另外7.20%处于执行状态
中），比例较低，且该部分质押融资已还款，处于尚未解除质押状态，相关风险较
低。
（三）在极端情况下，公司控股股东、实际控制人可通过多种途径降低质押
比例并规避相关风险
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定性，公司将与股
权质押机构密切关注质押情况，及时进行补充质押预警，并积极与宁波盈峰、盈峰
控股、何剑锋保持密切沟通。
宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能力，
在极端情况下，可以采取提前还款、追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、
及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险，从而控制、降低股票质
押式融资相关风险。
此外，对于宁波盈峰的质押情况，在公司2018年重大资产重组中，为保证宁波
盈峰作为第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位补偿
义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，上市公司实际控制人何剑锋、控
股股东盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股有限公司等三方共同出
具《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺函》，共同承诺以包括但不
限于提供借款或者保证担保等方式，确保宁波盈峰等方所持的部分或者全部上市公
司股票解除质押，并在约定时间内以足额的股份补偿上市公司。截至本反馈回复出
具之日，中联环境已经完成2018年度、2019年度业绩承诺，目前相关业绩承诺正常
履行中，无违反承诺情形。
（四）宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜
在风险作出承诺
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宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋出具承诺函，承诺：“本公司/本人承诺，本公
司/本人具备按期对所负债务进行清偿并解除现有股权质押的能力，本公司/本人将
按期清偿所负债务，确保本公司/本人名下现有的股票质押行为不会影响本公司/本
人作为盈峰环境控股股东/全资子公司作为盈峰环境控股股东/实际控制人的地位。
若本公司/本人现有的质押股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情
形，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式
积极履行补仓义务，避免本公司/本人持有的盈峰环境股票被处置。
若盈峰环境股价下跌导致本公司/本人对盈峰环境的控制权出现变更风险时，
本公司/本人将积极采取增信措施，保证本公司/本人现有的股票质押不会影响盈峰
环境的控制权变化；如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力
优先处置本公司/本人拥有的除持有的盈峰环境股票之外的其他资产。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人资信状况良好、履约能力较强；股权质
押不设有平仓线，不触及强制平仓情形；在极端情况下，公司控股股东、实际控制
人可通过多种途径降低质押比例并规避违约风险；公司控股股东、实际控制人对其
股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺。因此，公司控股股东、实际控
制人股权质押不触及强制平仓情形，在极端情况下公司可有效规避控制权不稳定的
风险。
三、保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及律师查阅了公司股东名册及控股股东、实际控制人与质押权人签署
的股权质押合同、公司证券质押及司法冻结明细表、公司关于股东质押的相关公告、
控股股东审计报告、控股股东、实际控制人征信报告、相关承诺函等资料，并对股
票质押情况进行统计分析。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司控股股东、实际控制人资信情况良
好，其质押的股票不设有平仓线，不触及强制平仓情形，资信状况及履约能力出现
大幅恶化的可能性较小。如果未来在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件等极
端情形下，质押股票违约处置相关风险较低。此外，在出现质押股票被强制平仓的
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潜在风险时，公司控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，并已
就其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺。综上所述，在极端情况下
公司可有效规避控制权不稳定的风险。
问题2、申请人披露，上市公司存在对外担保情况。请申请人补充说明（1）
申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行
信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；
（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时
关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保
的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息
披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说
明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
报告期内，发行人对合并报表范围外的公司提供担保，主要包括两类：一是已
实施的，为曾经的控股子公司宇星科技、亮科环保提供的担保；二是未实施的，为
客户提供买方信贷担保。
（一）发行人报告期内对合并报表范围外的公司提供担保概况
1、发行人为曾经的控股子公司宇星科技、亮科环保提供担保
宇星科技、亮科环保曾系发行人控股子公司，发行人在股东大会授权额度内曾
为包括宇星科技、亮科环保在内的部分控股子公司提供担保。发行人于2019年6
月转让亮科环保部分股权后，亮科环保不再为发行人控股子公司，目前为发行人参
股子公司；发行人于2019年9月转让宇星科技全部股权后，发行人不再持有宇星
科技股份。
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上述股权转让事项形成发行人对合并报表范围以外公司提供对外担保的情形。
截至2020年3月31日，发行人对合并报表范围以外公司提供对外担保具体情况如
下：
序
号
借款人 贷款银行
借款金额
（万元）
授信/借款期限 担保人
借款人
与发行
人的关
系
担保人
与发行
人关系
担保方
式
1
宇星科技
[注1]
招商银行
高新园支
行
9,500.00
2019/4/16-2020/4/15
盈峰环境
发行人
曾经的
控股子
公司
发行人
本身
保证担
保
2
宇星科技
[注2]
恒生银
行、广发
银行
1,731.33
2019/7/17-2020/9
盈峰环境
发行人
曾经的
控股子
公司
发行人
本身
保证担
保
3
宇星科技
[注3]
工商银
行、招商
银行、华
夏银行、
广发银行
等
1,355.71
2011/10/10-2021/12/31
盈峰环境
发行人
曾经的
控股子
公司
发行人
本身
保证担
保
4
亮科环保
[注4]
— 1,429.75
2019/4/29-2020/4/28
盈峰环境
发行人
曾经的
控股子
公司
发行人
本身
保证担
保
注：1、宇星科技已于2020年4月16日将9,500.00万元流动资金贷款结清；
2、该批银行承兑票据总额2,164.16万元，并由宇星科技提供432.83万元保证金质押，
截至目前已全部兑付；
3、该批银行保函总额2,045.94万元，并由宇星科技提供690.22万元保证金质押，截至
目前已全部履行完毕；
4、该批银行保函已于2020年4月28日履行完毕。
2、发行人为客户提供买方信贷担保但尚未实际开展
报告期内，发行人为促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款
问题，为客户提供买方信贷担保但尚未实际开展，具体如下：
（1）发行人为客户提供买方信贷担保
1）根据发行人2019年4月19日披露的《关于为客户提供买方信贷担保的公
告》，公司为进一步促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，
公司及全资子公司中联环境拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的
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客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为
基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的
融资业务。根据业务开展情况，公司及中联环境预计向买方提供累计金额不超过2
亿元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，有效期至2019年年度股
东大会披露日（其限期已届满）。
2）根据发行人于2020年4月25日披露的《关于为客户提供买方信贷担保的
公告》，为进一步促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，
公司及全资子公司中联环境拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的
客户采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为
基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的
融资业务，上年度实际向买方提供担保总额为0元人民币。根据业务开展情况，本
年度公司及中联环境预计向买方提供累计金额不超过2亿元人民币的买方信贷担保，
在上述额度内可滚动使用，担保有效期至2020年年度股东大会召开日（目前上述
担保尚在有效期内）。
3）根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、披露的相关公告以及发行人
说明，截至2020年6月30日，发行人实际向买方提供担保总额为0元人民币，为
客户提供买方信贷担保但尚未实际开展。
（2）发行人为客户提供买方信贷担保的风险控制措施
根据发行人的相关公告，为加强对买方信贷业务的风险控制，发行人将采取如
下风险控制措施：“1、在决定为某客户的销售贷款提供担保前，将依据筛选标准
谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑
实施买方信贷业务：（1）最近连续三年出现亏损；（2）或有负债预计将会对其经
营及财务状况产生重大影响的；（3）其他认定为可导致重大风险的情况。2、在买
方信贷业务放款后，项目管理人、财务部将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括
定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事
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会报告。3、公司将根据客户具体情况决定是否要求客户提供反担保措施。4、在未
来买方信贷业务中，如担保客户条件不在董事会审议权限范围内，公司将提交至股
东大会审议批准。”
（二）是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时
履行信息披露义务，严格控制担保风险
发行人依照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《再融资业务若干问题
解答(2020年6月修订)》等相关法律法规规章或者公司章程的要求来规定担保行
为。
发行人在报告期内对外担保，履行了必要程序及信息披露义务，具体包括：
（1）2018年12月10日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于
公司对子公司担保额度预计的议案》，并经2018年第六次临时股东大会审议通过；
（2）2019年4月17日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于
为客户提供买方信贷担保的议案》，并经2018 年年度股东大会审议通过；（3）
2019年8月9日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于转让子
公司股权的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过；（4）2020年4
月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于为客户提供买方信贷担保
的议案》并经2019年年度股东大会审议通过。
针对上述事项，上述董事会、股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信
息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露。
综上所述，发行人已经按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程
序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
根据发行人报告期内的年度报告、审计报告、《反担保协议》以及发行人的相
关公告，对于前述担保事项被担保方提供反担保的情况如下：
1、根据2018年12月10日公司与宇星科技签署的《反担保协议》，约定宇星
14
科技应通过不动产抵押、股权质押、应收账款质押等多种形式，提供具有实际承担
能力的反担保。
2、根据2018年12月10日公司与亮科环保以及亮科环保少数股东分别签署的
《反担保协议》，约定亮科环保、亮科环保少数股东应通过不动产抵押、股权质押、
应收账款质押等多种形式，提供具有实际承担能力的反担保。
综上所述，发行人对于前述担保事项被担保方已经提供反担保，由其为上述担
保提供反担保符合发行人《担保管理制度》的相关规定，发行人不存在违规对外担
保的情形。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
综上所述，发行人已经依法披露了上述对外担保的原因和相关信息，并向广大
投资者提示了风险，具体包括：
1、2018年12月12日发布了《第八届董事会第二十五次临时会议决议公告》
（公告编号：2018-127）、《独立董事关于第八届董事会第二十五次临时会议相关事
项的独立意见》、《关于公司对子公司担保额度的公告》（公告编号：2018-130）；
2018年12月29日发布了《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-134）；
2、2019年4月19日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编
号：2019-033）、《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、
《关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；2019年5月14日发
布了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）；
3、2019 年8 月10 日发布了《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：
2019-057）、《第八届董事会第二十九次临时会议决议公告》（公告编号：2019-055）；
2019年8月21日发布了《关于转让子公司股权的补充公告》（公告编号：2019-062）、《独立董事关于<关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函>相关事项
的核查意见》；2019年8月31日发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-071）；
15
4、2020年4月25日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编
号：2020-025）、《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、
《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；2020年5月16
日发布了《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。
综上所述，发行人已经依法披露了上述对外担保的原因和相关信息，并向广大
投资者提示了风险。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表
决
针对上述担保事项，董事会或股东大会审议时关联董事或股东已按照相关法律
规定免于回避表决，具体包括：
1、2018年12月10日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过《关
于公司对子公司担保额度预计的议案》，并经2018年第六次临时股东大会审议通
过；该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
2、2019年4月19日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过《关
于为客户提供买方信贷担保的议案》，并经2018年年度股东大会审议通过；该议
案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
3、2019年8月9日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于
转让子公司股权的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过；该议案在
审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于为客户
提供买方信贷担保的议案》并经2019年年度股东大会审议通过；该议案在审议过
程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
16
司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）及发行人《公司章程》的规定，
发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
“（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连
续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或本章
程规定的其他担保情形。”
根据发行人于2020年6月19日披露的《关于公司对子公司担保事项进展的公
告》，截至2020年6月19日，公司股东大会审议通过授权的担保金额为人民币
338,000万元（含以往年度授权且尚未履约完毕的中长期项目担保额度90,000万
元以及买方信贷业务担保额度20,000万元），占公司最近一期经审计的净资产合
计的21.44%，占公司最近一期经审计总资产的13.60%。
截至2020年6月19日，公司及其子公司与银行等签署的担保协议金额累计为
人民币214,556.32万元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%，占公司最近一
期经审计总资产的8.63%；公司及其子公司的担保余额为207,100万元，占公司最
近一期经审计净资产的13.13%，占公司最近一期经审计总资产的8.33%；公司无逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等的情形。
综上所述，根据发行人报告期内披露的《关于公司对子公司担保事项进展的公
告》、《关于公司对子公司担保额度的公告》等相关公告，上述对外担保总额或单
项担保的数额未超过法律法规规章或者《公司章程》规定的限额。
六、是否及时履行信息披露义务
发行人已就上述担保情况，及时履行了信息披露义务，具体包括：
1、2018年12月12日发布了《第八届董事会第二十五次临时会议决议公告》
（公告编号：2018-127）、《独立董事关于第八届董事会第二十五次临时会议相关事
17
项的独立意见》、《关于公司对子公司担保额度的公告》（公告编号：2018-130）；
2018年12月29日发布了《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-134）；
2、2019年4月19日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编
号：2019-033）、《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、
《关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；2019年5月14日发
布了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）；
3、2019 年8 月10 日发布了《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：
2019-057）、《第八届董事会第二十九次临时会议决议公告》（公告编号：2019-055）；
2019年8月21日发布了《关于转让子公司股权的补充公告》（公告编号：2019-062）、《独立董事关于<关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函>相关事项
的核查意见》；2019年8月31日发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-071）；
4、2020年4月25日发布了《关于为客户提供买方信贷担保的公告》（公告编
号：2020-025）、《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、
《独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；2020年5月16
日发布了《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。
综上所述，发行人已对报告期内对外担保及时履行信息披露义务。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发
表独立意见
发行人的独立董事已按照规定，在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见，具体包括：
2018年4月20日，发行人独立董事出具《盈峰环境科技集团股份有限公司独
立董事关于 2017 年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，就 2017年度控股
股东及其关联方占用资金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，
认为发行人对外担保的被担保对象主体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程
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序符合相关规定，信息披露准确、完整，不存在违规对外担保的情况。公司严格执
行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发现损害公司和公司股
东，尤其是中小股东权益的情况。
2019 年 4 月 17 日，发行人独立董事出具《关于公司与关联方资金往来、公
司对外担保情况的专项说明和独立意见》，就 2018 年度控股股东及其关联方占用
资金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外担保
的被担保对象主体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程序符合相关规定，信
息披露准确、完整，不存在违规对外担保的情况。
2020年4月23日，发行人独立董事出具《关于公司与关联方资金往来、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见》，就 2019年度控股股东及其关联方占用资
金情况和发行人对外担保情况，发表专项说明和独立意见，认为发行人对外担保的
被担保对象主体资格、实际担保总额及对外担保的决策和程序符合相关规定，信息
披露准确、完整，不存在违规对外担保的情况。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
根据发行人于2020年6月19日披露的《关于公司对子公司担保事项进展的公
告》，截至2020年6月19日，公司股东大会审议通过授权的担保金额为人民币
338,000万元（含以往年度授权且尚未履约完毕的中长期项目担保额度90,000万
元以及买方信贷业务担保额度20，000万元），占公司最近一期经审计的净资产合
计的21.44%，占公司最近一期经审计总资产的13.60%。
截至2020年6月19日，公司及其子公司与银行等签署的担保协议金额累计为
人民币214,556.32万元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%，占公司最近一
期经审计总资产的8.63%；公司及其子公司的担保余额为207,100万元，占公司最
近一期经审计净资产的13.13%，占公司最近一期经审计总资产的8.33%；公司无逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等的情形。
综上所述，发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》等相关法
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律法规规章或者公司章程规定的限额；发行人对外担保不会对发行人的财务状况、
盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
九、保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人的《公司章程》、发行人报告期内的年度报告、
审计报告、相关股东大会、董事会、监事会的相关决议、独立董事意见、发行人相
关公告、相关反担保协议等资料，并核查了发行人相关的担保协议和书面说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）发行人已经按照相关法律法规的
要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；
（2）发行人对于前述担保事项被担保方已经提供反担保；（3）发行人对报告期内
对外担保已及时履行信息披露义务，披露了对外担保的原因并向投资者揭示风险；
（4）发行人报告期内相关对外担保议案在审议过程中未涉及到关联董事、关联股
东，无需回避表决，履行了必要的内部审批程序；（5）发行人对外担保总额或单
项担保的数额未超过法律法规规章或者《公司章程》规定的限额；（6）根据发行
人三会文件和相关公告，发行人对报告期内对外担保已及时履行信息披露义务；
（7）发行人的独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见；（8）发行人存在对外担保对其财务状况、盈利能力及持续经营不
会造成重大不利影响，不会对本次发行造成重大实质障碍。
问题3、申请人披露，报告期内，申请人存在较多的经常性关联交易，其中与
实际控制人直系亲属控制的美的集团下属子公司发生的关联交易主要为电磁线购
销业务。请申请人补充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的
情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核
查并发表明确意见。
【回复】
一、关联交易存在的必要性、合理性、公允性
报告期内发行人发生的经常性关联交易，主要包括发行人与实际控制人直系亲
20
属控制的美的集团下属子公司、发行人股东中联重科、发行人原子公司宇星科技之
间的关联采购和关联销售。报告期内，发行人与该等关联方的关联销售金额占关联
销售总额的比例分别为99.88%、96.46%、95.34%，发行人与该等关联方的关联采
购金额占关联采购总额的比例分别为100.00%、97.80%、95.49%，占比超过95%。
发行人及其子公司与其他关联方的关联采购及销售占比较小，比例低于5%。
报告期内，发行人与美的集团下属子公司、中联重科、宇星科技的关联交易
情况如下：
单位：万元
关联人 关联销售内容 2019年金额 2018年金额
2017年金
额
美的集团下
属子公司
电磁线产品 117,330.53 114,373.19 115,585.10
综合环境服务 1,596.47 4,390.56 2,765.97
中联重科
环卫机械零部件及环卫改
装车等产品
1,053.48 794.57 -
宇星科技
环保监测设备及风机等产
品
6,414.71 - -
上述关联销售金额合计 126,395.19 119,558.32 118,351.07
上述关联销售占比 95.34% 96.46% 99.88%
其他关联销售金额 6,175.35 4,386.04 138.11
其他关联销售占比 4.66% 3.54% 0.12%
当期关联销售总额 132,570.54 123,944.36 118,489.18
关联人 关联采购内容 2019年金额 2018年金额
2017年金
额
美的集团下
属子公司
废铜材料 5.87 8.72 14.30
中联重科 环卫机械零部件 20,832.26 29,799.39 1,382.68
宇星科技 环境治理工程服务 22,878.39 - -
上述关联采购金额合计 43,716.52 29,808.11 1,396.98
上述关联采购占比 95.49% 97.80% 100.00%
其他关联采购金额 2,063.86 670.26 -
其他关联采购占比 4.51% 2.20% -
21
当期关联采购总额 45,780.38 30,478.37 1,396.98
1、关于与美的集团下属子公司的关联交易
发行人实际控制人何剑锋与美的集团实际控制人为直系亲属，因此发行人与美
的集团下属公司的交易构成关联交易。美的集团系国内家电行业龙头企业，其经营
状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约
能力，给交易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形成
坏账的可能性较小。
发行人与美的集团下属公司的关联销售，主要系发行人向美的集团下属公司销
售电磁线产生的关联销售，以及提供少量环境综合服务。发行人向美的集团下属公
司销售电磁线，主要是因为发行人的电磁线生产工厂与美的集团下属公司的家用电
器生产工厂距离相对较近，供应电磁线产品在运输成本、售后服务等方面具有天然
优势；此外，发行人依托自身在综合环境服务方面的优势，以市场价格为基本原则，
为美的集团下属公司提供环境综合服务，金额相对较小。发行人与美的集团下属公
司的关联采购，主要是发行人向其采购少量废铜材料等，近年来采购金额不到10
万元，金额很小。该等关联销售与关联采购，是基于日常经营活动产生，有利于实
现优势互补、合作发展，符合公司正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性。
发行人关联销售电磁线的价格=铜价+加工费。合同铜价规定按照上海期货交
易所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，
加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方
的供应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，关联方与非关联方的加工费基
本一致。因此，发行人电磁线关联销售业务，坚持市场化原则，交易价格按市场价
格确定，关联交易定价具有公允性。
2、关于与中联重科的关联交易
中联重科持有发行人12.62%的股份，上述交易构成关联交易，中联重科系国
内工程机械业的龙头企业，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履
约能力，给交易双方的生产经营带来风险的可能性较小，对应向公司支付的款项形
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成坏账的可能性较小。
报告期内，发行人与中联重科的日常关联交易主要内容包括销售监测设备、风
机产品、综合环境服务以及采购环卫装备、环境装备等产品。发行人子公司中联环
境原为中联重科子公司，2018年发行人在完成对中联环境的收购后，中联环境变
更为发行人子公司，中联环境生产所需的部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等
需要对外采购，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联环境的
生产需求，因此，中联环境成为发行人子公司后，延续了一部分与中联重科的采购。
同时，依托公司在环境服务方面的优势，为其提供环境监测设备、风机产品、综合
环境服务等，对应的关联销售及关联采购，基于日常经营活动产生，具有必要性与
合理性。
公司与中联重科的关联交易，相应的定价政策为：产品与服务定价以市场价格
为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双
方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。关联
交易的定价严格按照市场化原则，定价具有公允性。
3、关于与宇星科技的关联交易
宇星科技为发行人的原子公司，2019年8月，发行人基于未来的发展战略，
以及优化内部资产及产业结构，突出公司核心主业，将子公司宇星科技对外出售，
不再纳入合并报表范围，由于宇星科技出表后一年内继续作为关联方披露，因此，
2019年9-12月与发行人发生的交易金额作为关联交易数据予以披露。宇星科技主
要从事环境监测及环境治理业务，由于在出售宇星科技之前，宇星科技已经与相关
方签署了工程项目建设协议，在出售宇星科技后，为了执行协议，衔接项目工程建
设，基于正常的业务延续，按照市场定价，宇星科技继续为发行人下属公司提供环
境治理工程相关服务，主要包括鄱阳县生活垃圾焚烧发电厂项目、盈峰环境顺德环
保科技产业园项目、仙桃市循环经济产业园PPP项目、泌阳县生活垃圾焚烧热电
联产项目、通山县通大污水处理工程PPP项目、巴林右旗大板镇污水处理厂项目
等相关的环境治理工程服务，以及为发行人提供少部分设备及劳务；同时，基于出
售宇星科技之前已经签署的协议等原因，发行人为其提供监测设备、风机产品及劳
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务等。该等关联销售与关联采购，主要是由于宇星科技作为发行人原子公司，以及
环境治理工程建设项目存在一定周期性，基于双方正常的业务延续展开的，符合发
行人正常生产经营活动所需，