中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2024〕14号
当事人：杨某林，男，196X年3月出生，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）时任董事、总经理，住址：北京市海淀区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年3月20日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，华铁股份存在以下违法事实：
一、华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载
（一）2020年、2021年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称亚通达制造）通过与伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称中科恒通）分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020年、2021年，华铁股份分别虚增营业收入171,327,433.93元、119,512,192.15元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；虚增利润总额19,115,044.59元、19,512,194.35元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。
（二）2015年，华铁股份收购Tong Dai Control（Hong Kong）Limited（以下简称香港通达）100%股权，从而间接持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称亚通达设备）、亚通达制造100%股权；2019年，华铁股份收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称山东嘉泰）51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称香港通达资产组和山东嘉泰资产组）。2020年、2021年，华铁股份在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失30,649,440.08元、109,938,468.61元，相关定期报告存在虚假记载。
二、华铁股份未按规定披露关联交易，2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏
宣某国系华铁股份实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司等5家公司，上述5家公司构成华铁股份的关联方。2019年至2022年，华铁股份及北京全通达发展科技有限公司（以下简称北京全通达）、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣某国控制的相关关联方发生资金往来。其中，2019年发生关联交易876,706,408.02元，占当期报告披露净资产的19.01%，其中流出到关联方459,297,158.44元，从关联方流入417,409,249.58元；2020年发生关联交易2,924,756,011.06元，占当期报告披露净资产的56.62%，其中流出到关联方1,403,218,978.44元，从关联方流入1,521,537,032.65元；2021年发生关联交易7,320,873,238.47元，占当期报告披露净资产的138.14%，其中流出到关联方3,460,226,797.93元，从关联方流入3,860,646,440.54元；2022年发生关联交易7,272,536,867.09元，占当期报告披露净资产金额的232.53%，其中流出到关联方4,070,455,757.09元，从关联方流入3,202,081,110元。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订、2020年修订）第10.2.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条第二项的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中披露，未完整在2022年年度报告中披露，构成重大遗漏。
以上事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
华铁股份上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。杨某林作为华铁股份时任董事、总经理，部分涉案期间负责公司全面生产经营管理，未勤勉尽责，未对亚通达制造等子公司保持必要的管控，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
杨某林及代理律师在申辩材料和听证过程中提出如下申辩意见：
其一，华铁股份所涉虚假陈述违法行为，均系财务报告内部控制存在重大缺陷所致。财务报告内部控制的职责机构是公司董事会下设的审计委员会、公司内审部，其虽担任华铁股份总经理，但其不是财务报告内部审计的其他直接责任人员，其未参与，也不知悉案涉虚假陈述违法行为。
其二，其在华铁股份任职期间，主要负责华铁股份战略发展工作，已经勤勉尽责。作为非财务专业人员，信赖中介机构专业意见，无法识别相应年度报告存在的财务异常情形，涉案关联交易具有高度隐蔽性。同时，相较职位相当的人员，罚款幅度不匹配，不符合比例原则。
综上，杨某林要求对其从轻或减轻处罚。
经复核，我局认为：上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。杨某林2020年6月至2022年12月担任华铁股份董事、总经理，部分涉案期间负责公司全面生产经营管理，未对亚通达制造等子公司保持必要的管控，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，未能勤勉尽责。涉案违法行为与其职务具有直接关联，依法认定为其他直接责任人员并无不当。其提出的不知情、未参与涉案违法行为，违法行为隐蔽，作为非财务专业人士，信赖中介机构专业意见等均不是法定免责事由。
综上，对其不应被行政处罚的申辩意见不予采纳。考虑到其提出履职时间、违法情节的实际情况，对其调整罚款幅度的意见予以采纳，并对罚款进行适当调减。
华铁股份连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大。公司公告称，截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）133,785.89万元。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对杨某林给予警告，并处以70万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2024年5月6日