旺能环境(002034)融资融券大宗交易查询

                     旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
旺能环境股份有限公司
   2020 年年度报告
    2021 年 04 月
                                               旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                    第一节 重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人王学庚、主管会计工作负责人姜晓明及会计机构负责人(会计主
管人员)姜晓明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当
理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
    公司在本报告期第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的
展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者
关注相关内容。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 421,365,045 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。
                                    1
                                                                                           旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                                                                  目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 15
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 39
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 76
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 85
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 85
第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 85
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 86
第十节 公司治理.............................................................................................................................. 88
第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 96
第十二节 财务报告........................................................................................................................ 102
第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 106
                                                                       2
                                                     旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                                释义
               释义项    指                              释义内容
美欣达集团、集团公司     指   美欣达集团有限公司
公司、本公司、旺能环境   指   旺能环境股份有限公司
旺能环保、浙江旺能       指   浙江旺能环保有限公司
投资公司                 指   湖州旺能投资有限公司
环境修复                 指   浙江旺能环境修复有限公司
旺能国际                 指   旺能国际投资控股私人有限责任公司
澳洲旺能                 指   澳洲旺能环保能源有限公司
暹粒旺能                 指   暹粒旺能环保能源有限公司
欣源固废                 指   湖州欣源固体废弃物治理有限公司
欣安水务                 指   浙江湖州欣安水务有限公司
浙江欣源                 指   浙江欣源企业管理有限公司
                              “浙江湖州旺源安装检修有限责任公司”更名为“浙江旺源工程有
浙江旺源                 指
                              限公司”
江陵旺能                 指   旺能环保能源（江陵）有限公司
温州旺能                 指   温州旺能再生资源利用有限公司
定西环保                 指   定西鹭江环保电力有限责任公司
欣展迅贸易               指   浙江欣展迅贸易有限公司
南太湖环保               指   湖州南太湖环保能源有限公司
                              “台州旺能环保能源有限公司”更名为“台州旺能再生资源利用有
台州旺能                 指
                              限公司”
台州旺能开发             指   台州旺能环保能源综合开发有限公司
台州旺能科技             指   台州旺能环保科技有限公司
舟山旺能                 指   舟山旺能环保能源有限公司
荆州旺能                 指   荆州旺能环保能源有限公司
汕头澄海                 指   汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司
兰溪旺能                 指   兰溪旺能环保能源有限公司
德清旺能                 指   德清旺能环保能源有限公司
丽水旺能                 指   丽水旺能环保能源有限公司
安吉旺能                 指   安吉旺能再生资源利用有限公司
                                   3
                                                    旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
监利旺能                   指   监利旺能环保能源有限公司
河池旺能                   指   河池旺能环保能源有限公司
攀枝花旺能                 指   攀枝花旺能环保能源有限公司
许昌旺能                   指   许昌旺能环保能源有限公司
淮北旺能                   指   淮北旺能环保能源有限公司
公安旺能                   指   公安县旺能环保能源有限公司
青田旺能                   指   青田旺能环保能源有限公司
鹿邑旺能                   指   鹿邑旺能环保能源有限公司
渠县旺能                   指   渠县旺能环保能源有限公司
铜仁旺能                   指   铜仁旺能环保能源有限公司
三门旺能                   指   三门旺能环保能源有限公司
旺能生态                   指   浙江旺能生态科技有限公司
湖州旺能、湖州生态         指   湖州旺能再生能源开发有限公司
邹城生态                   指   邹城旺能利民生态科技有限公司
丽水生态                   指   丽水旺能生态科技有限公司
安吉旺能环境               指   安吉旺能环境科技有限公司
德清生态                   指   德清旺能生态科技有限公司
舟山旺能环境               指   舟山旺能环境科技有限公司
洛阳生态                   指   洛阳旺能再生能源有限公司
荥阳生态                   指   荥阳市旺能再生能源开发有限公司
蚌埠生态科技               指   蚌埠旺能生态科技有限公司
蚌埠生态环保               指   蚌埠旺能生态环保有限公司
丛丛欣生物                 指   浙江丛丛欣生物资源科技有限公司
青田生态                   指   青田旺能环境能源技术有限公司
兰溪生态                   指   兰溪旺能环境科技有限公司
鹿邑生态                   指   鹿邑县旺能环境科技有限公司
苏州华益洁                 指   苏州华益洁环境能源技术有限公司
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所   指   深圳证券交易所
登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议
                                授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工
BOT                        指   作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运
                                营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施
                                将交回业主
                                     4
                                    旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                建造-拥有-运营；BOO 是一种业务模式，由企业投资并承担工程的
BOO        指   设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产
                权归属企业
元         指   除非特指，均为人民币元
本报告期   指   2020 年度
                      5
                                                                             旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                             第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                       旺能环境                           股票代码                  002034
变更后的股票简称（如有）       无
股票上市证券交易所             深圳证券交易所
公司的中文名称                 旺能环境股份有限公司
公司的中文简称                 旺能环境
公司的外文名称（如有）         WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）     WANGNENG
公司的法定代表人               王学庚
注册地址                       浙江省湖州市天字圩路 288 号
注册地址的邮政编码             313000
办公地址                       浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路 899 号
办公地址的邮政编码             313000
公司网址                       http://www.wannaenergy.com/
电子信箱                       wnhj@mizuda.net
公司电话                       0572-2208888-8019
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                    林春娜
                                        浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路
联系地址
                                        899 号
电话                                    0572-2026371
传真                                    0572-2026371
电子信箱                                lcn@mizuda.net
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                  《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点                          浙江省湖州市吴兴区龙溪街道环山路 899 号 B 座证券部
                                                          6
                                                                                  旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
四、注册变更情况
 组织机构代码                          91330000704206605E
                                       公司自 2004 年 8 月上市以来主营业务是纺织品的印染、制造、加工及销售，2017
                                       年 12 月公司完成重大资产重组事项，剥离纺织印染产业，置入垃圾焚烧发电产
 公司上市以来主营业务的变化情况        业，公司经营范围变为环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境
 （如有）                              治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，实业投资，资产管理，
                                       投资管理，投资管理咨询，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设
                                       施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。
 历次控股股东的变更情况（如有）        无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
 会计师事务所名称              天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 会计师事务所办公地址          浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 层
 签字会计师姓名                朱大为、韩熙
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
                                                                                  本年比上年
                                                         2019 年                                          2018 年
                             2020 年                                                 增减
                                                调整前              调整后          调整后       调整前             调整后
                          1,698,376,920.    1,135,044,54          1,171,288,55                 836,480,164.    857,972,684.
 营业收入                                                                             45.00%
                                       65           6.54                  3.85                            09                 00
 归属于上市公司股东的净   522,181,341.9     411,405,432.          421,486,496.                 306,290,406.    311,783,918.
                                                                                      23.89%
 利润                                   3                75                  19                           70                 31
 归属于上市公司股东的扣   506,367,877.5     407,806,896.          407,806,896.                 298,708,030.    298,708,030.
                                                                                      24.17%
 除非经常性损益的净利润                 5                28                  28                           70                 70
 经营活动产生的现金流量   961,715,328.0     712,637,150.          726,068,117.                 619,303,419.    627,267,918.
                                                                                      32.46%
 净额                                   3                48                  97                           72                 06
                                                              7
                                                                                  旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
 基本每股收益（元/股）               1.25             0.99             1.0100         23.76%             0.74              0.75
 稀释每股收益（元/股）               1.25             0.99             1.0100         23.76%             0.74              0.75
 加权平均净资产收益率             12.02%          10.68%              10.90%           1.12%            8.84%           9.05%
                                                                                  本年末比上
                                                      2019 年末                                           2018 年末
                              2020 年末                                            年末增减
                                                调整前             调整后           调整后        调整前            调整后
                           12,006,889,49    9,053,552,11         9,092,344,88                  6,208,745,49       6,244,768,80
 资产总额                                                                             32.05%
                                     3.35             5.06               8.63                            9.35              0.81
 归属于上市公司股东的净   4,759,925,219.    4,100,500,69         4,119,228,06                  3,635,711,53       3,651,399,71
                                                                                      15.55%
 资产                                 95              9.94               8.29                            4.19              7.11
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                                       单位：元
                                     第一季度                    第二季度              第三季度                 第四季度
 营业收入                            329,038,647.57              408,079,189.79        454,499,157.95           506,759,925.34
 归属于上市公司股东的净利润           85,311,403.79              144,096,619.38        148,685,523.59           144,087,795.17
 归属于上市公司股东的扣除非
                                      83,835,447.90              141,710,506.40        147,530,049.11           133,291,874.14
 经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量净额          105,271,773.29              210,232,678.80        278,477,115.91           367,733,760.03
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
                                                             8
                                                                            旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                   项目                  2020 年金额          2019 年金额        2018 年金额           说明
 非流动资产处置损益（包括已计提资产
                                            -155,838.45          -631,498.58        -296,590.40
 减值准备的冲销部分）
 越权审批或无正式批准文件的税收返
                                            810,986.73           698,940.30        1,298,098.98
 还、减免
 计入当期损益的政府补助（与企业业务
 密切相关，按照国家统一标准定额或定       13,238,102.67         7,609,304.04       8,625,136.89
 量享受的政府补助除外）
 计入当期损益的对非金融企业收取的资
                                           1,398,875.00
 金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                           2,487,404.84        10,081,063.44       5,493,511.61
 至合并日的当期净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期
 保值业务外，持有交易性金融资产、衍
 生金融资产、交易性金融负债、衍生金
 融负债产生的公允价值变动损益，以及                                 3,261.09
 处置交易性金融资产、衍生金融资产、
 交易性金融负债、衍生金融负债和其他
 债权投资取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                             40,351.63         -3,307,441.77        -623,846.94
 出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目            9,545.42           42,147.66             438.58
 减：所得税影响额                          1,773,304.79         1,009,818.83       1,384,634.71
        少数股东权益影响额（税后）          242,658.67           -193,642.56          36,226.40
 合计                                     15,813,464.38        13,679,599.91      13,075,887.61         --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
                   项目                 涉及金额（元）                                 原因
                                                              公司各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入按 70%的
                                                              退税率享受增值税即征即退政策；公司各子公司以垃圾
 界定为经常性损益的项目                     76,143,343.38     为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策。上述
                                                              政府补助与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
                                                              规定、按照一定标准持续享受
                                                          9
                                                          旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
其他符合非经常性损益定义的损益项目   9,545.42   代扣代缴个人所得税手续费返还
                                          10
                                                                       旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 15 号——上市公司从事电力相关业务》的披露要求
    报告期内，公司从事的主要业务没有发生重大变化，为垃圾焚烧发电、固体废弃物资源综合利用。
    (一）从事的主要业务
    公司主要采用BOT、BOO等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废
物资源综合利用等环保项目。作为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电
厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。公司的经营宗旨:
秉持“让城乡垃圾变为再生资源，让旺能项目成为城市名片”愿景，以垃圾焚烧发电为核心，满足客户综合性、全方位、多
层次固废处置利用的服务需求，打造国际性一体化环境服务商。
    （二）经营模式
    旺能环保主要从事垃圾焚烧发电项目，项目经营模式包括BOT、BOO模式。
    1、BOT业务模式
    按照协议约定，政府有关部门授予公司特许经营权，准许在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模
内建设、运营垃圾焚烧发电项目并于特许经营期限届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言，BOT项目营
运的特许经营期为期25至30年。
    2、BOO业务模式
    按照协议约定，政府有关部门授予公司特许经营权，准许在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模
内建设、运营垃圾焚烧发电项目，并对项目进行监督、检查、评估。与BOT模式的不同在于BOO模式在特许经营权到期时， 公
司仍然拥有垃圾焚烧发电项目的财产、设施、字号、商标等资产所有权。
    (三)主要产品
    公司主要产品为电力产品、蒸汽产品。
    (四)公司所处的行业特点
    作为生态保护和环境治理的基础性行业，垃圾焚烧发电没有明显的行业周期性，宏观经济起伏波动不会对本行业造成较
大影响。垃圾焚烧发电的原材料以垃圾、废料为主，原材料收集不存在明显的季节性变化，项目运营一般也不受季节影响，
所以本行业不存在明显的季节性变化。
    (五)行业格局和公司地位
    从经营地域来说，长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海经济圈等地区是垃圾焚烧发电企业普遍选择的重点发展区域，其
中，超过半数的垃圾发电企业在江苏、广东、浙江、山东等省份投资或投标垃圾焚烧发电项目。公司是行业内主要的垃圾焚
烧发电企业之-。
    （六）宏观政策
     2020 年，是“十三五”规划的收官之年，生态文明建设持续推进，污染防治攻坚战连续发力，垃圾焚烧国补新政发布，
固废领域呈现出机遇和挑战并存的发展格局。
                                                     11
                                                                   旺能环境股份有限公司 2020 年年度报告全文
     时间               政策         颁布部门                            主要内容
                                                    要求垃圾焚烧厂应当按照有关法律法规和标准规 范安装使
                                                    用自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联网。垃
                 《生活垃圾焚烧                     圾焚烧厂应当按照《固定污 染源烟气（SO2、NOx、颗粒物）
2019/11/21（20   发电厂自动监测                     排放连续监测技术规范》（HJ75）等标准规范要求，对自动
20/1/1施行）     数据应用管理规     生态环境部      监测设备开展质量控制和质量保证工作，保证自动监测设备
                 定》                               正常运行，保存原始监测记录，并确保自 动监测数据的真
                                                    实、准确、完整、有效。
                                                    明确将完善现行补贴方式。以收定支，合理确定新增补贴项
                                                    目规模。充分保障政策延续性和存量项目合理收益。全面推
                 《关于促进非水     财政部、国家
                                                    行绿色电力证书交易。同时，明确将完善市场配置资源和补
                 可再生能源发电     发展改革委、
  2020/1/20                                         贴退坡机制。持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式
                 健康发展的若干     国家能源局
                                                    光伏价格退坡。积极支持户用分布式光伏发展。通过竞争性
                 意见》
                                                    方式配置新增项目。
                                                    规范可再生能源电价附加补助资金管理。明确当年纳入国家
                                                    规模管理的新增项目足额兑付补助资金。纳入补助目录的存
                                                    量项目，由电网企业依照项目类型、并网时间、技术水平和
                                    财政部、国家
                 《可再生能源电                     相关部门确定的原则等条件，确定目录中项目的补助资金拨
                                    发展改革委、
  2020/1/20      价附加资金管理                     付顺序并向社会公开。光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色
                                    国家能源局
                 办法》                             电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先兑付补助资
                                                    金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
                 《中华人民共和
                                    第十三届全
                 国固体废物污染                     进一步压实企业主体责任，将固体废物处理各环节的主体责
                                    国人民代表
  2020/4/29      环境防治法》                       任进一步细化，强化了对工业固体废物和危险废物的监管。
                                    大会常务委
                 （2020修
                                        员会
                        订）
                                                    明确垃圾焚烧发电项目应依法依规完成“装、树、 联”后，
                                                    方可纳入补贴清单范围。垃圾焚烧发电项目篡改、伪造自动
                 关于核减环境违
                                                    监测数据的，自公安、生态环境部门做出行政处罚决定或人
                 法垃圾焚烧发电
                                                    民法院判决生效之日起，电网企业应将其移出可再生能源发
                 项目可再生能源
  2020/6/19                         财政部、生态    电补贴清单。电网企业应将列入补贴清单的垃圾焚烧发电项
                 电价附加

      旺能环境股份有限公司
  （注册地址：浙江省湖州市天字圩路 288 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
        二次反馈意见的回复
        保荐机构（主承销商）
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201593
号），旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”）会同
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等
有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问
题回复如下，请贵会予以审核。
    如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。本回
复所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                     1-1-1
                                                      目录
1、关于收入确认 .................................................................................................... 3
2、关于生产经营合规性 ...................................................................................... 18
3、关于业绩承诺 .................................................................................................. 33
4、关于主营业务毛利率 ...................................................................................... 40
5、关于股票质押和大额在建工程 ....................................................................... 51
6、关于产能利用率 .............................................................................................. 54
                                                           1-1-2
    1、关于收入确认
    截至 2020 年 6 月 30 日，申请人已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，12 个项目
已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可
再生能源电价附加补助目录。其余在 2016 年 3 月底之后并网的 14 个项目暂未
纳入补助目录。公司未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入
分别为 1,532.63 万元、2,293.41 万元和 7,982.91 万元。2018、2019 年度，申请人
未纳入补贴清单项目的应收补贴电费期后回款率分别为 17.63%、14.17%。
    请申请人：（1）说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计
时间，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（2）结合同行业可比
公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司将未纳入补贴清单项目的
尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否符合会计核算谨慎性原则；
（3）结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认收
入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成果
的影响；（4）采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重
大资产重组、股权激励等方面的影响；（5）测算纳入补贴目录后一次性确认收
入的会计处理方法下，每年的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）和最近
三个会计年度加权平均净资产收益率。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表核查意见。
    问题答复：
    【发行人说明】
    一、说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计时间，是否
存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，各项目根据
政府部门要求按并网时间分批次申请纳入补助目录。最近一次公布的补助目录
（第七批）要求项目并网时间最晚在 2016 年 3 月底前，公司 2016 年 3 月底前并
网需要申请国补的 12 个项目均已纳入前七批补助目录，其余在 2016 年 3 月底之
后并网的 14 个项目暂未纳入补助目录。14 个暂未纳入补助目录的项目中有 4 个
                                     1-1-3
项目正在进行申报纳入补贴清单，2018 年 1 月底之后并网的 10 个项目（其中 2
个项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之后）暂未
进行申报。
    （一）正在进行首批补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底前并网）
    2020 年 3 月 12 日，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业抓紧审核存量
项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足
以下条件：（1）项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，生
物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网；（2）符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能
源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
    首批补贴清单的具体审核流程如下：
    ①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补
贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
    ②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是
否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相
关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
    ③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中
心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，
包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
    ④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并
在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理
范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营
管理范围内的补贴清单。
    公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目中有 4 个项目并网时间在 2018
                                    1-1-4
年 1 月底前，目前相关项目公司已经申请纳入首批补贴清单，具体进度如下：
序    项目公                     设计日处理      装机规模     发电机组并      截至本反馈回复出
                 项目名称
号    司名称                     能力（吨）      （兆瓦）       网时间         具日的审核进度
      德清旺                                     6（二号机
1                德清项目             800.00                    2017 年
      能环保                                       组）
      台州旺     台州二期                                                     已通过项目初审和
2                                 1,000.00          15          2017 年
      能再生          项目                                                   省级主管部门确认，
      安吉旺     安吉二期                                                     待国家可再生能源
3                                     250.00        6           2016 年
      能再生          项目                                                    信息管理中心复核
      监利旺
4                监利项目             300.00        6           2016 年
      能环保
     公司的德清项目、台州二期项目、安吉二期项目和监利项目均满足上述首批
补贴清单条件，目前已通过项目初审和省级主管部门确认，待国家可再生能源信
息管理中心复核。国家可再生能源信息管理中心是国家能源局为推进可再生能源
产业信息化程度批准成立的，在纳入补贴清单审核环节主要是对申报项目资料的
完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核。上述项目相关资料已
通过项目初审和省级主管部门确认，预计能够通过国家可再生能源信息管理中心
复核并纳入首批补贴清单。
     （二）暂未进行补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底之后并网）
     截至 2020 年 6 月 30 日，公司在 2018 年 1 月底之后已运营但尚未纳入补贴
目录的项目共有 10 个，具体如下：
                                                                                        除并网时
                         设计日处 装机规                                                间外是否
序   项目公    项目名                            发电机组 核准日期和       上网电价
                             理能力     模（兆                                          符合纳入
号   司名称      称                              并网时间     批复情况       批复
                             （吨）      瓦）                                           补贴目录
                                                                                          要求
                                                             2018 年 1 月 广东省具体
     汕头澄 汕头二                                           5 日取得汕 项目上网电
1                            320.00        9      2018 年                                  是
       海      期项目                                          市发改      价无需核定
                                                             [2018]10 号      批复
                                                             2017 年 6 月 浙江省具体
     兰溪旺 兰溪二                                           27 日取得兰 项目上网电
2                            400.00       7.5     2018 年                                  是
     能环保 期项目                                             发改核      价无需核定
                                                             [2017]5 号       批复
                                                  1-1-5
                                                   2015 年 11
     攀枝花                                                       川发改价格
              攀枝花                               月 5 日取得
3    旺能环            800.00     15     2018 年                  函[2019]1435   是
               项目                                川发改环资
       保                                                             号
                                                   [2015]815 号
                                                   2016 年 11
     河池旺 河池项                                 月 18 日取得    桂价格函
4                      600.00     12     2018 年                                 是
     能环保     目                                 河发改审批 [2018]389 号
                                                   [2016]203 号
                                                   2017 年 10     浙江省具体
              南太湖
     南太湖                                        月 31 日取得 项目上网电
5             四期项   750.00     18     2019 年                                 是
      环保                                         湖发改审批 价无需核定
                目
                                                   [2017]295 号      批复
                                                   2017 年 4 月 河南省具体
     许昌旺 许昌项                                 17 日取得许 项目上网电
6                      2,250.00   6.5    2019 年                                 是
     能环保     目                                 发改能源审 价无需核定
                                                   [2017]20 号       批复
                                                   2018 年 6 月
     淮北旺 淮北旺                                 20 日取得淮      皖价商
7                      1,500.00   30     2019 年                                 是
     能环保 能项目                                  发改许可      [2017]101 号
                                                   [2018]294 号
                                                   2018 年 8 月 浙江省具体
     舟山旺 舟山三                                 9 日取得舟 项目上网电
8                      600.00     12     2019 年                                 是
     能环保 期项目                                  发改审批      价无需核定
                                                   [2018]69 号       批复
                                                   2017 年 6 月 浙江省具体
     德清旺 德清技                                 27 日取得德 项目上网电
9                      600.00     12     2020 年                                 是
     能环保 改项目                                   发改核       价无需核定
                                                   [2019]1 号        批复
                                                   2018 年 6 月
     台州旺 台州三                                 20 日路发改      浙价资
10                     1,500.00   36     2020 年                                 是
     能再生 期项目                                    许可        [2018]122 号
                                                   [2018]64 号
注：上述 10 个项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准
批复；除德清技改项目和台州三期项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日之后，其他 8 个项目并
网时间均在 2020 年 1 月 20 日之前。
     根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，本批次申请项目需符合并
网时间要求、符合国家规模管理和国家电价政策，同时各项证明文件齐全，电网
企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的10个项目除需根据
政府部门通知要求按并网时间分批次申请外均符合纳入补贴清单的要求，具体如
                                          1-1-6
下：
       根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能[2017]31号）规定，风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物
质发电项目建设采用规划布局方案的方式。公司上述暂未进行补贴清单申报的项
目均已在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复，
核准文件中对项目建设规模进行了批复，其取得的建设批准文件与已纳入前七批
补助目录和正在申请纳入首批补贴清单的项目一致。
       根据浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通
知》（粤发改价格[2018]222 号）和河南省发改委《关于进一步做好电价放管服工
作的通知》（豫发改价管[2017]394 号），浙江省、广东省和河南省针对可再生能
源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按
照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。公司与各项目所在地的电网企
业签订的《购售电合同》中，对上网电价的约定均是按照国家及省发改委的政策
执行。除浙江省、广东省、河南省的项目上网电价无需价格主管部门批复外，公
司其余暂未进行补贴清单申报的项目均已取得上网电价批复文件。
       综上所述，公司未纳入补贴目录清单的项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政
财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要
求。除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展
可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他
申报条件，预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司已按照财办建
[2020]6 号文要求将 2018 年 1 月底前并网的 4 个项目进行了申报，将根据主管部
门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，并在募集说明书中
就所需履行的申报手续和预计时间的不确定性风险进行了补充披露。
       二、结合同行业可比公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司
将未纳入补贴清单项目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否
符合会计核算谨慎性原则
       （一）电费收入确认方式
                                       1-1-7
    按照国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），公司根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并
按月确认收入，其中吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结
算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。电费价格包括基础电价
和补贴电价两个部分，基础电价为当地同类燃煤发电机组上网电价，由电网企业
承担并定期支付；补贴电价为超过当地同类燃煤发电机组上网电价的部分，在财
政部门与电网企业结算后由电网企业拨付。
    公司已并网未纳入补贴清单的 14 个项目（其中 4 个项目已申报纳入首批补
贴清单，10 个项目暂未进行补贴清单申报）均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财
建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要求。
除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展可再
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他申报
条件。公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政府主管部
门确认。在此基础上，公司按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计算
和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入具有合理性和谨慎性。
    发行人同行业可比公司电费收入具体确认方式如下：
公司名称                     电费收入具体确认方式                       与公司对比
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
伟明环保   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的       无差异
           电力结算表，开具发票，确认发电收入。
           售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经
瀚蓝环境                                                                  无差异
           传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入。
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
中国天楹   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数         无差异
           据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
           当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，
绿色动力   与此同时本集团确认收入。本集团按实际供电量及购售电合同等       无差异
           约定的单价及上网电量确认供电收入金额。
           垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进
           行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行
上海环境                                                                  无差异
           全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网
           电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
三峰环境   公司按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收        存在差异
                                        1-1-8
           入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补
           目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单
           后，公司按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照
           相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确认
           为当期的营业收入。
注：资料来源于各公司年度报告和其他公告文件。
    同行业可比公司均是根据电量和电价确认收入。对于可再生能源补贴收入部
分，三峰环境在项目进入补助目录或清单后，将按照相应电价政策应收的前期产
生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除此之外，其余同行业可
比公司均按照实际上网电量、包含补贴电费的上网电价计算确认发电收入，未区
分项目是否已纳入补助目录，与公司的收入确认方式不存在差异。
    （二）收入准则的规定与分析
    根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）
的相关规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。”
    根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是
否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。如果
金额重大，但是极可能不会转回，此时该部分可变对价可以确认收入；如果极可
能发生转回，但是转回的金额不重大，也可以就可变对价确认收入。
    可再生能源发电国补新政进一步明确了补贴电价形成的电费补贴收入的兑
付主体责任和拨付要求。根据国补新政及购售电合同，对于已经进入国家补贴目
录的项目，电网企业在收到财政部门拨付的补贴款后及时兑付给公司；对于尚未
进入国家补贴目录的项目，根据前述分析，按规定申请纳入补贴清单不存在实质
性障碍。
    因此，公司应收电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生转回的情
                                       1-1-9
形，公司应当就该部分可变对价进行收入确认。
       综上所述，公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政
府主管部门确认，在此基础上按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计
算和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入。公司将未纳入补贴清单项
目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入与多数同行业可比公司不存在差异，相
关收入确认方式符合新收入准则的规定，具有合理性和谨慎性。
       三、结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认
收入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成
果的影响
       （一）已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目情况
       公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目并网时间及 2017 年至 2020 年
1-6 月已确认的补贴电费收入如下：
                                                                               单位：万元
                             并网时间及                   各期补贴电费收入
       项目公
序号            项目名称     纳入目录情
         司                               2020 年 1-6 月 2019 年度     2018 年度 2017 年度
                                 况
       德清旺 德清项目（二    2017 年
 1                                                51.85      386.65       390.69    298.57
       能环保   号机组）     （已申请）
       台州旺 台州二期项      2017 年
 2                                              436.65       864.95       107.67    350.56
       能再生      目        （已申请）
       安吉旺 安吉二期项      2016 年
 3                                              181.12       347.81       366.75    392.15
       能再生      目        （已申请）
       监利旺                 2016 年
 4              监利项目                        315.19       727.88       563.66    491.35
       能环保                （已申请）
       汕头澄 汕头二期项
 5                            2018 年           466.30       947.87       412.44            -
         海        目
       兰溪旺 兰溪二期项
 6                            2018 年           327.41       604.74       452.20            -
       能环保      目
       攀枝花
 7     旺能环 攀枝花项目      2018 年           770.25      1,384.97           -            -
         保
       河池旺
 8              河池项目      2018 年           715.99      1,134.45           -            -
       能环保
 9     南太湖 南太湖四期      2019 年           238.51       772.58            -            -
                                            1-1-10
         环保          项目
      许昌旺
 10                许昌项目   2019 年           2,170.85         810.99          -            -
      能环保
      淮北旺 淮北旺能项
 11                           2019 年           1,865.12              -          -            -
      能环保            目
      舟山旺 舟山三期项
 12                           2019 年            442.69               -          -            -
      能环保            目
      德清旺 德清技改项
 13                           2020 年            230.64               -          -            -
      能环保            目
      台州旺 台州三期项
 14                           2020 年                   -             -          -            -
      能再生            目
                       合计                     8,212.57     7,982.91     2,293.41     1,532.63
注：台州三期项目于 2020 年 6 月底投入运营。
      公司未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入分别
为 1,532.63 万元、2,293.41 万元、7,982.91 万元和 8,212.57 万元。其中，2020 年
1 月 20 日之后并网的 2 个项目在 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入仅为 230.64
万元。
      （二）两种会计政策对公司财务状况、经营成果的影响
      公司 2017 年至 2020 年 1-6 月法定报表的主要利润表数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目           2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度     2017 年度
营业收入                           73,711.78      113,504.45         83,648.02       140,507.41
利润总额                           24,924.90         47,418.57       35,827.50        32,181.89
减：所得税费用                      2,078.70          5,814.89        4,648.27         5,182.95
净利润                             22,846,20         41,603.68       31,179.23        26,998.94
归属于上市公司股东的净利润         22,940.80         41,140.54       30,629.04        23,481.66
归属于上市公司股东的扣除
                                   22,554.60         40,780.69       29,870.80         4,477.61
非经常性损益的净利润
      若公司对未纳入补贴目录项目的收入确认方式进行调整，将纳入补贴清单前
的国家可再生能源补贴部分收入确认的会计政策由运营发电上网时确认变更为
纳入补贴目录后一次性确认，据此将未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6
月确认的补贴电费部分收入在各会计期间进行剔除，并考虑税费影响后模拟调整
                                            1-1-11
的财务数据测算情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目              2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度    2017 年度
营业收入                         65,499.22     105,521.55       81,354.60    138,974.77
利润总额                         17,387.04         40,089.62    33,718.28     30,762.69
减：所得税费用                    1,815.90          5,364.09     4,495.54      5,019.27
净利润                           15,571.13         34,725.52    29,222.73     25,743.41
归属于上市公司股东的净利润       15,665.73         34,262.38    28,672.55     22,226.13
归属于上市公司股东的扣除
                                 15,279.53         33,902.53    27,914.31      4,221.18
非经常性损益的净利润
     根据目前项目申报情况和审核进度，若德清项目（二号机组）、台州二期项
目、安吉二期项目和监利项目等 4 个已申请项目在 2020 年下半年纳入补贴清单，
按照纳入补贴目录后一次性确认补贴收入的会计政策，前述 4 个已申请项目 2017
年至 2020 年 1-6 月补贴电费总额 6,273.50 万元将可在 2020 年下半年纳入补贴清
单后一次性确认收入。
     经过模拟测算，尽管公司采用纳入补贴目录后一次性确认收入仍将有较好的
盈利水平，但相对于运营发电上网时确认收入将增加业绩波动性，不利于为报表
使用者提供可比的财务信息。
     四、采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重大资
产重组、股权激励等方面的影响
     （一）对前次重大资产重组的影响
     2017 年 10 月，公司取得证监会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份
有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1785 号）核准，公司剥离纺织印染产业相关资产，收购同一实
际控制人控制的旺能环保股权。
     1、业绩承诺及补偿的相关约定
     前次重大资产重组中，上市公司与交易对方签署了《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
                                          1-1-12
议》：
    “第三条   预测净利润数与承诺净利润数
    3.1 双方同意，以评估机构出具的《置入资产评估报告书》载明的、采用收
益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利
润数。
    3.2 根据《置入资产评估报告书》的评估结果，交易对方承诺 2017 年度、
2018 年度和 2019 年置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别为 2.4 亿元、3.00 亿元和 4.00 亿元。
    “第六条   补偿的具体方式
    6.1 业绩补偿人各方依其在重组前持有的旺能环保股份比例分别而非连带
的就补偿义务向上市公司承担责任。
    6.2 交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，
交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
    6.3 交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价
格）－已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
    如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部
分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额
=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
    6.5 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的
上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
    上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。”
    2、对业绩承诺和实现情况的可能影响
                                    1-1-13
    前次重组标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金
利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值高于 2017-2019 年度业绩承诺累计
值 94,000 万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2019 年度业绩承诺已经实现，不
需要对上市公司进行业绩补偿。
    如果将未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入剔除，根据
模拟测算结果，标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资
金利息

      旺能环境股份有限公司
  （注册地址：浙江省湖州市天字圩路 288 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
        二次反馈意见的回复
        保荐机构（主承销商）
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201593
号），旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”）会同
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等
有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问
题回复如下，请贵会予以审核。
    如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。本回
复所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                     1-1-1
                                                      目录
1、关于收入确认 .................................................................................................... 3
2、关于生产经营合规性 ...................................................................................... 18
3、关于业绩承诺 .................................................................................................. 33
4、关于主营业务毛利率 ...................................................................................... 40
5、关于股票质押和大额在建工程 ....................................................................... 51
6、关于产能利用率 .............................................................................................. 54
                                                           1-1-2
    1、关于收入确认
    截至 2020 年 6 月 30 日，申请人已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，12 个项目
已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可
再生能源电价附加补助目录。其余在 2016 年 3 月底之后并网的 14 个项目暂未
纳入补助目录。公司未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入
分别为 1,532.63 万元、2,293.41 万元和 7,982.91 万元。2018、2019 年度，申请人
未纳入补贴清单项目的应收补贴电费期后回款率分别为 17.63%、14.17%。
    请申请人：（1）说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计
时间，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（2）结合同行业可比
公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司将未纳入补贴清单项目的
尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否符合会计核算谨慎性原则；
（3）结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认收
入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成果
的影响；（4）采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重
大资产重组、股权激励等方面的影响；（5）测算纳入补贴目录后一次性确认收
入的会计处理方法下，每年的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）和最近
三个会计年度加权平均净资产收益率。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表核查意见。
    问题答复：
    【发行人说明】
    一、说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计时间，是否
存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，各项目根据
政府部门要求按并网时间分批次申请纳入补助目录。最近一次公布的补助目录
（第七批）要求项目并网时间最晚在 2016 年 3 月底前，公司 2016 年 3 月底前并
网需要申请国补的 12 个项目均已纳入前七批补助目录，其余在 2016 年 3 月底之
后并网的 14 个项目暂未纳入补助目录。14 个暂未纳入补助目录的项目中有 4 个
                                     1-1-3
项目正在进行申报纳入补贴清单，2018 年 1 月底之后并网的 10 个项目（其中 2
个项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之后）暂未
进行申报。
    （一）正在进行首批补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底前并网）
    2020 年 3 月 12 日，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业抓紧审核存量
项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足
以下条件：（1）项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，生
物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网；（2）符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能
源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
    首批补贴清单的具体审核流程如下：
    ①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补
贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
    ②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是
否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相
关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
    ③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中
心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，
包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
    ④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并
在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理
范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营
管理范围内的补贴清单。
    公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目中有 4 个项目并网时间在 2018
                                    1-1-4
年 1 月底前，目前相关项目公司已经申请纳入首批补贴清单，具体进度如下：
序    项目公                     设计日处理      装机规模     发电机组并      截至本反馈回复出
                 项目名称
号    司名称                     能力（吨）      （兆瓦）       网时间         具日的审核进度
      德清旺                                     6（二号机
1                德清项目             800.00                    2017 年
      能环保                                       组）
      台州旺     台州二期                                                     已通过项目初审和
2                                 1,000.00          15          2017 年
      能再生          项目                                                   省级主管部门确认，
      安吉旺     安吉二期                                                     待国家可再生能源
3                                     250.00        6           2016 年
      能再生          项目                                                    信息管理中心复核
      监利旺
4                监利项目             300.00        6           2016 年
      能环保
     公司的德清项目、台州二期项目、安吉二期项目和监利项目均满足上述首批
补贴清单条件，目前已通过项目初审和省级主管部门确认，待国家可再生能源信
息管理中心复核。国家可再生能源信息管理中心是国家能源局为推进可再生能源
产业信息化程度批准成立的，在纳入补贴清单审核环节主要是对申报项目资料的
完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核。上述项目相关资料已
通过项目初审和省级主管部门确认，预计能够通过国家可再生能源信息管理中心
复核并纳入首批补贴清单。
     （二）暂未进行补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底之后并网）
     截至 2020 年 6 月 30 日，公司在 2018 年 1 月底之后已运营但尚未纳入补贴
目录的项目共有 10 个，具体如下：
                                                                                        除并网时
                         设计日处 装机规                                                间外是否
序   项目公    项目名                            发电机组 核准日期和       上网电价
                             理能力     模（兆                                          符合纳入
号   司名称      称                              并网时间     批复情况       批复
                             （吨）      瓦）                                           补贴目录
                                                                                          要求
                                                             2018 年 1 月 广东省具体
     汕头澄 汕头二                                           5 日取得汕 项目上网电
1                            320.00        9      2018 年                                  是
       海      期项目                                          市发改      价无需核定
                                                             [2018]10 号      批复
                                                             2017 年 6 月 浙江省具体
     兰溪旺 兰溪二                                           27 日取得兰 项目上网电
2                            400.00       7.5     2018 年                                  是
     能环保 期项目                                             发改核      价无需核定
                                                             [2017]5 号       批复
                                                  1-1-5
                                                   2015 年 11
     攀枝花                                                       川发改价格
              攀枝花                               月 5 日取得
3    旺能环            800.00     15     2018 年                  函[2019]1435   是
               项目                                川发改环资
       保                                                             号
                                                   [2015]815 号
                                                   2016 年 11
     河池旺 河池项                                 月 18 日取得    桂价格函
4                      600.00     12     2018 年                                 是
     能环保     目                                 河发改审批 [2018]389 号
                                                   [2016]203 号
                                                   2017 年 10     浙江省具体
              南太湖
     南太湖                                        月 31 日取得 项目上网电
5             四期项   750.00     18     2019 年                                 是
      环保                                         湖发改审批 价无需核定
                目
                                                   [2017]295 号      批复
                                                   2017 年 4 月 河南省具体
     许昌旺 许昌项                                 17 日取得许 项目上网电
6                      2,250.00   6.5    2019 年                                 是
     能环保     目                                 发改能源审 价无需核定
                                                   [2017]20 号       批复
                                                   2018 年 6 月
     淮北旺 淮北旺                                 20 日取得淮      皖价商
7                      1,500.00   30     2019 年                                 是
     能环保 能项目                                  发改许可      [2017]101 号
                                                   [2018]294 号
                                                   2018 年 8 月 浙江省具体
     舟山旺 舟山三                                 9 日取得舟 项目上网电
8                      600.00     12     2019 年                                 是
     能环保 期项目                                  发改审批      价无需核定
                                                   [2018]69 号       批复
                                                   2017 年 6 月 浙江省具体
     德清旺 德清技                                 27 日取得德 项目上网电
9                      600.00     12     2020 年                                 是
     能环保 改项目                                   发改核       价无需核定
                                                   [2019]1 号        批复
                                                   2018 年 6 月
     台州旺 台州三                                 20 日路发改      浙价资
10                     1,500.00   36     2020 年                                 是
     能再生 期项目                                    许可        [2018]122 号
                                                   [2018]64 号
注：上述 10 个项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准
批复；除德清技改项目和台州三期项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日之后，其他 8 个项目并
网时间均在 2020 年 1 月 20 日之前。
     根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，本批次申请项目需符合并
网时间要求、符合国家规模管理和国家电价政策，同时各项证明文件齐全，电网
企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的10个项目除需根据
政府部门通知要求按并网时间分批次申请外均符合纳入补贴清单的要求，具体如
                                          1-1-6
下：
       根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能[2017]31号）规定，风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物
质发电项目建设采用规划布局方案的方式。公司上述暂未进行补贴清单申报的项
目均已在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复，
核准文件中对项目建设规模进行了批复，其取得的建设批准文件与已纳入前七批
补助目录和正在申请纳入首批补贴清单的项目一致。
       根据浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通
知》（粤发改价格[2018]222 号）和河南省发改委《关于进一步做好电价放管服工
作的通知》（豫发改价管[2017]394 号），浙江省、广东省和河南省针对可再生能
源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按
照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。公司与各项目所在地的电网企
业签订的《购售电合同》中，对上网电价的约定均是按照国家及省发改委的政策
执行。除浙江省、广东省、河南省的项目上网电价无需价格主管部门批复外，公
司其余暂未进行补贴清单申报的项目均已取得上网电价批复文件。
       综上所述，公司未纳入补贴目录清单的项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政
财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要
求。除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展
可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他
申报条件，预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司已按照财办建
[2020]6 号文要求将 2018 年 1 月底前并网的 4 个项目进行了申报，将根据主管部
门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，并在募集说明书中
就所需履行的申报手续和预计时间的不确定性风险进行了补充披露。
       二、结合同行业可比公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司
将未纳入补贴清单项目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否
符合会计核算谨慎性原则
       （一）电费收入确认方式
                                       1-1-7
    按照国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），公司根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并
按月确认收入，其中吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结
算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。电费价格包括基础电价
和补贴电价两个部分，基础电价为当地同类燃煤发电机组上网电价，由电网企业
承担并定期支付；补贴电价为超过当地同类燃煤发电机组上网电价的部分，在财
政部门与电网企业结算后由电网企业拨付。
    公司已并网未纳入补贴清单的 14 个项目（其中 4 个项目已申报纳入首批补
贴清单，10 个项目暂未进行补贴清单申报）均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财
建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要求。
除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展可再
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他申报
条件。公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政府主管部
门确认。在此基础上，公司按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计算
和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入具有合理性和谨慎性。
    发行人同行业可比公司电费收入具体确认方式如下：
公司名称                     电费收入具体确认方式                       与公司对比
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
伟明环保   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的       无差异
           电力结算表，开具发票，确认发电收入。
           售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经
瀚蓝环境                                                                  无差异
           传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入。
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
中国天楹   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数         无差异
           据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
           当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，
绿色动力   与此同时本集团确认收入。本集团按实际供电量及购售电合同等       无差异
           约定的单价及上网电量确认供电收入金额。
           垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进
           行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行
上海环境                                                                  无差异
           全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网
           电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
三峰环境   公司按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收        存在差异
                                        1-1-8
           入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补
           目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单
           后，公司按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照
           相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确认
           为当期的营业收入。
注：资料来源于各公司年度报告和其他公告文件。
    同行业可比公司均是根据电量和电价确认收入。对于可再生能源补贴收入部
分，三峰环境在项目进入补助目录或清单后，将按照相应电价政策应收的前期产
生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除此之外，其余同行业可
比公司均按照实际上网电量、包含补贴电费的上网电价计算确认发电收入，未区
分项目是否已纳入补助目录，与公司的收入确认方式不存在差异。
    （二）收入准则的规定与分析
    根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）
的相关规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。”
    根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是
否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。如果
金额重大，但是极可能不会转回，此时该部分可变对价可以确认收入；如果极可
能发生转回，但是转回的金额不重大，也可以就可变对价确认收入。
    可再生能源发电国补新政进一步明确了补贴电价形成的电费补贴收入的兑
付主体责任和拨付要求。根据国补新政及购售电合同，对于已经进入国家补贴目
录的项目，电网企业在收到财政部门拨付的补贴款后及时兑付给公司；对于尚未
进入国家补贴目录的项目，根据前述分析，按规定申请纳入补贴清单不存在实质
性障碍。
    因此，公司应收电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生转回的情
                                       1-1-9
形，公司应当就该部分可变对价进行收入确认。
       综上所述，公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政
府主管部门确认，在此基础上按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计
算和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入。公司将未纳入补贴清单项
目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入与多数同行业可比公司不存在差异，相
关收入确认方式符合新收入准则的规定，具有合理性和谨慎性。
       三、结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认
收入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成
果的影响
       （一）已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目情况
       公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目并网时间及 2017 年至 2020 年
1-6 月已确认的补贴电费收入如下：
                                                                               单位：万元
                             并网时间及                   各期补贴电费收入
       项目公
序号            项目名称     纳入目录情
         司                               2020 年 1-6 月 2019 年度     2018 年度 2017 年度
                                 况
       德清旺 德清项目（二    2017 年
 1                                                51.85      386.65       390.69    298.57
       能环保   号机组）     （已申请）
       台州旺 台州二期项      2017 年
 2                                              436.65       864.95       107.67    350.56
       能再生      目        （已申请）
       安吉旺 安吉二期项      2016 年
 3                                              181.12       347.81       366.75    392.15
       能再生      目        （已申请）
       监利旺                 2016 年
 4              监利项目                        315.19       727.88       563.66    491.35
       能环保                （已申请）
       汕头澄 汕头二期项
 5                            2018 年           466.30       947.87       412.44            -
         海        目
       兰溪旺 兰溪二期项
 6                            2018 年           327.41       604.74       452.20            -
       能环保      目
       攀枝花
 7     旺能环 攀枝花项目      2018 年           770.25      1,384.97           -            -
         保
       河池旺
 8              河池项目      2018 年           715.99      1,134.45           -            -
       能环保
 9     南太湖 南太湖四期      2019 年           238.51       772.58            -            -
                                            1-1-10
         环保          项目
      许昌旺
 10                许昌项目   2019 年           2,170.85         810.99          -            -
      能环保
      淮北旺 淮北旺能项
 11                           2019 年           1,865.12              -          -            -
      能环保            目
      舟山旺 舟山三期项
 12                           2019 年            442.69               -          -            -
      能环保            目
      德清旺 德清技改项
 13                           2020 年            230.64               -          -            -
      能环保            目
      台州旺 台州三期项
 14                           2020 年                   -             -          -            -
      能再生            目
                       合计                     8,212.57     7,982.91     2,293.41     1,532.63
注：台州三期项目于 2020 年 6 月底投入运营。
      公司未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入分别
为 1,532.63 万元、2,293.41 万元、7,982.91 万元和 8,212.57 万元。其中，2020 年
1 月 20 日之后并网的 2 个项目在 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入仅为 230.64
万元。
      （二）两种会计政策对公司财务状况、经营成果的影响
      公司 2017 年至 2020 年 1-6 月法定报表的主要利润表数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目           2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度     2017 年度
营业收入                           73,711.78      113,504.45         83,648.02       140,507.41
利润总额                           24,924.90         47,418.57       35,827.50        32,181.89
减：所得税费用                      2,078.70          5,814.89        4,648.27         5,182.95
净利润                             22,846,20         41,603.68       31,179.23        26,998.94
归属于上市公司股东的净利润         22,940.80         41,140.54       30,629.04        23,481.66
归属于上市公司股东的扣除
                                   22,554.60         40,780.69       29,870.80         4,477.61
非经常性损益的净利润
      若公司对未纳入补贴目录项目的收入确认方式进行调整，将纳入补贴清单前
的国家可再生能源补贴部分收入确认的会计政策由运营发电上网时确认变更为
纳入补贴目录后一次性确认，据此将未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6
月确认的补贴电费部分收入在各会计期间进行剔除，并考虑税费影响后模拟调整
                                            1-1-11
的财务数据测算情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目              2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度    2017 年度
营业收入                         65,499.22     105,521.55       81,354.60    138,974.77
利润总额                         17,387.04         40,089.62    33,718.28     30,762.69
减：所得税费用                    1,815.90          5,364.09     4,495.54      5,019.27
净利润                           15,571.13         34,725.52    29,222.73     25,743.41
归属于上市公司股东的净利润       15,665.73         34,262.38    28,672.55     22,226.13
归属于上市公司股东的扣除
                                 15,279.53         33,902.53    27,914.31      4,221.18
非经常性损益的净利润
     根据目前项目申报情况和审核进度，若德清项目（二号机组）、台州二期项
目、安吉二期项目和监利项目等 4 个已申请项目在 2020 年下半年纳入补贴清单，
按照纳入补贴目录后一次性确认补贴收入的会计政策，前述 4 个已申请项目 2017
年至 2020 年 1-6 月补贴电费总额 6,273.50 万元将可在 2020 年下半年纳入补贴清
单后一次性确认收入。
     经过模拟测算，尽管公司采用纳入补贴目录后一次性确认收入仍将有较好的
盈利水平，但相对于运营发电上网时确认收入将增加业绩波动性，不利于为报表
使用者提供可比的财务信息。
     四、采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重大资
产重组、股权激励等方面的影响
     （一）对前次重大资产重组的影响
     2017 年 10 月，公司取得证监会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份
有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1785 号）核准，公司剥离纺织印染产业相关资产，收购同一实
际控制人控制的旺能环保股权。
     1、业绩承诺及补偿的相关约定
     前次重大资产重组中，上市公司与交易对方签署了《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
                                          1-1-12
议》：
    “第三条   预测净利润数与承诺净利润数
    3.1 双方同意，以评估机构出具的《置入资产评估报告书》载明的、采用收
益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利
润数。
    3.2 根据《置入资产评估报告书》的评估结果，交易对方承诺 2017 年度、
2018 年度和 2019 年置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别为 2.4 亿元、3.00 亿元和 4.00 亿元。
    “第六条   补偿的具体方式
    6.1 业绩补偿人各方依其在重组前持有的旺能环保股份比例分别而非连带
的就补偿义务向上市公司承担责任。
    6.2 交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，
交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
    6.3 交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价
格）－已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
    如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部
分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额
=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
    6.5 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的
上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
    上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。”
    2、对业绩承诺和实现情况的可能影响
                                    1-1-13
    前次重组标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金
利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值高于 2017-2019 年度业绩承诺累计
值 94,000 万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2019 年度业绩承诺已经实现，不
需要对上市公司进行业绩补偿。
    如果将未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入剔除，根据
模拟测算结果，标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资
金利息

      旺能环境股份有限公司
  （注册地址：浙江省湖州市天字圩路 288 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
        二次反馈意见的回复
        保荐机构（主承销商）
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201593
号），旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”）会同
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等
有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问
题回复如下，请贵会予以审核。
    如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。本回
复所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                     1-1-1
                                                      目录
1、关于收入确认 .................................................................................................... 3
2、关于生产经营合规性 ...................................................................................... 18
3、关于业绩承诺 .................................................................................................. 33
4、关于主营业务毛利率 ...................................................................................... 40
5、关于股票质押和大额在建工程 ....................................................................... 51
6、关于产能利用率 .............................................................................................. 54
                                                           1-1-2
    1、关于收入确认
    截至 2020 年 6 月 30 日，申请人已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，12 个项目
已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可
再生能源电价附加补助目录。其余在 2016 年 3 月底之后并网的 14 个项目暂未
纳入补助目录。公司未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入
分别为 1,532.63 万元、2,293.41 万元和 7,982.91 万元。2018、2019 年度，申请人
未纳入补贴清单项目的应收补贴电费期后回款率分别为 17.63%、14.17%。
    请申请人：（1）说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计
时间，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（2）结合同行业可比
公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司将未纳入补贴清单项目的
尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否符合会计核算谨慎性原则；
（3）结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认收
入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成果
的影响；（4）采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重
大资产重组、股权激励等方面的影响；（5）测算纳入补贴目录后一次性确认收
入的会计处理方法下，每年的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）和最近
三个会计年度加权平均净资产收益率。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表核查意见。
    问题答复：
    【发行人说明】
    一、说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计时间，是否
存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，各项目根据
政府部门要求按并网时间分批次申请纳入补助目录。最近一次公布的补助目录
（第七批）要求项目并网时间最晚在 2016 年 3 月底前，公司 2016 年 3 月底前并
网需要申请国补的 12 个项目均已纳入前七批补助目录，其余在 2016 年 3 月底之
后并网的 14 个项目暂未纳入补助目录。14 个暂未纳入补助目录的项目中有 4 个
                                     1-1-3
项目正在进行申报纳入补贴清单，2018 年 1 月底之后并网的 10 个项目（其中 2
个项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之后）暂未
进行申报。
    （一）正在进行首批补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底前并网）
    2020 年 3 月 12 日，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业抓紧审核存量
项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足
以下条件：（1）项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，生
物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网；（2）符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能
源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
    首批补贴清单的具体审核流程如下：
    ①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补
贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
    ②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是
否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相
关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
    ③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中
心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，
包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
    ④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并
在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理
范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营
管理范围内的补贴清单。
    公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目中有 4 个项目并网时间在 2018
                                    1-1-4
年 1 月底前，目前相关项目公司已经申请纳入首批补贴清单，具体进度如下：
序    项目公                     设计日处理      装机规模     发电机组并      截至本反馈回复出
                 项目名称
号    司名称                     能力（吨）      （兆瓦）       网时间         具日的审核进度
      德清旺                                     6（二号机
1                德清项目             800.00                    2017 年
      能环保                                       组）
      台州旺     台州二期                                                     已通过项目初审和
2                                 1,000.00          15          2017 年
      能再生          项目                                                   省级主管部门确认，
      安吉旺     安吉二期                                                     待国家可再生能源
3                                     250.00        6           2016 年
      能再生          项目                                                    信息管理中心复核
      监利旺
4                监利项目             300.00        6           2016 年
      能环保
     公司的德清项目、台州二期项目、安吉二期项目和监利项目均满足上述首批
补贴清单条件，目前已通过项目初审和省级主管部门确认，待国家可再生能源信
息管理中心复核。国家可再生能源信息管理中心是国家能源局为推进可再生能源
产业信息化程度批准成立的，在纳入补贴清单审核环节主要是对申报项目资料的
完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核。上述项目相关资料已
通过项目初审和省级主管部门确认，预计能够通过国家可再生能源信息管理中心
复核并纳入首批补贴清单。
     （二）暂未进行补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底之后并网）
     截至 2020 年 6 月 30 日，公司在 2018 年 1 月底之后已运营但尚未纳入补贴
目录的项目共有 10 个，具体如下：
                                                                                        除并网时
                         设计日处 装机规                                                间外是否
序   项目公    项目名                            发电机组 核准日期和       上网电价
                             理能力     模（兆                                          符合纳入
号   司名称      称                              并网时间     批复情况       批复
                             （吨）      瓦）                                           补贴目录
                                                                                          要求
                                                             2018 年 1 月 广东省具体
     汕头澄 汕头二                                           5 日取得汕 项目上网电
1                            320.00        9      2018 年                                  是
       海      期项目                                          市发改      价无需核定
                                                             [2018]10 号      批复
                                                             2017 年 6 月 浙江省具体
     兰溪旺 兰溪二                                           27 日取得兰 项目上网电
2                            400.00       7.5     2018 年                                  是
     能环保 期项目                                             发改核      价无需核定
                                                             [2017]5 号       批复
                                                  1-1-5
                                                   2015 年 11
     攀枝花                                                       川发改价格
              攀枝花                               月 5 日取得
3    旺能环            800.00     15     2018 年                  函[2019]1435   是
               项目                                川发改环资
       保                                                             号
                                                   [2015]815 号
                                                   2016 年 11
     河池旺 河池项                                 月 18 日取得    桂价格函
4                      600.00     12     2018 年                                 是
     能环保     目                                 河发改审批 [2018]389 号
                                                   [2016]203 号
                                                   2017 年 10     浙江省具体
              南太湖
     南太湖                                        月 31 日取得 项目上网电
5             四期项   750.00     18     2019 年                                 是
      环保                                         湖发改审批 价无需核定
                目
                                                   [2017]295 号      批复
                                                   2017 年 4 月 河南省具体
     许昌旺 许昌项                                 17 日取得许 项目上网电
6                      2,250.00   6.5    2019 年                                 是
     能环保     目                                 发改能源审 价无需核定
                                                   [2017]20 号       批复
                                                   2018 年 6 月
     淮北旺 淮北旺                                 20 日取得淮      皖价商
7                      1,500.00   30     2019 年                                 是
     能环保 能项目                                  发改许可      [2017]101 号
                                                   [2018]294 号
                                                   2018 年 8 月 浙江省具体
     舟山旺 舟山三                                 9 日取得舟 项目上网电
8                      600.00     12     2019 年                                 是
     能环保 期项目                                  发改审批      价无需核定
                                                   [2018]69 号       批复
                                                   2017 年 6 月 浙江省具体
     德清旺 德清技                                 27 日取得德 项目上网电
9                      600.00     12     2020 年                                 是
     能环保 改项目                                   发改核       价无需核定
                                                   [2019]1 号        批复
                                                   2018 年 6 月
     台州旺 台州三                                 20 日路发改      浙价资
10                     1,500.00   36     2020 年                                 是
     能再生 期项目                                    许可        [2018]122 号
                                                   [2018]64 号
注：上述 10 个项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准
批复；除德清技改项目和台州三期项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日之后，其他 8 个项目并
网时间均在 2020 年 1 月 20 日之前。
     根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，本批次申请项目需符合并
网时间要求、符合国家规模管理和国家电价政策，同时各项证明文件齐全，电网
企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的10个项目除需根据
政府部门通知要求按并网时间分批次申请外均符合纳入补贴清单的要求，具体如
                                          1-1-6
下：
       根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能[2017]31号）规定，风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物
质发电项目建设采用规划布局方案的方式。公司上述暂未进行补贴清单申报的项
目均已在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复，
核准文件中对项目建设规模进行了批复，其取得的建设批准文件与已纳入前七批
补助目录和正在申请纳入首批补贴清单的项目一致。
       根据浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通
知》（粤发改价格[2018]222 号）和河南省发改委《关于进一步做好电价放管服工
作的通知》（豫发改价管[2017]394 号），浙江省、广东省和河南省针对可再生能
源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按
照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。公司与各项目所在地的电网企
业签订的《购售电合同》中，对上网电价的约定均是按照国家及省发改委的政策
执行。除浙江省、广东省、河南省的项目上网电价无需价格主管部门批复外，公
司其余暂未进行补贴清单申报的项目均已取得上网电价批复文件。
       综上所述，公司未纳入补贴目录清单的项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政
财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要
求。除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展
可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他
申报条件，预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司已按照财办建
[2020]6 号文要求将 2018 年 1 月底前并网的 4 个项目进行了申报，将根据主管部
门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，并在募集说明书中
就所需履行的申报手续和预计时间的不确定性风险进行了补充披露。
       二、结合同行业可比公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司
将未纳入补贴清单项目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否
符合会计核算谨慎性原则
       （一）电费收入确认方式
                                       1-1-7
    按照国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），公司根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并
按月确认收入，其中吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结
算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。电费价格包括基础电价
和补贴电价两个部分，基础电价为当地同类燃煤发电机组上网电价，由电网企业
承担并定期支付；补贴电价为超过当地同类燃煤发电机组上网电价的部分，在财
政部门与电网企业结算后由电网企业拨付。
    公司已并网未纳入补贴清单的 14 个项目（其中 4 个项目已申报纳入首批补
贴清单，10 个项目暂未进行补贴清单申报）均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财
建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要求。
除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展可再
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他申报
条件。公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政府主管部
门确认。在此基础上，公司按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计算
和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入具有合理性和谨慎性。
    发行人同行业可比公司电费收入具体确认方式如下：
公司名称                     电费收入具体确认方式                       与公司对比
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
伟明环保   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的       无差异
           电力结算表，开具发票，确认发电收入。
           售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经
瀚蓝环境                                                                  无差异
           传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入。
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
中国天楹   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数         无差异
           据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
           当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，
绿色动力   与此同时本集团确认收入。本集团按实际供电量及购售电合同等       无差异
           约定的单价及上网电量确认供电收入金额。
           垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进
           行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行
上海环境                                                                  无差异
           全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网
           电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
三峰环境   公司按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收        存在差异
                                        1-1-8
           入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补
           目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单
           后，公司按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照
           相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确认
           为当期的营业收入。
注：资料来源于各公司年度报告和其他公告文件。
    同行业可比公司均是根据电量和电价确认收入。对于可再生能源补贴收入部
分，三峰环境在项目进入补助目录或清单后，将按照相应电价政策应收的前期产
生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除此之外，其余同行业可
比公司均按照实际上网电量、包含补贴电费的上网电价计算确认发电收入，未区
分项目是否已纳入补助目录，与公司的收入确认方式不存在差异。
    （二）收入准则的规定与分析
    根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）
的相关规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。”
    根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是
否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。如果
金额重大，但是极可能不会转回，此时该部分可变对价可以确认收入；如果极可
能发生转回，但是转回的金额不重大，也可以就可变对价确认收入。
    可再生能源发电国补新政进一步明确了补贴电价形成的电费补贴收入的兑
付主体责任和拨付要求。根据国补新政及购售电合同，对于已经进入国家补贴目
录的项目，电网企业在收到财政部门拨付的补贴款后及时兑付给公司；对于尚未
进入国家补贴目录的项目，根据前述分析，按规定申请纳入补贴清单不存在实质
性障碍。
    因此，公司应收电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生转回的情
                                       1-1-9
形，公司应当就该部分可变对价进行收入确认。
       综上所述，公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政
府主管部门确认，在此基础上按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计
算和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入。公司将未纳入补贴清单项
目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入与多数同行业可比公司不存在差异，相
关收入确认方式符合新收入准则的规定，具有合理性和谨慎性。
       三、结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认
收入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成
果的影响
       （一）已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目情况
       公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目并网时间及 2017 年至 2020 年
1-6 月已确认的补贴电费收入如下：
                                                                               单位：万元
                             并网时间及                   各期补贴电费收入
       项目公
序号            项目名称     纳入目录情
         司                               2020 年 1-6 月 2019 年度     2018 年度 2017 年度
                                 况
       德清旺 德清项目（二    2017 年
 1                                                51.85      386.65       390.69    298.57
       能环保   号机组）     （已申请）
       台州旺 台州二期项      2017 年
 2                                              436.65       864.95       107.67    350.56
       能再生      目        （已申请）
       安吉旺 安吉二期项      2016 年
 3                                              181.12       347.81       366.75    392.15
       能再生      目        （已申请）
       监利旺                 2016 年
 4              监利项目                        315.19       727.88       563.66    491.35
       能环保                （已申请）
       汕头澄 汕头二期项
 5                            2018 年           466.30       947.87       412.44            -
         海        目
       兰溪旺 兰溪二期项
 6                            2018 年           327.41       604.74       452.20            -
       能环保      目
       攀枝花
 7     旺能环 攀枝花项目      2018 年           770.25      1,384.97           -            -
         保
       河池旺
 8              河池项目      2018 年           715.99      1,134.45           -            -
       能环保
 9     南太湖 南太湖四期      2019 年           238.51       772.58            -            -
                                            1-1-10
         环保          项目
      许昌旺
 10                许昌项目   2019 年           2,170.85         810.99          -            -
      能环保
      淮北旺 淮北旺能项
 11                           2019 年           1,865.12              -          -            -
      能环保            目
      舟山旺 舟山三期项
 12                           2019 年            442.69               -          -            -
      能环保            目
      德清旺 德清技改项
 13                           2020 年            230.64               -          -            -
      能环保            目
      台州旺 台州三期项
 14                           2020 年                   -             -          -            -
      能再生            目
                       合计                     8,212.57     7,982.91     2,293.41     1,532.63
注：台州三期项目于 2020 年 6 月底投入运营。
      公司未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入分别
为 1,532.63 万元、2,293.41 万元、7,982.91 万元和 8,212.57 万元。其中，2020 年
1 月 20 日之后并网的 2 个项目在 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入仅为 230.64
万元。
      （二）两种会计政策对公司财务状况、经营成果的影响
      公司 2017 年至 2020 年 1-6 月法定报表的主要利润表数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目           2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度     2017 年度
营业收入                           73,711.78      113,504.45         83,648.02       140,507.41
利润总额                           24,924.90         47,418.57       35,827.50        32,181.89
减：所得税费用                      2,078.70          5,814.89        4,648.27         5,182.95
净利润                             22,846,20         41,603.68       31,179.23        26,998.94
归属于上市公司股东的净利润         22,940.80         41,140.54       30,629.04        23,481.66
归属于上市公司股东的扣除
                                   22,554.60         40,780.69       29,870.80         4,477.61
非经常性损益的净利润
      若公司对未纳入补贴目录项目的收入确认方式进行调整，将纳入补贴清单前
的国家可再生能源补贴部分收入确认的会计政策由运营发电上网时确认变更为
纳入补贴目录后一次性确认，据此将未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6
月确认的补贴电费部分收入在各会计期间进行剔除，并考虑税费影响后模拟调整
                                            1-1-11
的财务数据测算情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目              2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度    2017 年度
营业收入                         65,499.22     105,521.55       81,354.60    138,974.77
利润总额                         17,387.04         40,089.62    33,718.28     30,762.69
减：所得税费用                    1,815.90          5,364.09     4,495.54      5,019.27
净利润                           15,571.13         34,725.52    29,222.73     25,743.41
归属于上市公司股东的净利润       15,665.73         34,262.38    28,672.55     22,226.13
归属于上市公司股东的扣除
                                 15,279.53         33,902.53    27,914.31      4,221.18
非经常性损益的净利润
     根据目前项目申报情况和审核进度，若德清项目（二号机组）、台州二期项
目、安吉二期项目和监利项目等 4 个已申请项目在 2020 年下半年纳入补贴清单，
按照纳入补贴目录后一次性确认补贴收入的会计政策，前述 4 个已申请项目 2017
年至 2020 年 1-6 月补贴电费总额 6,273.50 万元将可在 2020 年下半年纳入补贴清
单后一次性确认收入。
     经过模拟测算，尽管公司采用纳入补贴目录后一次性确认收入仍将有较好的
盈利水平，但相对于运营发电上网时确认收入将增加业绩波动性，不利于为报表
使用者提供可比的财务信息。
     四、采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重大资
产重组、股权激励等方面的影响
     （一）对前次重大资产重组的影响
     2017 年 10 月，公司取得证监会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份
有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1785 号）核准，公司剥离纺织印染产业相关资产，收购同一实
际控制人控制的旺能环保股权。
     1、业绩承诺及补偿的相关约定
     前次重大资产重组中，上市公司与交易对方签署了《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
                                          1-1-12
议》：
    “第三条   预测净利润数与承诺净利润数
    3.1 双方同意，以评估机构出具的《置入资产评估报告书》载明的、采用收
益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利
润数。
    3.2 根据《置入资产评估报告书》的评估结果，交易对方承诺 2017 年度、
2018 年度和 2019 年置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别为 2.4 亿元、3.00 亿元和 4.00 亿元。
    “第六条   补偿的具体方式
    6.1 业绩补偿人各方依其在重组前持有的旺能环保股份比例分别而非连带
的就补偿义务向上市公司承担责任。
    6.2 交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，
交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
    6.3 交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价
格）－已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
    如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部
分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额
=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
    6.5 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的
上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
    上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。”
    2、对业绩承诺和实现情况的可能影响
                                    1-1-13
    前次重组标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金
利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值高于 2017-2019 年度业绩承诺累计
值 94,000 万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2019 年度业绩承诺已经实现，不
需要对上市公司进行业绩补偿。
    如果将未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入剔除，根据
模拟测算结果，标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资
金利息

      旺能环境股份有限公司
  （注册地址：浙江省湖州市天字圩路 288 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
        二次反馈意见的回复
        保荐机构（主承销商）
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201593
号），旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”）会同
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等
有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问
题回复如下，请贵会予以审核。
    如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。本回
复所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
                                     1-1-1
                                                      目录
1、关于收入确认 .................................................................................................... 3
2、关于生产经营合规性 ...................................................................................... 18
3、关于业绩承诺 .................................................................................................. 33
4、关于主营业务毛利率 ...................................................................................... 40
5、关于股票质押和大额在建工程 ....................................................................... 51
6、关于产能利用率 .............................................................................................. 54
                                                           1-1-2
    1、关于收入确认
    截至 2020 年 6 月 30 日，申请人已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，12 个项目
已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可
再生能源电价附加补助目录。其余在 2016 年 3 月底之后并网的 14 个项目暂未
纳入补助目录。公司未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入
分别为 1,532.63 万元、2,293.41 万元和 7,982.91 万元。2018、2019 年度，申请人
未纳入补贴清单项目的应收补贴电费期后回款率分别为 17.63%、14.17%。
    请申请人：（1）说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计
时间，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（2）结合同行业可比
公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司将未纳入补贴清单项目的
尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否符合会计核算谨慎性原则；
（3）结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认收
入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成果
的影响；（4）采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重
大资产重组、股权激励等方面的影响；（5）测算纳入补贴目录后一次性确认收
入的会计处理方法下，每年的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）和最近
三个会计年度加权平均净资产收益率。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表核查意见。
    问题答复：
    【发行人说明】
    一、说明未纳入补贴目录清单项目所需履行的申报手续和预计时间，是否
存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
    截至 2020 年 6 月 30 日，公司已建成垃圾焚烧发电项目 26 个，各项目根据
政府部门要求按并网时间分批次申请纳入补助目录。最近一次公布的补助目录
（第七批）要求项目并网时间最晚在 2016 年 3 月底前，公司 2016 年 3 月底前并
网需要申请国补的 12 个项目均已纳入前七批补助目录，其余在 2016 年 3 月底之
后并网的 14 个项目暂未纳入补助目录。14 个暂未纳入补助目录的项目中有 4 个
                                     1-1-3
项目正在进行申报纳入补贴清单，2018 年 1 月底之后并网的 10 个项目（其中 2
个项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之后）暂未
进行申报。
    （一）正在进行首批补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底前并网）
    2020 年 3 月 12 日，财政部办公厅颁布了《关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）要求，电网企业抓紧审核存量
项目信息，分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足
以下条件：（1）项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，生
物质发电项目需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网；（2）符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能
源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
    首批补贴清单的具体审核流程如下：
    ①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补
贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
    ②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，
向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是
否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相
关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
    ③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中
心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，
包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
    ④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并
在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理
范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营
管理范围内的补贴清单。
    公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目中有 4 个项目并网时间在 2018
                                    1-1-4
年 1 月底前，目前相关项目公司已经申请纳入首批补贴清单，具体进度如下：
序    项目公                     设计日处理      装机规模     发电机组并      截至本反馈回复出
                 项目名称
号    司名称                     能力（吨）      （兆瓦）       网时间         具日的审核进度
      德清旺                                     6（二号机
1                德清项目             800.00                    2017 年
      能环保                                       组）
      台州旺     台州二期                                                     已通过项目初审和
2                                 1,000.00          15          2017 年
      能再生          项目                                                   省级主管部门确认，
      安吉旺     安吉二期                                                     待国家可再生能源
3                                     250.00        6           2016 年
      能再生          项目                                                    信息管理中心复核
      监利旺
4                监利项目             300.00        6           2016 年
      能环保
     公司的德清项目、台州二期项目、安吉二期项目和监利项目均满足上述首批
补贴清单条件，目前已通过项目初审和省级主管部门确认，待国家可再生能源信
息管理中心复核。国家可再生能源信息管理中心是国家能源局为推进可再生能源
产业信息化程度批准成立的，在纳入补贴清单审核环节主要是对申报项目资料的
完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核。上述项目相关资料已
通过项目初审和省级主管部门确认，预计能够通过国家可再生能源信息管理中心
复核并纳入首批补贴清单。
     （二）暂未进行补贴清单申报的项目（2018 年 1 月底之后并网）
     截至 2020 年 6 月 30 日，公司在 2018 年 1 月底之后已运营但尚未纳入补贴
目录的项目共有 10 个，具体如下：
                                                                                        除并网时
                         设计日处 装机规                                                间外是否
序   项目公    项目名                            发电机组 核准日期和       上网电价
                             理能力     模（兆                                          符合纳入
号   司名称      称                              并网时间     批复情况       批复
                             （吨）      瓦）                                           补贴目录
                                                                                          要求
                                                             2018 年 1 月 广东省具体
     汕头澄 汕头二                                           5 日取得汕 项目上网电
1                            320.00        9      2018 年                                  是
       海      期项目                                          市发改      价无需核定
                                                             [2018]10 号      批复
                                                             2017 年 6 月 浙江省具体
     兰溪旺 兰溪二                                           27 日取得兰 项目上网电
2                            400.00       7.5     2018 年                                  是
     能环保 期项目                                             发改核      价无需核定
                                                             [2017]5 号       批复
                                                  1-1-5
                                                   2015 年 11
     攀枝花                                                       川发改价格
              攀枝花                               月 5 日取得
3    旺能环            800.00     15     2018 年                  函[2019]1435   是
               项目                                川发改环资
       保                                                             号
                                                   [2015]815 号
                                                   2016 年 11
     河池旺 河池项                                 月 18 日取得    桂价格函
4                      600.00     12     2018 年                                 是
     能环保     目                                 河发改审批 [2018]389 号
                                                   [2016]203 号
                                                   2017 年 10     浙江省具体
              南太湖
     南太湖                                        月 31 日取得 项目上网电
5             四期项   750.00     18     2019 年                                 是
      环保                                         湖发改审批 价无需核定
                目
                                                   [2017]295 号      批复
                                                   2017 年 4 月 河南省具体
     许昌旺 许昌项                                 17 日取得许 项目上网电
6                      2,250.00   6.5    2019 年                                 是
     能环保     目                                 发改能源审 价无需核定
                                                   [2017]20 号       批复
                                                   2018 年 6 月
     淮北旺 淮北旺                                 20 日取得淮      皖价商
7                      1,500.00   30     2019 年                                 是
     能环保 能项目                                  发改许可      [2017]101 号
                                                   [2018]294 号
                                                   2018 年 8 月 浙江省具体
     舟山旺 舟山三                                 9 日取得舟 项目上网电
8                      600.00     12     2019 年                                 是
     能环保 期项目                                  发改审批      价无需核定
                                                   [2018]69 号       批复
                                                   2017 年 6 月 浙江省具体
     德清旺 德清技                                 27 日取得德 项目上网电
9                      600.00     12     2020 年                                 是
     能环保 改项目                                   发改核       价无需核定
                                                   [2019]1 号        批复
                                                   2018 年 6 月
     台州旺 台州三                                 20 日路发改      浙价资
10                     1,500.00   36     2020 年                                 是
     能再生 期项目                                    许可        [2018]122 号
                                                   [2018]64 号
注：上述 10 个项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准
批复；除德清技改项目和台州三期项目并网时间在 2020 年 1 月 20 日之后，其他 8 个项目并
网时间均在 2020 年 1 月 20 日之前。
     根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，本批次申请项目需符合并
网时间要求、符合国家规模管理和国家电价政策，同时各项证明文件齐全，电网
企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的10个项目除需根据
政府部门通知要求按并网时间分批次申请外均符合纳入补贴清单的要求，具体如
                                          1-1-6
下：
       根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能[2017]31号）规定，风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物
质发电项目建设采用规划布局方案的方式。公司上述暂未进行补贴清单申报的项
目均已在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复，
核准文件中对项目建设规模进行了批复，其取得的建设批准文件与已纳入前七批
补助目录和正在申请纳入首批补贴清单的项目一致。
       根据浙江省发改委《关于简化有关发电项目上网电价审核确认程序的通知》、
广东省发改委《关于改进可再生能源发电项目上网电价管理方式有关问题的通
知》（粤发改价格[2018]222 号）和河南省发改委《关于进一步做好电价放管服工
作的通知》（豫发改价管[2017]394 号），浙江省、广东省和河南省针对可再生能
源发电项目，不再针对特定企业单独发文明确具体项目上网电价，由电网企业按
照国家发改委有关政策规定执行相应的上网电价。公司与各项目所在地的电网企
业签订的《购售电合同》中，对上网电价的约定均是按照国家及省发改委的政策
执行。除浙江省、广东省、河南省的项目上网电价无需价格主管部门批复外，公
司其余暂未进行补贴清单申报的项目均已取得上网电价批复文件。
       综上所述，公司未纳入补贴目录清单的项目均在 2020 年 1 月 20 日国补新政
财建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要
求。除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展
可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他
申报条件，预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司已按照财办建
[2020]6 号文要求将 2018 年 1 月底前并网的 4 个项目进行了申报，将根据主管部
门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，并在募集说明书中
就所需履行的申报手续和预计时间的不确定性风险进行了补充披露。
       二、结合同行业可比公司未纳入补贴项目核算方法、收入准则，说明公司
将未纳入补贴清单项目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入的合理性，是否
符合会计核算谨慎性原则
       （一）电费收入确认方式
                                       1-1-7
    按照国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格
[2012]801 号），公司根据与电网企业确认的上网电量，以约定的电费价格计算并
按月确认收入，其中吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结
算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。电费价格包括基础电价
和补贴电价两个部分，基础电价为当地同类燃煤发电机组上网电价，由电网企业
承担并定期支付；补贴电价为超过当地同类燃煤发电机组上网电价的部分，在财
政部门与电网企业结算后由电网企业拨付。
    公司已并网未纳入补贴清单的 14 个项目（其中 4 个项目已申报纳入首批补
贴清单，10 个项目暂未进行补贴清单申报）均在 2020 年 1 月 20 日国补新政财
建[2020]4 号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要求。
除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展可再
生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6 号）的其他申报
条件。公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政府主管部
门确认。在此基础上，公司按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计算
和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入具有合理性和谨慎性。
    发行人同行业可比公司电费收入具体确认方式如下：
公司名称                     电费收入具体确认方式                       与公司对比
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
伟明环保   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据经生产部门核对后的       无差异
           电力结算表，开具发票，确认发电收入。
           售电收入在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转为电力后，经
瀚蓝环境                                                                  无差异
           传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时即确认收入。
           月末由电力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联
中国天楹   网数据告知公司上网电量数据，财务部根据电力公司确认的数         无差异
           据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。
           当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，
绿色动力   与此同时本集团确认收入。本集团按实际供电量及购售电合同等       无差异
           约定的单价及上网电量确认供电收入金额。
           垃圾焚烧发电项目均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进
           行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行
上海环境                                                                  无差异
           全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网
           电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
三峰环境   公司按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收        存在差异
                                        1-1-8
           入。对于电力销售收入中的可再生能源补贴收入部分，进入国补
           目录前不确认可再生能源补贴收入，当项目进入补助目录或清单
           后，公司按照相应电价政策计算并确认当期营业收入，并将按照
           相应电价政策应收的前期产生的可再生能源补贴款一次性确认
           为当期的营业收入。
注：资料来源于各公司年度报告和其他公告文件。
    同行业可比公司均是根据电量和电价确认收入。对于可再生能源补贴收入部
分，三峰环境在项目进入补助目录或清单后，将按照相应电价政策应收的前期产
生的可再生能源补贴款一次性确认为当期的营业收入。除此之外，其余同行业可
比公司均按照实际上网电量、包含补贴电费的上网电价计算确认发电收入，未区
分项目是否已纳入补助目录，与公司的收入确认方式不存在差异。
    （二）收入准则的规定与分析
    根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）
的相关规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价
格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时
考虑收入转回的可能性及其比重。”
    根据新收入准则的规定，对可变对价部分确认收入包含两个重要条件，即“是
否极可能发生转回”和“是否属于重大转回”，且两个条件必须同时满足。如果
金额重大，但是极可能不会转回，此时该部分可变对价可以确认收入；如果极可
能发生转回，但是转回的金额不重大，也可以就可变对价确认收入。
    可再生能源发电国补新政进一步明确了补贴电价形成的电费补贴收入的兑
付主体责任和拨付要求。根据国补新政及购售电合同，对于已经进入国家补贴目
录的项目，电网企业在收到财政部门拨付的补贴款后及时兑付给公司；对于尚未
进入国家补贴目录的项目，根据前述分析，按规定申请纳入补贴清单不存在实质
性障碍。
    因此，公司应收电费补贴的金额及可收回性属于极可能不会发生转回的情
                                       1-1-9
形，公司应当就该部分可变对价进行收入确认。
       综上所述，公司的上网电量数据经过电网公司确认，垃圾量数据经过当地政
府主管部门确认，在此基础上按照国家发改委的价格政策和购售电合同的约定计
算和确认已并网未纳入补贴清单的项目补贴电费收入。公司将未纳入补贴清单项
目的尚未收到的补贴电费确认为当期收入与多数同行业可比公司不存在差异，相
关收入确认方式符合新收入准则的规定，具有合理性和谨慎性。
       三、结合 14 个项目纳入补助目录的时间，对比分析由运营发电上网时确认
收入和纳入补贴目录后一次性确认收入两种会计政策对公司财务状况、经营成
果的影响
       （一）已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目情况
       公司已运营但尚未纳入补贴目录的 14 个项目并网时间及 2017 年至 2020 年
1-6 月已确认的补贴电费收入如下：
                                                                               单位：万元
                             并网时间及                   各期补贴电费收入
       项目公
序号            项目名称     纳入目录情
         司                               2020 年 1-6 月 2019 年度     2018 年度 2017 年度
                                 况
       德清旺 德清项目（二    2017 年
 1                                                51.85      386.65       390.69    298.57
       能环保   号机组）     （已申请）
       台州旺 台州二期项      2017 年
 2                                              436.65       864.95       107.67    350.56
       能再生      目        （已申请）
       安吉旺 安吉二期项      2016 年
 3                                              181.12       347.81       366.75    392.15
       能再生      目        （已申请）
       监利旺                 2016 年
 4              监利项目                        315.19       727.88       563.66    491.35
       能环保                （已申请）
       汕头澄 汕头二期项
 5                            2018 年           466.30       947.87       412.44            -
         海        目
       兰溪旺 兰溪二期项
 6                            2018 年           327.41       604.74       452.20            -
       能环保      目
       攀枝花
 7     旺能环 攀枝花项目      2018 年           770.25      1,384.97           -            -
         保
       河池旺
 8              河池项目      2018 年           715.99      1,134.45           -            -
       能环保
 9     南太湖 南太湖四期      2019 年           238.51       772.58            -            -
                                            1-1-10
         环保          项目
      许昌旺
 10                许昌项目   2019 年           2,170.85         810.99          -            -
      能环保
      淮北旺 淮北旺能项
 11                           2019 年           1,865.12              -          -            -
      能环保            目
      舟山旺 舟山三期项
 12                           2019 年            442.69               -          -            -
      能环保            目
      德清旺 德清技改项
 13                           2020 年            230.64               -          -            -
      能环保            目
      台州旺 台州三期项
 14                           2020 年                   -             -          -            -
      能再生            目
                       合计                     8,212.57     7,982.91     2,293.41     1,532.63
注：台州三期项目于 2020 年 6 月底投入运营。
      公司未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入分别
为 1,532.63 万元、2,293.41 万元、7,982.91 万元和 8,212.57 万元。其中，2020 年
1 月 20 日之后并网的 2 个项目在 2020 年 1-6 月确认的补贴电费收入仅为 230.64
万元。
      （二）两种会计政策对公司财务状况、经营成果的影响
      公司 2017 年至 2020 年 1-6 月法定报表的主要利润表数据如下：
                                                                                 单位：万元
                项目           2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度     2017 年度
营业收入                           73,711.78      113,504.45         83,648.02       140,507.41
利润总额                           24,924.90         47,418.57       35,827.50        32,181.89
减：所得税费用                      2,078.70          5,814.89        4,648.27         5,182.95
净利润                             22,846,20         41,603.68       31,179.23        26,998.94
归属于上市公司股东的净利润         22,940.80         41,140.54       30,629.04        23,481.66
归属于上市公司股东的扣除
                                   22,554.60         40,780.69       29,870.80         4,477.61
非经常性损益的净利润
      若公司对未纳入补贴目录项目的收入确认方式进行调整，将纳入补贴清单前
的国家可再生能源补贴部分收入确认的会计政策由运营发电上网时确认变更为
纳入补贴目录后一次性确认，据此将未纳入补贴目录项目 2017 年至 2020 年 1-6
月确认的补贴电费部分收入在各会计期间进行剔除，并考虑税费影响后模拟调整
                                            1-1-11
的财务数据测算情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目              2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度    2017 年度
营业收入                         65,499.22     105,521.55       81,354.60    138,974.77
利润总额                         17,387.04         40,089.62    33,718.28     30,762.69
减：所得税费用                    1,815.90          5,364.09     4,495.54      5,019.27
净利润                           15,571.13         34,725.52    29,222.73     25,743.41
归属于上市公司股东的净利润       15,665.73         34,262.38    28,672.55     22,226.13
归属于上市公司股东的扣除
                                 15,279.53         33,902.53    27,914.31      4,221.18
非经常性损益的净利润
     根据目前项目申报情况和审核进度，若德清项目（二号机组）、台州二期项
目、安吉二期项目和监利项目等 4 个已申请项目在 2020 年下半年纳入补贴清单，
按照纳入补贴目录后一次性确认补贴收入的会计政策，前述 4 个已申请项目 2017
年至 2020 年 1-6 月补贴电费总额 6,273.50 万元将可在 2020 年下半年纳入补贴清
单后一次性确认收入。
     经过模拟测算，尽管公司采用纳入补贴目录后一次性确认收入仍将有较好的
盈利水平，但相对于运营发电上网时确认收入将增加业绩波动性，不利于为报表
使用者提供可比的财务信息。
     四、采用纳入补贴目录后一次性确认收入的会计处理方法，对前次重大资
产重组、股权激励等方面的影响
     （一）对前次重大资产重组的影响
     2017 年 10 月，公司取得证监会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份
有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1785 号）核准，公司剥离纺织印染产业相关资产，收购同一实
际控制人控制的旺能环保股权。
     1、业绩承诺及补偿的相关约定
     前次重大资产重组中，上市公司与交易对方签署了《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
                                          1-1-12
议》：
    “第三条   预测净利润数与承诺净利润数
    3.1 双方同意，以评估机构出具的《置入资产评估报告书》载明的、采用收
益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利
润数。
    3.2 根据《置入资产评估报告书》的评估结果，交易对方承诺 2017 年度、
2018 年度和 2019 年置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别为 2.4 亿元、3.00 亿元和 4.00 亿元。
    “第六条   补偿的具体方式
    6.1 业绩补偿人各方依其在重组前持有的旺能环保股份比例分别而非连带
的就补偿义务向上市公司承担责任。
    6.2 交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，
交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
    6.3 交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价
格）－已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
    如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部
分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额
=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。
    6.5 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的
上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
    上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。”
    2、对业绩承诺和实现情况的可能影响
                                    1-1-13
    前次重组标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金
利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值高于 2017-2019 年度业绩承诺累计
值 94,000 万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2019 年度业绩承诺已经实现，不
需要对上市公司进行业绩补偿。
    如果将未纳入补贴目录项目 2017 年-2019 年确认的补贴电费收入剔除，根据
模拟测算结果，标的公司 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资
金利息