深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于 2020 年非公开发行 A 股股票会后事项
的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝
鹰股份”）2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申
请已于 2021 年 5 月 10 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，
并于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768 号）。公司分别于 2021
年 9 月 9 日、2021 年 11 月 5 日会同中介机构向贵会报送了关于发行人 2021 年
半年度报告、第三季度报告及期间的相关会后事项承诺函。
公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相
关文件的要求，就公司前次报送会后事项之日（2021 年 11 月 5 日）起至本承诺
函出具日期间（以下简称“本次会后事项期间”）与本次发行相关的事项进行了
自查，有关情况说明如下：
一、发行人对逾期票据的应对措施
截止 2021 年 9 月 30 日，公司应收款项账面价值为 993,950.93 万元，其中
应收票据账面价值为 135,709.00 万元。
发行人与恒大地产集团有限公司及其成员企业（以下简称“恒大地产”）存
在业务往来，恒大地产向发行人采购装修装饰服务。近期，因恒大地产资金周转
困难，出现商业承兑汇票逾期未兑付情况，发行人一直与恒大地产保持联系，协
商解决应收票据问题。截止 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的商业承兑汇票中到
期未兑付账面价值总计 49,542.91 万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑
汇票中到期未兑付账面价值合计为 47,589.31 万元，其他客户开具的商业承兑汇
票中到期未兑付账面价值合计为 1,953.60 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值
407,098.12 万元，其中应收商业承兑汇票账面价值 127,961.26 万元。
为进一步改善发行人资产负债结构和有效盘活资产，发行人与珠海市航城置
地有限公司（以下简称“航城置地”）签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让协议》，拟将发行人及下属企业持有
的恒大地产开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地，金额为
45,000.03 万元，转让价格为 45,000.00 万元。详情参见发行人于 2021 年 12 月
14 日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）及相关
公告。
发行人已将到期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并已按照应收账款的
坏账计提政策相应计提坏账准备。因发行人与恒大地产就应收款项问题的解决尚
存在重大不确定性，发行人暂时无法判断此次事件对公司利润或期后利润的具体
影响金额。
发行人后续将密切关注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经
营情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处理与信息披露。
二、转让深国际股权及注销远尚金融承诺事项已履行完成
（一）变更承诺履行期限
公司于 2021 年 4 月 14 日出具承诺，公司将于 2021 年 10 月 13 日前对外转
让深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）9.50%股权及推动完成
远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）的注销工
作。
但由于深国际股权转让的行政审核批准及远尚金融资产清算的完成时间存
在不确定性，故公司拟将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期
限同时延长至 2021 年 12 月 31 日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及
远尚金融注销手续。宝鹰股份已于 2021 年 9 月 27 日召开了公司第七届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，独立董事及监
事会已对该议案发表意见，并于 2021 年 10 月 13 日召开 2021 年第二次临时股东
大会审议通过该议案。
具体内容详见发行人于 2021 年 9 月 28 日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司关于延长公司承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-081）及相
关公告。
（二）前述承诺已履行完毕
1、深国际股权转让事项
公司于 2021 年 8 月 27 日在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中
心”）公开挂牌转让公司持有的深国际 9.50%股权后，挂牌公告期间有 1 家意向
方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办理了意向登记手续并提交了
相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格；2021 年 9 月
底，公司已与深圳高速公路股份有限公司、深国际共同签署《产权交易合同》，
并于 2021 年 11 月 26 日完成深国际 9.50%股权转让的工商变更登记。
2、远尚金融注销事项
2021 年 10 月 28 日，远尚金融已收到深圳市市场监督管理局出具的《企业
注销通知书》，远尚金融的注销事项已办结。
以上承诺事项延期至 2021 年 12 月 31 日前完成，是基于承诺事项的实际履
行情况所作出，并经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事及监事会已发
表意见。截至本承诺函出具日，前述承诺事项已全部完成。承诺事项延期不会对
公司生产经营产生实质影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
三、公司持股 5%以上股东所持公司股份被司法轮候冻结
根据发行人持股 5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投
资”）的通知，其所持有发行人的 40,000,000 股股份被轮候冻结，轮候冻结机关
为广东省深圳市中级人民法院。该部分轮候冻结股份占宝贤投资所持发行人股份
的 34.61%，占发行人总股本的 2.98%。
根据宝贤投资出具的情况说明，截至目前宝贤投资尚未收到广东省深圳市中
级人民法院出具的关于本次轮候冻结事项相关的法律文书，以上股份被采取轮候
冻结的原因尚不明确。宝贤投资将密切关注以上轮候冻结股份的冻结原因，并将
积极进行跟进处理并及时告知发行人进展情况。针对截至目前被冻结的发行人股
份，宝贤投资正在积极与各方进行沟通和协商，以期尽快妥善处理该事项。
宝贤投资非发行人控股股东、实际控制人，其所持公司部分股份被轮候冻结
事项不会对发行人的控制权产生影响，亦不会对公司治理和生产经营造成不利影
响，不会导致发行人不符合非公开发行的实质条件。
四、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司
非公开发行股票的条件。公司变更承诺履行期限并在新的期限前完成，及宝贤投
资所持发行人股份被轮候冻结不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导
致公司不符合非公开发行条件。
五、关于非公开发行股票会后事项的自查结果
截至本承诺函出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对本次会后事项期间发生的可能
影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了自查，具体情况
如下：
（一）发行人 2017 年度、2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2019 年度、2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字［2018］48500004 号”、
“瑞华审字［2019］48500005 号”、“大华审字[2020]008331 号”、“大华审字
[2021]0010048 号”标准无保留意见的审计报告。
（二）招商证券出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有
影响发行新股的情形出现。
（三）发行人在本次会后事项期间受到的金额在 5,000 元以上的行政处罚情
况如下：
平山县人力资源和社会保障局因发行人全资子公司深圳市宝鹰建设集团股
份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）违反《劳动保障监察条例》的相关规定，
于 2021 年 11 月 9 日向宝鹰建设出具平人社劳监罚字[2021]第 Z034 号《劳动保
障监察行政处罚决定书》，对宝鹰建设处以罚款人民币 19,000 元的行政处罚。
根据平山县人力资源和社会保障局出具的《说明》，宝鹰建设积极配合整改，
主动缴纳相关罚款，全力做好农民工稳控工作，已妥善处置相关问题，该违规行
为不属于重大违法违规行为。
除前述情形外，在本次会后事项期间，发行人不存在其他金额在 5,000 元以
上的行政处罚情况。
（四）截止 2021 年 9 月 30 日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值
407,098.12 万元，其中应收商业承兑汇票账面价值 127,961.26 万元；发行人持
有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计 49,542.91 万元，其中恒大地产开
具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 47,589.31 万元，其他
客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 1,953.60 万元。
为进一步改善发行人资产负债结构和有效盘活资产，发行人与航城置地签订
了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转让
协议》，拟将发行人及下属企业持有的恒大地产开具的已到期待偿付的商业承兑
汇票债权转让给航城置地，金额为 45,000.03 万元，转让价格为 45,000.00 万元。
详情参见发行人于 2021 年 12 月 14 日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》
（公告编号：2021-108）及相关公告。
应收票据逾期可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公
开发行的实质性障碍。
（五）发行人在本次会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组
等公司架构变化的情形。
（六）发行人在本次会后事项期间主营业务没有发生变更。
（七）本次会后事项期间，发行人于 2021 年 12 月 11 日披露，近日收到公
司独立董事彭玲女士递交的书面辞职报告，彭玲女士因个人原因申请辞去公司第
七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去上述职务后，彭
玲女士将不在公司及控股子公司担任任何职务。在公司股东大会选举产生新任独
立董事到任之前，为确保董事会的正常运作，彭玲女士仍将依照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
等规定，继续履行独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职责。详情参见发
行人披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-105）。本次独立董事
辞职不会对发行人经营管理产生重大影响。
（八）发行人在本次会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且
没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
（九）本次会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、
律师事务所未因重大违法违规行为受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有进行盈利预测。
（十一）发行人在本次会后事项期间新增的 2000 万元以上尚未了结的重大
诉讼仲裁情况如下：
2021 年 11 月 25 日，江苏华博创意产业有限公司（以下简称“江苏华博”）
因与宝鹰建设建设工程施工合同纠纷向重庆市大足区人民法院提起民事诉讼，请
求判令宝鹰建设向江苏华博支付工程进度款 15,863,275 元以及逾期付款违约金
4,797,986.6 元。截至本承诺函出具之日，本案件尚未开庭审理。
经核查，上述案件涉案金额占公司最近一个会计年度经审计总资产、净资产
的比例分别为 0.17%和 0.49%。该等诉讼案件不会对公司的正常运行、经营管理
造成实质性影响，不会对公司本次发行构成实质性的法律障碍。
此外，根据发行人持股 5%以上股东宝贤投资的通知，其所持有发行人的
40,000,000 股股份被轮候冻结，轮候冻结机关为广东省深圳市中级人民法院。
该部分轮候冻结股份占宝贤投资所持发行人股份的 34.61%，占发行人总股本的
2.98%。根据宝贤投资出具的情况说明，截至目前宝贤投资尚未收到广东省深圳
市中级人民法院出具的关于本次轮候冻结事项相关的法律文书，以上股份被采取
轮候冻结的原因尚不明确。
宝贤投资非发行人控股股东、实际控制人，其所持公司部分股份被轮候冻结
事项不会对发行人的控制权产生影响，亦不会对公司治理和生产经营造成不利影
响，不会导致发行人不符合非公开发行的实质条件。
除前述情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有
发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人在本次会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害
小股东利益的情形。
（十三）在本次会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、
市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在本次会后事项
期间没有发生变化。
（十五）除前述（十一）中所述情形外，发行人主要财产、股权没有出现限
制性障碍。
（十六）发行人在本次会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人在本次会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断
的重大事项。
综上所述，本公司认为：宝鹰股份在本次会后事项期间没有发生证监发行字
[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》、《股票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的
通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响本次发行及对投资者做出投资
决策有重大影响的尚未披露的重大事项。发行人本次会后事项不存在导致发行人
不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于 2020 年非
公开发行 A 股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签章页）
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