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浙江三花智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2020年 11月 20日下发的《关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203036号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江三花智能控制股份有限公司、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）
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目录
问题 1 . 3
问题 2 . 7
问题 3 . 14
问题 4 . 16
问题 5 . 18
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问题 1、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中结合 2015年、2017
年募投项目的预计效益测算情况，披露项目实际效益无法单独核算的原因及合理性；并在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目是否会存在同样的情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）结合 2015年、2017年募投项目的预计效益测算情况，披露项目实际
效益无法单独核算的原因及合理性
公司已在《募集说明书》“第九节前次募集资金运用”之“一、前次募集资
金使用情况”之“（四）前次募集资金投资项目实现效益情况”之“1、2015 年
度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况”补充披露如下：
“（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
①2015年募投项目预计效益测算情况
2015 年，公司非公开发行人民币普通股 46,349,942 股，共募集资金399,999,999.46 元，扣除发行费用 5,999,999.47 元后的募集资金净额为
393,999,999.99 元。该次募集资金初始规划用于 3 个项目，分别为“在墨西哥
建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产 80万台换热器技术改造项目”和“补充营运资金”。“新增年产 80万台换热器技术改造项目”、“补充营运资金”由杭州微通道实施，“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥三花实业实施。
经 2017年 11月 30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入的募集资金转用于“新增年产 70 万台换热器自动化技术改造项目”,该项目由杭州微通道实施。
除不直接产生效益的“补充营运资金”外，根据可行性研究报告，本次募投的预期效益情况如下：
项目名称
年均净利润
(万元)
内部收益率
(税后)
投资回收期
(年)
在墨西哥建设微通道换热器生产线项目 6,438.46 23.37% 6.60
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新增年产80万台换热器技术改造项目 4,158.00 45.44% 3.96
新增年产70万台换热器自动化技术改造项目
4,967.82 44.29% 4.66
注：因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，转用于“新增年产 70万台换热器自动化技术改造项目”，故上表项目预期效益测算年均净利润不能简单相加。
②2015年募投项目实际效益无法单独核算的原因及合理性
募投项目的预计效益，系可研报告把募投项目作为独立的经济分析对象，按投入产出法分析测算得出。可研报告中的经济分析对象与企业管理中的会计核算对象是两个不同概念，两者有时可以吻合对应，有时无法吻合对应。
“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”与“新增年产 70 万台换热器自动化技术改造项目”均系原有生产线的技术改造项目，募投项目的实施实现了产品线的多样化和规模化升级，采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，财务无法对该等技改项目的实际效益进行单独识别与核算。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”在实施过程中由墨西哥三花实业作为募集资金的使用主体去采购固定资产。其虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由关联方承担。
故该募投项目的实际效益无法独立核算。
③2015年募投项目提升公司整体效益
“新增年产 80万台换热器技术改造项目”于 2017年 6月完成验收，“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”已投产两条生产线（原计划投产三条生产线，后变更为两条生产线），“新增年产 70万台换热器自动化技术改造项目”于2019年 12月验收。
随着募投项目的陆续投产，杭州微通道的总体经济效益增幅明显。2014 年度（募集资金到位前一年度），杭州微通道实现归属于母公司所有者的净利润7,377.37万元。2017—2019年度，杭州微通道实现年均归属于母公司所有者的
净利润 18,877.60 万元。前述募投项目的实施，对杭州微通道整体效益的提升
具有积极作用。”
公司已在《募集说明书》“第九节前次募集资金运用”之“一、前次募集资
金使用情况”之“（四）前次募集资金投资项目实现效益情况”之“2、2017 年
度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况”补充披露如下：
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“（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
①2017年募投项目的预计效益测算情况
2017 年，公司非公开发行人民币普通股 88,154,000 股，共募集资金1,322,310,000.00 元，扣除发行费用 13,078,480.00 元后的募集资金净额为
1,309,231,520.00 元。该次募集资金规划用于 5 个项目，分别为“年产 1,150
万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”由三花汽零新设全资子公司三花新能源单独实施。“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”和“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”由三花汽零实施。
本次募集资金投资项目中，除不直接产生效益的“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”外，根据可行性研究报告，其他三个项目的预期效益情况如下：
项目名称
年均净利润
(万元)
内部收益率(税后)
投资回收期(年)
年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目
13,356.74 19.61% 6.59
新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目
18,293.19 29.56% 5.32
新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目
7,357.58 25.32% 5.77
②2017年募投项目实际效益无法单独核算的原因及合理性
“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目”由三花新能源负责实施，可以单独核算实际效益，已在天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9854号）中作了披露。
“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”和“新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”均属于原有生产线的升级改造项目，募投项目的实施实现了产品线的多样化和规模化升级，采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，财务无法对该等技改项目的实际效益进行单独识别与核算。
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③2017年募投项目提升公司整体效益
“新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”已于 2020年 3月验收，“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”和“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”尚在投资建设中，但已释放部分产能。
随着募投项目的陆续投产，三花汽零的总体经济效益增幅明显。2016 年度（募集资金到位前一年度），三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润13,351.46 万元。2017—2019 年度，三花汽零实现年均归属于母公司所有者的
净利润 24,546.85 万元。前述募投项目的实施，对三花汽零整体效益的提升具
有积极作用。”
（二）本次募投项目是否会存在同样的情况
公司在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“一、募集资金使
用计划”中补充披露如下：
“(七)本次募投项目效益情况
本次募集资金主要用于“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。
按目前规划，“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”由公司新设子公司三花商用（于 2020 年 10 月 9 日注册登记）负责实施和单独经营。该募投项目的实际效益预计可以单独核算。
“年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系技术改造升级项目，由公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益预计无法单独核算。该募投项目采用自主研发的生产工艺和技术，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力，预计将对公司未来高效节能制冷控制元器件业务业绩提升产生积极作用。
“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。”
【保荐机构的核查意见】
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1、核查程序
（1）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告及相关测算明细表、相关批
复和决策文件；
（2）查阅发行人相关子公司历年审计报告和财务数据，查阅天健所出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（3）结合相关人员访谈和现场走访，了解前次募投项目的具体投资内容，
明确前次募投项目的营业收入、成本、费用等与原有业务是否可以划分；
（4）检查账目，落实会计核算模式，确定募投项目是否可单独区分实际效
益；
（5）查阅本次募投项目可行性研究报告相关批复文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募投项目中部分项目系原有生产线的技术改造项目，采购、生产、
销售、研发与人力资源均实行一体化管理，财务无法对该等技改项目的实际效益进行单独识别与核算，故其实际效益无法单独核算具有合理性。前次募投项目中部分项目虽无法准确量化效益，但对实施主体的整体效益提升均具有积极作用；
（2）本次募投项目中，“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建
设项目”的效益预计可以单独核算；“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”属于原有生产线的升级改造，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
因为经济分析对象与会计核算对象通常不能吻合对应，前次募投项目实际效益无法单独核算是合理的，但随着前次募投项目的陆续投产，总体经济效益增幅明显；本次募集资金运用披露的募投项目存在同样无法单独核算的情况。
问题 2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相
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关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”中补充披露如下：
“（五）财务性投资情况
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
①财务性投资的界定标准
按中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，财务性投资的界定口径见下：
A、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
B、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
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或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
C、金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
②类金融业务的认定依据
按中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定，“类金融业务”的界定口径为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）的情况
本次发行相关董事会决议日（2020 年 10月 20日）前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况说明如下：
①类金融
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在从事类金融业务活动的情形。
②投资产业基金、并购基金
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金、委托贷款
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司存在使用闲
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置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在投资金融业务的情形。
⑦实施或拟实施的财务性投资的具体情况
自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资相关的科目，包括交易性金融资产、衍生金融资产、权益性投资等情况如下：
科目金额（万元）主要构成
是否为财务性投资
交易性金融资产 110,404.04 理财产品成本及计提的收益否
衍生金融资产 4,707.34 外汇合约及期货合约否
其他应收款 7,756.29 应收退税款、押金保证金等否
其他流动资产 11,665.19 进项税留抵额、预缴待退企业所得税等否
长期股权投资 1,513.82 对参股公司的投资否
其他非流动资产 28,971.00 设备采购预付款否
①持有理财产品情况
公司购买理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品，其发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
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②衍生金融资产情况
衍生金融资产账面金额系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值。公司持有外汇合约主要系公司海外业务规模较大，外币结算需求较高。
公司持有期货合约为铜、锌等商品期货合约，主要系公司主导产品为金属制品，铜、锌等金属材料在生产成本中占比较高。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，公司与金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具虽系收益波动大且风险较高的金融产品，但公司持有或买卖外汇合约及期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
③其他应收款
截至 2020年 9月 30日，公司其他应收款账面价值为 7,756.29万元，主要
包括收退税款、押金保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
④其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 11,665.19 万元，
主要包括进项税留抵额、预缴待退企业所得税，不涉及财务性投资及类金融业务。
⑤长期应收款
截至 2020年 9月 30日，公司长期应收款账面价值为 217.30万元，系员工
购房借款，不涉及财务性投资及类金融业务。
⑥长期股权投资情况
截至 2020年 9月 30日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
项目投资比例账面价值主营业务
国创能源互联网创新中心（广东）有限公司
5.00% 149.33
局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售
重庆泰诺 25.00% 889.26 生产加工机械配件、机械产品、机械设备
南昌锦利丰 25.00% 224.16 生产、销售机械零部件
青岛锦利丰 40.00%-
销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材
中山旋艺 40.00% 172.15 生产及销售钢管
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项目投资比例账面价值主营业务
宁波锦利丰 25.00% 113.43
机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件销售
公司上述长期股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑦其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产系设备采购预付款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。”
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（三）公司是否间接使用募集资金进行财务性投资
发行人累计已支出的2015年发行股份购买资产配套募集资金均用于募投项目。
发行人累计已支出的2017年发行股份购买资产配套募集资金均用于募投项目。尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监管专户，并在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的决策程序。
本次募投资金主要用于“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。公司已建立募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，该等募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督，不会用于持有交易金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅发行人相关董事会决议、公告文件、定期报告、审计报告等资料；
（2）查阅发行人理财产品明细、对外投资明细、交易性金融资产、长期股
权投资等资产明细；
（3）对发行人管理层和相关人员进行了访谈；
（4）查阅发行人投资企业的投资协议、相关公司的工商资料和出资凭证等
资料；
（5）查阅天健会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健
审〔2020〕9854号），核查募集资金使用情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资或者实质上控制并
应将其纳入合并报表范围的产业基金、并购基金及该类基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收益率导致其他方出资构成明股实债的情形。
（3）发行人未间接使用募集资金进行财务性投资。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
（1）自本次发行相关的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之
日止，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
（2）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）截止本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金
的情形；
（4）公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资。
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问题 3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在
未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复：
【发行人说明】
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“八、其他重要事
项”之“（二）诉讼情况”中补充披露公司未诉讼及未决仲裁情形如下：
“1、公司涉及的重大诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁共 2项，具体情况如下：
案号原告被告
立案时间
起诉标的案由
审理情况
2020浙0624民初 2420号
安吉坎南燃气有限公司
三花智控
2020年7月 9日
1、判令被告立即停止使用原告名下坐落
于梅渚镇三花工业园区的天然气（LNG）气化站、压力容器和工业管道；2、判令
解除原、被告双方于 2014年 9月 17日签订的《液化天然气（LNG）供应合同》、2018年 8月 3日签订的《补充协议》、以及 2016年 6月 17日签订的《土地租赁协议》；3、判令被告立即向原告支付擅自
使用原告天然气站（LNG）的使用权费用500,000元；4、判令被告赔偿原告设备投
资折价款 1,927,337.89元；5、判令被告支
付原告预期收益损失 8,785,000元；6、判
令被告返还原告管组事业部燃烧机价款112,000元；7、本案诉讼费用由被告承担。
供气合同
一审中
2020浙0483民诉前调4531号
徐惠芬
张永建、浙江三花汽车零部件有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司新昌县支公司
2020年9月 11日
1、请求判令共同赔偿原告因该次事故造
成各项损失共计 98,650.00 元；2、请求
判令被告三在第三者强制责任险及商业险（第三者）限额内承担先行赔偿责任；
3、本案诉讼费由二被告承担。
交通事故
一审中
（1）安吉坎南燃气有限公司与三花智控合同纠纷
安吉坎南燃气有限公司（原告）以合同纠纷为由，向人民法院提起诉讼，
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请求三花智控赔偿其损失共计人民币 1,132.43万元，占 2020年 9月 30日公司
归属于母公司所有者权益 960,972.94万元的 0.12%，占 2020年 1—9月归属于
母公司所有者的净利润 109,224.85万元的 1.04%。
按《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
根据代理律师出具的《安吉坎南天然气有限公司诉浙江三花智能控制股份有限公司供气合同纠纷情况的说明》，原告于 2020 年 5 月要求赔偿损失 430 余万元，于 2020年 7月诉请赔偿 1,132.43万元，于 2020年 8月法院调解时将赔
偿金额降到 500万元。2020年 10月，法院开庭审理，双方就是否违约和是否应赔偿损失进行了辩论。庭审后，原告补充提供了证据材料，法院对该案需再次开庭审理，开庭时间待定。
综上，发行人认为，该项诉讼的判决结果存在不确定性，最终赔偿金额难以可靠计量，暂无需计提预计负债，有待庭审质证确证明朗化再予以分析评估和作出最佳估计判断。
（2）徐惠芬与三花汽零交通事故责任纠纷
因交通事故责任纠纷，徐惠芬（原告）向人民法院提起诉讼，诉求：驾驶人和三花汽零赔偿原告损失共计人民币 98,650.00 元，由保险公司在第三者强
制责任险及商业险范围内承担先行赔偿责任。该项诉讼的第一被告为张永建，第二被告为三花汽零，第三被告为中国人寿财产保险股份有限公司。
该项诉讼尚处于一审审理中，司法鉴定工作尚未完成。根据代理律师出具的《徐惠芬诉浙江三花汽车零部件有限公司交通事故责任纠纷诉讼情况的说明》，由于案件尚在法院一审审理过程中，具体判决结果存在不确定性；从证据情况来看，三花汽零大概率无需承担赔偿责任。
综上，发行人认为，该项诉讼无需计提预计负债。
除上述诉讼事项外，公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。”
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件材料；
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（2）查阅了中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网网站；
（3）获取代理律师对案件出具的情况说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼预计负债计提情况符合企业会计准备的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
截止本反馈意见回复日，三花智控及下属子公司存在两项未决诉讼，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题 4、按照申请文件，本次募集资金投资项目，部分土地使用权已经取得，
部分尚未取得。请申请人说明已取得的（包括使用现有土地的）土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途；未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）已取得的（包括使用现有土地的）土地使用权的基本情况，项目是
否符合土地规划用途
1、“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”需新增用地约
269,749 平方米。其中 126,119 平方米土地已完成不动产权证办理，已办妥不动产权证的土地基本情况如下：
序号
使用权人
权属证书编号坐落面积（㎡）
使用期限至
用途
权利性质
1 三花智控
浙（2018）新昌县
不动产权第0010370号
新昌县羽林街道大明市区块（2018 年工 9号）
112,826.00
2068年05月 31日
工业用地
出让
1-1-17
序号
使用权人
权属证书编号坐落面积（㎡）
使用期限至
用途
权利性质
2 三花智控
浙（2019）新昌县
不动产权第0012011号
新昌县新昌工业园区 2019-1号地块（新昌县羽林街道大塘坑村）（ 2019年工 1号）
13,293.00
2069年06月 13日
工业用地
出让
2、“年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”使用现
有土地及园区，现有园区对应的土地使用权基本情况如下：
序号
使用权人
权属证书编号坐落面积（㎡）
使用期限至
用途
权利性质
1 三花智控
浙（2017）新昌县
不动产权第0014142号
新昌县梅渚镇沃西大道 219号
142,031.55
2060年04月 11日
工业用地
出让
2 三花智控
浙（2017）新昌县
不动产权第0488号
新昌县梅渚镇沃西大道 219号
66,700.0
2060年04月 11日
工业用地
出让
发行人取得的土地使用权的用途为工业用地，项目的土地使用计划和土地用途一致。
（二）未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度
“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”需新增用地约269,749 平方米，尚有约 143,630 平方米土地未取得。根据新昌经济开发区管理委员会出具的《说明》，“目前该地块内一期用地已完成供地（约 189 亩），发行人取得上述土地使用权合法、合规。该地块剩余部分（约 215亩）将在完成相关审批后进行招拍挂，其中约 45亩预计在 2020年 12月底前启动招拍挂程序，其余约 170亩预计在 2021年 3月底前启动招拍挂程序，上述事项的推进不存在障碍和不确定性。”
（三）是否符合土地政策、城市规划
根据《新昌县土地利用总体规划（2006-2020年）》、《新昌工业园区大明市区块控制性详细规划&城市设计》，“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”建设地块的规划用地类型为工业用地。
发行人“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”作为该区域重点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合产业政策、土地政策和城市规划。
（四）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
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发行人尚未取得的该部分土地将于政府部门完成相关审批后进行招拍挂。根据新昌经济开发区管理委员会出具的《说明》，上述事项的推进不存在障碍和不确定性。发行人“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”作为该区域重点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合产业政策、土地政策和城市规划。如发行人无法按计划取得该地块剩余部分的，则新昌经济开发区将与其协商并安排周边其他地块，以满足其项目用地需求，故发行人募投项目用地无法落实的风险较小。
问题 5、请申请人说明公司最近 36个月内受到的 1万元以上行政处罚的具
体情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）发行人及其控股子公司最近 36个月内受到的 1万元以上行政处罚的
具体情况
经核查，发行人及其控股子公司最近 36个月内受到的 1万元以上行政处罚共计 5项，具体情况如下：
序号
被罚单位
处罚单位、处罚日期及文号
处罚依据及内容
处罚原因及整改措施
相关说明
是否属于重大违法行为芜湖自控
芜湖市弋江区公安消防大队2018年 11月 19日出具【弋公（消）行罚决字[2018]0039号】
根据《消防法》第六十条第一款第一项，处罚款 1万元
消防设施、器材未保持完好有效；已缴纳罚款并按规定完成了整改
根据《消防法》第六十条第一款第一项：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安
全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。芜湖自控被处罚款 1万元，小于本条规定的中位数，且《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9否
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月 28日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
芜湖市弋江区公安消防大队2018年 11月 19日出具【弋公（消）行罚决字[2018]0040号】
根据《消防法》第五十九条第一项，处罚款1万元
辅助酸洗车间发生火灾系车间顶部采用木板装修；已缴纳罚款并拆除木板装修
根据《消防法》第五十九条第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计
单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的”。芜湖自控被处罚款 1万元，系本条罚款金额区间的最低数，且《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区消防救援大队于 2020 年 9月 28日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已按要求完成了整改并缴纳了罚款，本次行政处罚不属于重大行政处罚”情况属实。
否芜湖市生态环境局 2019年 3月 23日出具【芜环罚字[2019]17号】
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，处罚款 4万元
清洗剂回收技改项目需配套建设的环境保护设施未经验收投入使用，已缴纳罚款并完成环评验收
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条：“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款”。芜湖自控被处罚款 4 万元，小于本条规定的中位数，且《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
芜湖市弋江区生态环境分局于 2020 年 9月 25日对公司提交的《守法情况的说明》进行了确认，认为“公司已缴纳了罚款并按要求完成了相应整改，同时在信用中国否
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门户网站完成信用修复工作”情况属实。
三花新能源
绍兴滨海新城消防救援大队2020年 8月 25日出具【绍滨（消）行罚决字[2020]0026号】
根据《消防法》第六十条第一款第七项，处罚款 1.5万
元
厂房改作仓库使用，未按要求增配自动灭火系统，责令限期改正逾期未改，不及时消除火灾隐患；已缴纳罚款并装配自动灭火系统
根据《消防法》第六十条第一款第七项：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（七）对火灾隐患经消防救援机构
通知后不及时采取措施消除的”。三花新能源被处罚款 1.5 万元，小于本条规定的
中位数。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。三花新能源前述两项指标占比均未超过 5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
同时，绍兴滨海新城消防救援大队已于2020年 9月 28日出具《说明》，确认“上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
否芜湖亚威科
芜湖海关 2019年 11月 15日出具【芜关缉违字[2019]8号】
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四项，处罚款 1.1万
元
进口不锈钢管未按照规定报关；已缴纳罚款
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，芜湖亚威科本次漏缴税款为 15185.33元，被处罚款
1.1 万元，相当于漏缴税款的 72%，不足
漏缴税款的 1倍，且《行政处罚决定书》未将本次违法行为认定为情节严重情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定为重大违法行为。
故上述违法行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。芜湖亚威科前述两项指标占比均未超过5%，故其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
否
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会等网站，
核查公司及子公司受到行政处罚的情况；
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（2）审阅了主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、海关、消
防、法院、公安机关派出所等相关政府部门或有关单位出具的证明文件；
（3）查阅了发行人营业外支出明细；
（4）查阅并取得了发行人行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
（5）访谈了受处罚子公司相关负责人了解受处罚子公司的后续整改情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”的情形。
【律师的核查意见】
经核查，律师认为：
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
浙江三花智能控制股份有限公司
2020年 11月 30日