万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002082 股票简称：万邦德 股票上市地点：深圳证券交易所
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大
湖州市万邦德投资有限公司
厦 1801 室 A 区
独立财务顾问：
财通证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者
投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对
本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
财通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭
州）事务所、坤元资产评估有限公司均已出具声明，本机构及本机构经办人员同
意《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要引用本机构出具的专业意见的内容，且所引用内容已经本机构及本机构
经办人员审阅，确认《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确定及完整性承担相应的法律责任。
4
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
证券服务机构声明........................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 35
第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 40
第二节 本次交易概况.............................................................................................. 43
第三节 上市公司基本情况...................................................................................... 50
第四节 交易对方基本情况...................................................................................... 69
第五节 交易标的基本情况...................................................................................... 86
第六节 资产评估情况............................................................................................ 131
第七节 本次交易主要合同.................................................................................... 200
第八节 本次交易合规性分析................................................................................ 206
第九节 管理层讨论与分析.................................................................................... 210
第十节 财务会计信息............................................................................................ 279
第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................ 291
第十二节 本次交易的报批事项与风险因素........................................................ 299
第十三节 其他重要事项........................................................................................ 305
第十四节 独立董事意见........................................................................................ 314
第十五节 独立财务顾问和律师的意见................................................................ 316
第十六节 相关中介机构及经办人员.................................................................... 319
第十七节 备查文件及备查地点............................................................................ 321
第十八节 上市公司及相关中介机构的声明........................................................ 322
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万邦德、本公司、公司、
指 万邦德医药控股集团股份有限公司
上市公司
浙江栋梁新材股份有限公司、浙江栋梁铝业股份有限公
栋梁新材 指
司，系上市公司原名称
万邦德新材 指 万邦德新材股份有限公司，系上市公司原名称
栋梁集团 指 湖州栋梁集团公司
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司，栋梁铝业之
栋梁铝模板 指
全资子公司
万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司，栋梁铝业之全资
栋梁铝科技 指
子公司
上海栋赢 指 上海栋赢经贸有限公司，栋梁铝业之全资子公司
浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司，栋梁铝业持有
栋梁智能家居 指
67%的股权
上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，栋梁铝业持有 5%的股权
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
湖州加成、加成涂料 指 湖州加成金属涂料有限公司
好运来金属 指 浙江好运来金属科技有限公司
倍格曼 指 湖州倍格曼新材料有限公司
万邦德医疗、医疗科技 指 万邦德医疗科技有限公司，系上市公司子公司
康慈医疗 指 浙江康慈医疗科技有限公司，系上市公司子公司
万邦德制药集团有限公司，系上市公司子公司，原名称
万邦德制药 指
万邦德制药集团股份有限公司
万邦德健康科技、健康
指 温岭市万邦德健康科技有限公司，系上市公司子公司
科技
湖州万邦德投资、交易 指 湖州市万邦德投资有限公司，系本次交易的交易对方
6
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对方
湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），系湖州市万
湖州万织有限合伙 指
邦德投资有限公司股东
织里产投 指 湖州织里产业投资运营集团有限公司
《重大资产出售协
《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
议》、交易协议、本协 指
资有限公司之重大资产出售协议》
议
重组报告书、本报告书 指 《万邦德重大资产出售暨关联交易重组报告书》
天健会计师事务所出具的《万邦德医药控股集团股份有
备考审阅报告 指
限公司审阅报告》（天健审【2020】10445 号）
天健会计师事务所出具的《栋梁铝业有限公司审计报告》
栋梁铝业审计报告 指
（天健审【2020】10444 号）
天健会计师事务所出具的《湖州加成金属涂料有限公司
湖州加成审计报告 指
审计报告》（天健审【2020】10447 号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
进行资产出售涉及的湖州加成金属涂料有限公司股东全
湖州加成评估报告 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】
746 号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
栋梁铝业评估报告 指 进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】745 号）
财通证券、独立财务顾 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务
指
问、证券公司 顾问
天健会计师、会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、会计师
律师事务所、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构、坤元评估、
指 坤元资产评估有限公司
评估师
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
万邦德持有的栋梁铝业 100.00%股份和湖州加成 51.00%
交易标的、标的资产 指
股份
标的公司 指 栋梁铝业和湖州加成
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，系公司的股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，系公司的股东
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产
本次重大资产重组
预案、本次重大资产重 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
指
组预案 联交易预案》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金
安泰科 指
属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细
内容，注意投资风险。
一、本次交易方案
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝
业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评
估基准日为 2020 年 7 月 31 日，栋梁铝业全部股权评估价值为 132,367.13 万元，
湖州加成全部股权评估价值为 5,135.92 万元，具体内容参见本报告书“第六节 资
产评估情况”和坤元评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权的
交易价格为 13.51 亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况为：
1、发行股份购买万邦德制药 100%股权
2020 年 1 月，上市公司发行股份购买万邦德制药 100%股权。该交易已按照
《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关
于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2020]116 号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
2、收购杭州添祥科技有限公司 100%股权
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2020 年 3 月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司 100%股权，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司 30%股权，股权收购
价格为 8,000.00 万元，截至本报告书签署日，杭州添祥科技有限公司已经完成工
商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少
数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。该交
易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，万邦德不存在其他购买或出售资产
的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况
如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019
380,053.57 1,579,490.08 191,179.62
年度）
拟出售资产-栋梁铝业（2019 年 12
173,786.49 290,622.79 101,800.88
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产-湖州加成（2019 年 12
6,042.13 11,987.50 3,679.94
月 31 日/2019 年度）
拟出售资产合计（2019 年 12 月 31
179,828.62 302,610.29 105,480.82
日/2019 年度）
比 例 47.32% 19.16% 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的
比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资 出售所持栋梁铝业
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和
庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及上
市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部
51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦于医药
行业业务，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资
本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的
资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股
东利益。
万邦德于 2020 年 2 月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药
均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相
关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上
述原则对 2019 年度财务报表进行了调整，2019 年度备考前财务数据为调整后数
据。2020 年 1-7 月备考前数据未经审计。2019 年度备考后数据和 2020 年 1-7 月
备考后数据系依据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表。本次交易前后
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-7 月备考前 2020 年 1-7 月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
归 属于母 公司所 有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
归 属于母 公司所 有者
4,553.23 -2,264.56 -149.74%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019 年备考前 2019 年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
归 属于母 公司所 有者
253,765.69 282,464.64 11.31%
权益合计
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归 属于母 公司所 有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司 2019 年末的总资产较本次交
易完成前减少 44,999.45 万元 ，下降 8.81%；总负债 较本次交易完 成前减少
72,000.57 万元，降低 31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加 28,698.95 万元，
增加 11.31%；上市公司的资产负债率由 44.61%下降至 33.47%。上市公司 2020
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年 7 月末总资产较交易完成前减少 72,308.61 万元，下降 14.38%；总负债较本次
交易完成前减少 92,008.74 万元，下降 38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加 21,884.94 万元，增加 9.25%；上市公司的资产负债率由 47.85%下降至 34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高
资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得 13.51 亿元的现金
流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银
行贷款，支持新药的研发，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 25,542.49 万元，较交易前减少 11,236.25 万元，2019 年备考财务报
表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市
公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度
上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康
产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润。2020 年 1-7 月上
市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损
2,264.56 万元，2020 年 1-7 月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主
要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020
年 1-7 月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020 年上半年，受
新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而
导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计
提商誉减值准备 6,355.08 万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自 2017 年起逐步
收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计
划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股
权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，
上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，
改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益由 1.55 元/股下降至 1.07 元/
股，上市公司 2020 年 1-7 月每股收益由 0.08 元/股下降至-0.04 元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创
造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司
股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万
邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关
议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 9 月 11 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架
协议》。
2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 12 月 23 日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售协
议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020 年 9 月 11 日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
买栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成 51.00%股权。
2020 年 9 月 23 日，持有湖州加成 49%股权的股东倍格曼召开第三届董事会
第三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德
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万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
向湖州万邦德投资转让湖州加成 51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购
权。
2020 年 12 月 21 日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交
易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者
通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次交易尚需获得法律、法规和规范性文件所要求其他相关有权机构的审批、
许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关于提供
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息真实
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
性、准确
上市公 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定、完整
司 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
性的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存
函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于拥有 1、本公司保证已经依法对栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司履行了实
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标的资产 缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司真实合法持有
完整权利 栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司的股权，不存在任何虚假出资、延
的承诺 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
任何可能导致本公司作为栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，为履行本次交易而将本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属
涂料有限公司股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限
公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；
该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安
排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至湖州万邦德投资有限公司名下。本公
司保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。本公司最近三年除孙公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公
关于合法 司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚外，不存在受到重大行
合规及诚 政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三
信情况的 年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行
承诺