江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 11 日出具的《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》（211344 号）的要求，江苏蔚蓝锂芯股份有限
公司（以下简称“蔚蓝锂芯”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务
所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和
回复。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
5-1-2
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 21
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 40
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 62
问题 9........................................................................................................................... 70
问题 10......................................................................................................................... 88
问题 11 ....................................................................................................................... 106
问题 12....................................................................................................................... 116
问题 13....................................................................................................................... 129
问题 14....................................................................................................................... 136
问题 15....................................................................................................................... 145
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、根据申报文件，2020 年 7 月，申请人董事长、总经理陈锴以其控制的香
港绿伟受让澳洋集团持有的公司 5%股权，公司实际控制人由沈学如变更为陈
锴，构成管理层收购；陈锴或其控制的主体拟参与公司本次非公开发行认购，
目前该发行对象尚未最终确定。请申请人补充说明并披露：（1）相关发行对象
尚未最终确定的主要原因，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条等有关规定；（2）陈锴或其控制的主体认购资金来源，是否存在对外募集
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形；（3）陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请
出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、相关发行对象尚未最终确定的主要原因，是否符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第七条等有关规定
（一）相关发行对象尚未最终确定的主要原因
1、本次非公开发行股票，公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生将认购
不低于人民币 4,000 万元，不高于人民币 15,000 万元的非公开发行股票，由于公
司公告本次非公开发行股票预案时，CHEN KAI（陈锴）先生尚未能最终确定由
其本人直接认购，或由其控制的其他主体认购，故预案公告时未能最终确定发行
对象。
2、截至本反馈意见回复出具日，CHEN KAI（陈锴）先生已确定由其本人
直接认购，资金来源为其在境内的合法收入，或/和向境内其他非关联方的借款，
如有需要，计划以其控制的绿伟有限公司或昌正有限公司持有的公司股票为该等
借款提供担保。
（二）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等有关规定
1、本次非公开发行股票，除已经确定公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）
先生认购不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 15,000 万元的非公开发行股票
外，其余发行对象也尚未确定；
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、本次非公开发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，不属于《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条第二款规定的“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象”的情况，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款规定的“定
价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日”的情况，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第七条第一款等的规定。
二、CHEN KAI（陈锴）先生或其控制的主体认购资金来源，是否存在对
外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形
CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在
对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形。
根据 CHEN KAI（陈锴）先生出具的《关于认购蔚蓝锂芯非公开发行股票资
金来源的说明》： 本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人
不存在直接或间接将上市公司或其除本人及本人控制的主体外的其他关联方的
资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代
持股权或利益输送的情形。”
三、CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方是
否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减
持计划，如否，请出具承诺并披露
CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方自 2020
年 2 月 14 日以来至今不存在减持情况，CHEN KAI（陈锴）先生及其控制的主
体绿伟有限公司、昌正有限公司已出具相关《承诺函》，承诺从定价基准日前 6
个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持公司股份的情况或减持计划。
CHEN KAI（陈锴）先生出具相关《承诺函》具体如下：
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“本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）的实际控
制人，将严格遵守《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，
本人及具有控制关系的关联方就蔚蓝锂芯 2021 年非公开发行 A 股股票事项（以
下简称“本次发行”）作出以下承诺：
本人及具有控制关系的关联方，承诺：从定价基准日前 6 个月至本次发行完
成后 6 个月内不存在减持蔚蓝锂芯股票的情况或减持计划。”
四、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取了实际控制人出具的相关说明及承诺函，了解其本次认购的资金来
源情况，查阅了《附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了本次非公开发行股票预案，并对照《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规规定，分析是否符合规定；
3、获取了 CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方签署的关于不
减持事项的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行股票预案公告时，尚未确定公司实际控制人认购股票的
最终主体，截至本反馈意见回复出具日，CHEN KAI（陈锴）先生确定由其本人
直接认购本次非公开发行股票的部分新增股份；本次非公开发行股票的发行对象
未提前全部确定，定价基准日定为“发行期首日”，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条的规定；
2、CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不
存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形；
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3、CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日
前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。
2、根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明
并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师
发表核查意见。
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
（一）发行人上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚情况
报告期内，公司下属子公司受到的行政处罚均已执行完毕且已缴纳相应罚
款，不存在导致严重环境污染，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，公司已根据相关要求完成整改，根据法条对比分析，报告期内公司
下属子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。具体情况如下：
报告期内，公司下属子公司存在如下行政处罚：
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是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析
体 （元）
司
（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万
由于扬州顺昌存在“1、企
元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、
业存储、使用的危险物品
储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全
（氢氧化钠、氨水）未制
措施的；……”
定专门的安全管理制度、
《中华人民共和国职业病防治法》第七十条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由
未采取可靠的安全措施；
卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（一）工作
2、用人单位的工作场所职
场所职业病危害因素检测、评价结果没有存档、上报、公布的；……”第七十二条规定：“用
业病危害因素检测结果没
人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期
有公布；3、用人单位提供
扬州顺 不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作
1 2018-08-03 否 的个人使用的职业病防护 15,000
昌 业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（二）未提供职业病防护
用品不符合标准；4、用人
设施和个人使用的职业病防护用品，或者提供的职业病防护设施和个人使用的职业病防护用
单位职业卫生管理制度和
品不符合国家职业卫生标准和卫生要求的；……”
操作规程不健全”的违法
《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条规定：“用人单位有下列情形之一的，给予
行为，高邮市安全生产监
警告，责令限期改正；逾期未改正的，处 10 万元以下的罚款：……（三）未按照规定建立、
督管理局出具了（邮）安
健全职业卫生管理制度和操作规程的；……”
监管罚〔2018〕04003 号
（2）扬州顺昌因存在四项安全生产违法行为被行政机关适用不同的法律规定，分别裁量，
《行政处罚决定书》进行
合并处罚，给予警告、并处罚款 15,000 元的行政处罚，对照法条中十万元以下罚款的幅度，
处罚。
属于较低档处罚，且不属于被责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照
国务院规定的权限责令关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，上述处罚不
属于重大行政处罚。
2 2018-08-17 扬州顺 否 由于扬州顺昌存在“未在 1,000 （1）《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款规定：“有下列情形之一的，由公安机
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是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析
体 （元）
司
昌 规定时限内将所购买的易 关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：（一）
制爆危险化学品的品种、 生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧
数量以及流向信息报所在 毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；……”
地县级公安机关备案”的 （2）扬州顺昌因未在规定时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息
违法行为，高邮市公安局 报所在地县级公安机关备案，被行政机关限期一日整改并处罚款 1,000 元。本次处罚金额在
出具了邮公（蝶）行罚决 法条规定的 1 万元以下罚款幅度中属于较低档处罚，且公司已经在限期内整改完毕，该项处
字〔2018〕444 号《行政 罚不属于重大行政处罚。
处罚决定书》进行处罚。
（1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
由于扬州顺昌存在“超过
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
国家规定的水污染物排放
业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；……”
标准排放水污染物”的违
扬州顺 （2）扬州顺昌因超过国家规定的水污染物排放标准排放水污染物，被行政机关责令改正违
3 2018-08-23 否 法行为，高邮市环境保护 100,000
昌 法行为并罚款 10 万元。本次罚款金额属于法条规定的 10 万元以上 100 万元以下罚款幅度内
局出具了邮环罚〔2018〕
的最低金额，且不属于被责令停业、关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，
第 114 号《行政处罚决定
该项处罚不属于重大行政处罚。
书》进行处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查已规范运行生产废水处理设
施。
由于扬州顺昌存在排放水 （1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行
污染物的违法行为，高邮 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
扬州顺
4 2018-09-29 否 市环境保护局出具了邮环 200,000 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
昌
罚〔2018〕第 127 号《行 业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或
政处罚决定书》进行处罚。 者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”
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是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析
体 （元）
司
（2）扬州顺昌因以不正常运行水污染防治设施排放水污染物，被行政机关责令改正违法行
为并罚款 20 万元。本次罚款金额属于法条规定的 10 万元以上 100 万元以下罚款幅度内的较
低档处罚，且不属于被责令停业、关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，
该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时，已规范运行生产废水处
理设施。
（1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款规定：“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以
由于扬州顺昌存在“未保
下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定对所排放的水污染物自行监测，
证 自 动 监测 设 备正 常 运
或者未保存原始监测记录的；……”
扬州顺 行”的违法行为，高邮市
5 2018-12-04 否 30,000 （2）扬州顺昌因未保证自动监测设备正常运行，被行政机关罚款 3 万元。本次罚款金额属
昌 环境保护局出具了邮环罚
于法条规定的 2 万元以上 20 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相
〔2018〕第 174 号《行政
应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚决定书》进行处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时已解决自动检测设备正常
运行问题。
由于扬州顺昌存在“未采 （1）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本
取符合国家环境保护标准 法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行
的防护措施贮存危险废物 政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，
扬州顺 （废酸、水处理污泥等）” 造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第
6 2018-12-04 否 20,000
昌 的违法行为，高邮市环境 七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以
保 护 局 出 具 了邮 环 罚 上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元
〔2018〕第 175 号《行政 以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金
处罚决定书》进行处罚。 额一倍以上三倍以下的罚款。”
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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析
体 （元）
司
（2）扬州顺昌因未采取符合国家环境保护标准的防护措施贮存危险废物（废酸、水处理污
泥等），被行政机关罚款 2 万元。本次罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款
幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时危险废物已规范贮存，处
置。
（1）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行
政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记
由于扬州顺昌存在“未按 危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、
照国家规定申报登记危险 第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的
废物（废机油）”的违法行 罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有
扬州顺
7 2018-12-04 否 为，高邮市环境保护局出 20,000 前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍
昌
具了邮环罚〔2018〕第 176 以下的罚款。”
号《行政处罚决定书》进 （2）扬州顺昌因未按照国家规定申报登记危险废物（废机油），被行政机关罚款 2 万元。本
行处罚。 次罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按
照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时，危险废物（废机油）已
进行网上申报。
由于江苏绿伟存在“废水 （1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行
排放超标”的违法行为， 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，