中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2021〕7号
时间：2021-07-05 来源：
当事人：蔡某洋，男，1963年7月出生，住址：江苏省南通市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对蔡某洋内幕交易精华制药集团股份有限公司（以下简称精华制药或公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔡某洋存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
精华制药于2015年11月通过发行股份及支付现金的方式，向蔡某洋等人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称东力企管）100%股权，形成商誉56,744.89万元。东力企管从2018年下半年开始与主要竞争对手山西某公司洽谈并购重组事宜。2019年1-9月份，东力企管净利润出现较大下滑，经营业绩预期的基础也发生变化，收购东力企管形成的商誉存在明显减值迹象。2019年第三季度，拟并购的山西某公司主要经营者离职，发生火灾、爆炸事故。重组带来的市场预期落空，精华制药开始酝酿计提商誉减值。
2019年9月22日，精华制药办公会研究决定终止并购重组山西某公司，及时开展商誉减值相关工作。
2019年9月25日，精华制药聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称中威正信）进行商誉减值测试，双方签订资产评估委托合同。
2019年10月8日，中威正信资产评估师就商誉减值事项到东力企管与东力企管资深总经理蔡某洋等经营层人员访谈，了解东力企管经营情况。
2019年10月10日，中威正信资产评估师将商誉减值评估结果发给公司相关人员。
2019年10月12日，公司办公会决议同意商誉减值事项，同意2019年前三季度业绩预告修正事项。
2019年10月15日，精华制药发布了《精华制药集团股份有限公司2019年第三季度业绩预告修正公告》，预计2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,335万元至32,335万元之间，主要系对2015年精华制药收购东力企管形成的商誉预计计提减值准备约3.85亿元所致。
精华制药拟确认商誉减值损失事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2019年9月22日，公开于2019年10月15日。
蔡某洋作为东力企管资深总经理，参加了2019年10月8日中威正信就商誉减值事项的相关访谈，为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2019年10月8日。
二、蔡某洋内幕交易“精华制药”的事实
蔡某洋使用本人证券账户，在内幕信息形成后至内幕信息公开前交易“精华制药”。“蔡某洋”证券账户于2014年2月19日开立于联讯证券有限责任公司南通工农路证券营业部。“蔡某洋”证券账户于2019年10月14日卖出“精华制药”982,700股，成交金额5,383,152.00元。经计算，该账户避损金额419,961.92元。
上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料，相关人员的询问笔录、情况说明及提供的相关资料，相关公司提供的情况说明、公告、协议、资产评估报告、会议纪要、工商资料及相关资料，相关IP和MAC地址，交易所计算数据等证据证明，足以认定。
蔡某洋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收蔡某洋违法所得419,961.92元，并处以罚款839,923.84元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案（传真：021-50121042）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2021年7月5日