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新疆天顺供应链股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天顺供应链股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年八月2
中国证券监督管理委员会：
贵会 201886 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》 ”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新疆天顺供应链股份有限公司
（以下简称“上市公司”、 “公司”、 “天顺股份”、 “发行人”或“申请人”）、 国浩律师
（乌鲁木齐）事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就反馈意见进行了认真讨
论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于新疆天顺供应链股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》及公司
年报中相同的含义；本《反馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计
数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）3
目录
反馈问题一 ..................................................................................................................... 4
反馈问题二 ................................................................................................................... 14
反馈问题三 ................................................................................................................... 21
反馈问题四 ................................................................................................................... 24
反馈问题五 ................................................................................................................... 29
反馈问题六 ................................................................................................................... 35
反馈问题七 ................................................................................................................... 42
反馈问题八 ................................................................................................................... 47
反馈问题九 ................................................................................................................... 57
反馈问题十 ................................................................................................................... 61
反馈问题十一 ............................................................................................................... 69
反馈问题十二 ............................................................................................................... 73
反馈问题十三 ............................................................................................................... 86
反馈问题十四 ............................................................................................................... 954
反馈问题一
申请人披露，本次发行方式为定价；发行对象包括战略投资者新疆宝地投
资有限责任公司。请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐项分析说明：（1）发行对象是
否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否
愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好
诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。（2）发行对
象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力。（3）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠
道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售
业绩大幅提升。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。
回复：
（一）发行对象是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与
上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司
较大比例股份；是否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值；是否具有良好诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑
事责任。
1、发行对象具有相关行业较强的重要战略性资源
（1）宝地投资基本情况概述
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
法定代表人 王小兵5
成立日期 2000 年 9 月 18 日
注册资本 107,000 万元
经营范围 矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宝地投资股权结构
截至本反馈回复出具日，宝地投资的股权结构为新疆国资委持有其 22%股权，
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局（下称“新疆地矿局”）开办的 19 家事业
单位合计持有其 78%股权， 宝地投资股权结构如下：
上图中合计持有宝地投资 38.32%其他股东包括： 自治区地质矿产勘查开发
局第九地质大队、自治区地质矿产勘查开发局第四地质大队、自治区地质矿产勘
查开发局第十一地质大队、自治区地质矿产勘查开发局第二水文工程地质大队、
自治区地质矿产勘查开发局第三地质大队、自治区地质矿产勘查开发局地球物理
化学探矿大队、自治区地质矿产勘查开发局测绘大队、自治区地质矿产勘查开发
局第一区域地质调查大队、自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队、
自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队、自治区地质矿产勘查开发局第八地质
大队、自治区矿产实验研究所、自治区地质矿产研究所、自治区地质矿产勘查开
发局第十地质大队、自治区地质调查院。
新疆地矿局主要负责根据国家产业政策及自治区优势资源转换战略，参与制
定新疆自治区地质勘查中长期发展规划和年度计划并组织实施；管理、监督、引
导所属地勘单位从事地质矿产勘查、矿业开发、工程勘察施工和其它产业的生产
经营活动。按照现代企业制度的要求，逐步推进地质勘查单位企业化经营。 新疆
地矿局经过二十年发展，截至 2018 年末，共有各类局管、队属和参股企业 192
新疆宝地投资有限责任公司
新疆国资委 新疆地矿局第
七地质大队
新疆地矿局第
一地质大队
22.00% 14.97% 10.05%
其他
9.77%
新疆地矿局第
六地质大队
4.89%
新疆地矿局水
文地质大队
38.32%6
家。新疆地矿局产业经济发展迅速，资产总额、净资产大幅增长，分别由 1999
年属地化管理前 9.6 亿元和 4.2 亿元增长到 2018 年末 147.2 亿元和 91.9 亿元。
（3） 宝地投资控股及参股一级子公司情况如下：
序号 企业名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
注册地 经营范围
1
新疆深圳城有
限公司
10,000 87%
乌鲁木齐市克拉
玛依东街 390 号
房地产经纪、房屋租
赁。
2
新疆宝地矿业
股份有限公司
60,000 47%
乌鲁木齐市克拉
玛依东街 390 号
深圳城大厦 15 楼
矿业投资；矿产开发及
加工；岩矿测试；矿产
品、钢材销售。
3
新疆宝地工程
建设有限公司
3,000 33%
乌鲁木齐市克拉
玛依东街 388 号
矿山工程总承包贰级；
公路工程总承包贰级；
市政工程总承包贰级；
房屋建筑总承包三级；
园林绿化工程、地质灾
害治理等。
4
新疆宝凯有色
矿业有限责任
公司
6,000 30%
乌鲁木齐市克拉
玛依东街 2 号
有色金属矿产品加工、
销售；矿业投资。
5
新疆国投宝地
能源开发有限
责任公司
59,500.00 20.00
新疆伊犁州尼勒
克县解放路 72 号
矿产资源勘探的投资；
矿产品销售。
6
中广核铀业新
疆发展有限公
司
12,000 19% 阿克苏市迎宾路
铀资源及其伴生资源
的勘查；技术咨询、技
术服务及相关贸易；其
他业务等。
7
新疆昌吉英格
玛煤电投资有
限公司
24,090.95 8.4%
昌吉州准东经济
技术开发区西黑
山矿区内
许可经营项目：无。一
般经营项目：煤业、电
业的投资。7
序号 企业名称
注册资本
（万元）
直接持
股比例
注册地 经营范围
8
新疆新草生态
科技有限公司
2,000 10%
乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯
河区）高铁北六路
99 号
生态环境的修复、治
理、保护、技术开发、
技术转让、技术咨询、
技术服务；节水、抗旱、
耐寒植物的研发、培
育、销售及技术服务；
园林绿化工程、园林设
施、设备安装；林木育
种和育苗、造林和更
新；园林绿化综合性养
护管理工程；园林绿化
苗木、花卉、盆景、草
坪的培育、经营及相关
技术咨询和信息服务；
地质灾害治理工程施
工；市政公用工程总承
包。
（4）宝地投资具有相关行业较强的重要战略性资源
宝地投资作为新疆国资委和新疆地矿局所属企业，在矿产资源、行业研究及
产业发展战略领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源。新疆地矿局成立以来，
累计实施地质勘查项目 5000 余个，发现和评价矿产地 4000 余处，提交大型和特
大型矿床 75 处，其中阿尔泰山云母矿、六道湾煤矿、三道岭煤矿、阿舍勒铜矿、
喀拉通克铜镍矿、阿希金矿、罗布泊钾盐矿、土屋铜矿、阿吾拉勒铁矿带等一批
大型、特大型矿床，有效支撑了新疆全区资源供给，有力促进了新疆新型工业化
进程。
宝地投资通过其控股、参股公司及新疆地矿局下属企业能够协助上市公司大8
幅开拓市场，同时保障相关市场供应的稳定性并有效的降低上游渠道和下游客户
的匹配成本，提高地质矿产资源相关的物流及供应链管理等领域的市场占有率，
推动实现公司经营业务的大幅提升。
综上所述，宝地投资作为自治区国资委和新疆地矿局所属企业，在矿产资源、
行业研究及产业发展战略领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源。
2、发行对象与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）宝地投资与上市公司战略合作的背景
自党的十九大提出，要在现代供应链等领域培育新增长点、形成新动能以来，
国家相继颁布与出台了《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意
见》《关于开展供应链创新与应用试点的通知》《关于开展 2018 年流通领域现代
供应链体系建设的通知》《关于开展供应链体系建设工作的通知》等政策，加快
推进我国现代供应链创新发展。
2020 年 4 月，商务部等 8 部委发布商建函〔2020〕 111 号《关于进一步做好
供应链创新与应用试点工作的通知》：为深入贯彻落实习近平总书记关于统筹推
进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展的系列重要讲话精神，发挥供应链创新与应
用试点工作在推动复工复产、稳定全球供应链、助力脱贫攻坚等方面的重要作用，
进一步充实试点内容，加快工作进度。
2020 年 5 月， 中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于新时代推进西
部大开发形成新格局的指导意见》， 其中鼓励支持现代物流业发展的主要内容包
括： ①加快发展现代服务业特别是专业服务业，加强现代物流服务体系建设； ②
加强综合客运枢纽、货运枢纽（物流园区）建设， 完善国家物流枢纽布局，提高
物流运行效率； ③支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽
和商贸物流、文化科教、医疗服务中心； ④进一步完善口岸、跨境运输和信息通
道等开放基础设施，加快建设开放物流网络和跨境邮递体系； ⑤落实减税降费各
项政策措施，着力降低物流、用能等费用。
（2） 宝地投资与上市公司发展战略协调互补
宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资领9
域领军企业，其发展战略中重要目标是协助新疆地矿局下属企业发展壮大。目前
宝地投资已投资新疆宝地矿业股份有限公司、新疆宝凯有色矿业有限责任公司、
新疆宝地工程建设有限公司等公司，其中新疆宝地矿业股份有限公司是集地质勘
查、矿山开采、矿石加工等为一体的矿业开发龙头企业，按照新疆地矿局的规划
主要以黑色金属为主；新疆宝凯有色矿业有限责任公司主要以有色金属矿产品的
加工、销售为主；新疆宝地工程建设有限公司主要以矿山工程和市政工程等基础
建设项目施工为主。宝地投资所参控股企业矿产品开采后，需物流运输至下游冶
炼企业，物流保障是宝地投资所参控股企业发展战略中重要一环。
天顺股份主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流、供应链管理、物流
园区经营和国际航空、铁路物流服务等业务。天顺股份业务不仅包含传统储存、
运输等活动，还集成协调各种物流活动，使这些局部的活动，在一个共同的目标
下，经过权衡而能达到比较好的配合。天顺股份的现代物流是以传统仓储、运输
业务为基础，利用先进的理念和技术，对由此延伸的加工、配送、信息服务等功
能进行有效整合和提升，注重物流系统设计和物流资源的合理规划。
2020 年初，新型冠状病毒疫情迅速蔓延全球， 导致供应链不畅，对我国制
造业产业巨大冲击，迫切要求制造业上下游与供应链企业紧密合作。宝地投资与
天顺股份合作，能更好地应对可能产生的危机，更好地为下游制造业企业提供原
材料及配套服务。
（3） 宝地投资与上市公司为产业链上下游关系10
如上图所示， 宝地投资相关企业矿山采掘的矿石需经过第三方物流运输至下
游钢铁厂冶炼厂， 并通过供应链业务扩大销售规模。申请人具备供应链管理、配
送、仓储、物流信息管理平台等一系列业务专业化、智能化的服务能力，双方模
式融合能更好地为下游实体企业服务。
（4） 宝地投资与上市公司合作方式互补
申请人与宝地投资的合作主要集中在第三方物流以及供应链服务两种业务
类型，其中：
①第三方物流业务中，双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带
核心区建设的物流运输服务业务，申请人可以为宝地投资及其控股及参股企业提
供一揽子的整体物流解决方案。
②供应链服务业务中，申请人可以为宝地投资及其控股及参股企业提供采购、
供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等一系列促进业务专业化、智能化
的服务。
③2020 年疫情爆发以来，天顺股份尽力保障下游的供应，并在极为困难的
情况下向 19 个国家运输各类捐赠医疗物资 28 次，共计 8,854 件。为有效应对新
型冠状病毒疫情等类似突发事件，天顺股份与宝地投资紧密合作，能更好地保证
供应链畅通从而为下游制造业企业提供配套服务。
未来双方在物流、供应链管理领域开展深度合作， 宝地投资在疆内具有较好
的矿产资源关系，双方合作具备良好的资源互补效应。 宝地投资为公司提供直接
的与矿产相关上游资源，也将为公司扩大销售规模、不断积累和挖掘规模效应带
来帮助。双方战略合作能在合作共赢的前提下，协助上市公司壮大上游矿产资源
渠道储备，降低精准匹配下游客户需求时的信息搜集成本，提升上市公司的业务
稳定性和盈利水平。
3、发行对象愿意长期持有上市公司较大比例股份
宝地投资与公司签署的《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限
责任公司之非公开发行股份认购协议》，拟认购上市公司本次发行的股份，预计
本次发行完成后，宝地投资将持有上市公司 20%股权，宝地投资拟长期持有上市
公司股权，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，若宝地投资拟进行股票减
持，将审慎制定股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，并履行信息披11
露义务。
4、发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责并委派董事实际参与公司治
理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
宝地投资为国有企业，系矿产资源及投资行业内知名企业， 公司治理较为规
范， 对外投资多家企业，具有长期的股权投资及公司管理经验， 有能力履行股东
职责。宝地投资能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，宝地
投资将依据《战略合作协议》的约定向上市公司提名董事，经履行必要的审议程
序后担任公司董事，并具体参与公司的经营管理，协助董事会及专门委员会进行
决策，提升公司的管理水平，保障公司利益最大化，维护全体股东权益，协助上
市公司完善公司管理制度。宝地投资将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，
积极参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质
量和内在价值。
5、发行对象具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究
刑事责任
截至本反馈回复出具之日，宝地投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显
著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显
著提升上市公司的盈利能力。
1、我国物流供应链企业核心技术水平较低
2019 年，我国社会物流总费用 14.6 万亿元，占当年 GDP 比例 14.7%， 同比
下降 0.1 个百分点，但在欧洲、美国，整个物流成本仅占 GDP 比例 7%-8%。我
国物流行业目前参与者较多，行业集中度较低，竞争较为激烈，国内大部分物流
企业经营管理方式相对落后，缺乏核心竞争力。
2、客户需求是增强物流供应链企业创新能力的关键因素
2017 年 10 月，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导12
意见》，供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为
手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。
随着信息技术的发展，供应链已发展到与互联网、物联网深度融合的智慧供应链
新阶段。
2018 年以来，申请人与供应链创新与应用试点企业新疆金风科技股份有限
公司（下称“金风科技”） 紧密合作，根据客户需求，开发陆海联运等创新方式，
安全有效保障客户产品送至海上风电场。通过与金风科技的合作，显著增强了申
请人的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公
司的盈利能力。
3、宝地投资能促进上市公司核心竞争力和创新能力的提升
申请人上市以来一直努力发展多式联运中心，但由于货源量不足，成效不明
显，若能与宝地投资合作成功，拓展新疆地矿局下属矿产物流供应链业务，将能
显著增强上市公司多式联运的核心竞争力， 间接提升创新能力，带动上市公司的
产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
（三）发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅
提升
1、宝地投资能扩宽上市公司业务市场
宝地投资认可上市公司未来发展战略，看好物流及供应链管理业务的未来发
展前景，有意愿利用自身的区位优势及产业布局优势，协助上市公司依托其自身
战略性资源积极扩展市场。
目前， 天顺股份物流供应链业务主要品种为煤、 铁矿石和机电产品。宝地投
资所投资企业中宝地矿业以黑色金属为主；新疆宝凯有色矿业有限责任公司主要
以有色金属矿产品的加工、销售为主；新疆宝地工程建设有限公司主要以矿山工
程和市政工程等基础建设项目施工为主。宝地投资不仅能帮上市公司扩大原有铁
矿石的物流、供应链业务，还能拓展有色金属的物流、供应链业务及工程运输市
场。13
2、宝地投资能带来新疆地矿业务渠道
宝地投资作为自治区国资委和新疆地矿局所属企业，在矿产资源等方面拥有
广泛的渠道优势。本次战略合作能够给上市公司带来新疆矿产资源上下游产业链
的战略性资源。
3、宝地投资能大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升
宝地投资可以利用其在疆内市场的地缘优势，整合优质资源，协同上市公司
深入进行上下游产业的拓展，积极协助上市公司拓展国内市场，以期获取潜在新
客户和业务机会，提升上市公司品牌价值，提升品牌知名度，提高上市公司在物
流、供应链管理业务上的市场占有率。
本次发行后， 双方在物流、供应链领域开展深度合作，宝地投资作为战略投
资者，每年可为上市公司带来 6-10 亿元物流供应链业务量
2020 年 5 月上市公司与宝地投资签署《战略合作协议》后，截至本反馈回复
出具日，宝地投资已推荐业务，使天顺股份及子公司签署了六份第三方物流合同，
合作状况良好。
综上，宝地投资能够给上市公司带来重要的战略性资源，促进上市公司市场
拓展，推动实现上市公司销售业绩的提升，公司引入宝地投资作为战略投资者具
有合理性，符合《实施细则》第七条和《监管问答》对战略投资者的相关要求。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1） 查阅宝地投资的工商资料和财务资料；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站；
（3） 查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《股份认购合同》等资
料和申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件，对公司14
与宝地投资的战略合作目的和背景、战略合作安排进行了解和分析；
（4） 取得申请人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
（5） 对申请人管理层和宝地投资管理层访谈；
（6）查阅宝地投资推荐业务相关合同。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）宝地投资在矿产资源、行业研究及产业发展战略领域具有市场、渠道、
品牌等战略性资源，具有与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；
（2）宝地投资拟长期持有上市公司股份，有能力认真履行相应职责，宝地投
资将按约定委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司
显著提高公司质量和内在价值；
（3）宝地投资具有良好诚信记录，最近三年没有受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任；
（4） 宝地投资能促进上市公司创新能力的提升， 间接带动上市公司产业技术
升级，显著提升上市公司的盈利能力。
（5）宝地投资能够给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
反馈问题二
申请人披露， 2020 年 5 月 5 日，申请人与新疆宝地投资有限责任公司签署
附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》。请申请人补充说明：（1）上市公司是
否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，并作出切实可行的战
略合作安排。（2）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案
审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上
市公司和中小股东合法权益发表明确意见。（3）上市公司股东大会是否对引入
战略投资者议案作出决议，单独表决，并经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过；中小投资者的表决情况是否单独计票并披露。（4）上市公司是否
按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是否充分披露公司引入战15
略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、
穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 上市公司是否与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议，
并作出切实可行的战略合作安排
上市公司与战略投资者签订的《战略合作协议》的主要内容如下：
1、 协议主体、签订时间
战略投资者：新疆宝地投资有限责任公司
上市公司：新疆天顺供应链股份有限公司
签订时间： 2020 年 5 月 5 日
2、 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
宝地投资作为战略投资者，其在上市公司所处行业拥有战略性资源。本次战
略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司市场品牌效应，拓展业务领域，
提升上市公司的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。上市公司在物流、供应链行
业深耕细作，积累了丰富管理经验，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，
并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作有利于上市公司
在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢。
3、 合作领域及合作目标
（1） 产业发展战略
战略投资者将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积
极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建优势互补、良性互动、风险共担、
成果共享的利益共同体系，不断增强企业竞争力，实现其可持续发展和产业规模
发展壮大，依托宝地投资研究力量和对行业的深度理解，加强与上市公司在行业
研究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举
措。16
（2） 业务合作
双方在物流、供应链领域开展深度合作，宝地投资作为战略投资者，每年可
为上市公司带来 6-10 亿元物流和供应链业务量。
①公路运输业务
双方将按照市场运行机制，共同布局丝绸之路经济带核心区建设的物流运输
服务业务。 公司为宝地投资控股及参股企业提供一揽子的整体物流解决方案。
②供应链服务
双方以“合作共赢、共同发展”的理念，天顺股份为宝地投资提供采购、贸易、
供应链管理、配送、仓储、物流信息管理平台等业务专业化、智能化的服务。
（3） 公司治理
战略投资者将依照法律法规和《新疆天顺供应链股份有限公司公司章程》行
使表决权、提案权等相关股东权利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策
等，在公司治理中发挥积极作用。
4、 合作方式
战略投资者宝地投资拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，推动双方
资本层面的深入合作，实现与上市公司未来发展的深度绑定，推动战略合作的开
展与深化。
战略投资者宝地投资拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过 3.3亿
元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的 20%，拟认购股份的
价格及具体数量依照《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公
司之非公开发行股份认购协议》而定。
双方将在产业发展战略、物流和供应链业务合作、公司治理等方面展开多维
度的合作，预计能够协助上市公司拓展市场，促进上市公司业务发展，提升品牌
知名度，提高上市公司在物流、供应链行业的市场占有率。
5、 未来退出安排
战略投资者的持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。战略投资
者承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，战
略投资者拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的
相关规定，审慎制定股票减持计划。17
6、 战略投资后公司治理
在公司本次非公开发行完成之后，宝地投资将向上市公司提名 2 名董事参与
上市公司的治理，上市公司应依法履行相应董事选举程序。宝地投资将在上市公
司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助公司完善管理制
度，提升治理水平。
7、 其他事项
（1） 本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，双方将
尽快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另行签署的专项合作
协议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致
必须修改或终止的，由双方共同协商处理，并签订书面补充协议或终止协议。
（2） 在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一方所提供
的包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及在合作过程中取得的
另一方的发展规划、计划等保密信息，不得向任何第三方透露或用于与本协议无
关的目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本
协议下签订的专项合作协议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保
密义务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（3） 在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与
本协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，向任
何第三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命
令的要求披露的信息除外，但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合
作事宜发布新闻的，应当经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容
客观、公正。
（4） 本战略合作协议有效期为本协议生效之日起 10 年，合作期满经双方协
商一致可以延长。
（5） 本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公
章之日成立，自本次非公开发行股票认购协议生效之日起生效。
申请人与宝地投资签订了具有法律约束力的战略合作协议，在签订的战略合
作协议中已就合作共识、合作基础、合作方式、合作领域及合作目标、合作方式、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的18
安排、持股期限及锁定期安排及其他事项等内容作出明确约定， 并作出切实可行
的战略合作安排。
（二）上市公司董事会是否将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并
提交股东大会审议；独立董事、监事会是否对议案能否有利于保护上市公司和
中小股东合法权益发表明确意见。
申请人本次非公开发行引入战略投资者已履行如下程序：
1、 2020 年 5 月 5 日， 申请人第四届董事会第十八次临时会议分别审议并通
过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公
司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等决议，同意引入宝地投资作为战略投
资者参与认购本次非公开发行股票，并同意申请人与宝地投资签订《战略合作协
议》及《股份认购协议》。
2、 2020 年 5 月 5 日， 申请人第四届监事会第十四次临时会议分别审议并通
过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公
司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，同意引入宝地投资作为战略投
资者参与认购本次非公开发行股票，并同意申请人与宝地投资签订《战略合作协
议》及《股份认购协议》。监事会发表了“有利于推动公司相关业务规模和利润水
平的稳定快速增长，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形”的
意见。
3、 2020 年 5 月 4 日及 2020 年 5 月 5 日， 申请人独立董事分别发表了《独
立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立
董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》，认为引入宝地
投资作为战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有
利于保护申请人和中小股东的合法权益。
4、 2020 年 5 月 22 日， 申请人 2020 年第一次临时股东大会分别审议并通过
了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司
引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生19
效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
申请人董事会将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会
审议；独立董事、监事会对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法权益均
发表了明确意见。
（三） 上市公司股东大会是否对引入战略投资者议案作出决议，单独表决，
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况是
否单独计票并披露。
2020 年 5 月 22 日， 申请人 2020 年第一次临时股东大会分别审议并通过了
《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引
入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
根据申请人《2020 年第一次临时股东大会表决票》《2020 年第一次临时股东
大会表决结果统计表（现场）》 及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结
果，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。
申请人已在深圳证券交易所网站公开披露《新疆天顺供应链股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会决议公告》， 申请人 2020 年第一次临时股东大会对
中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（四） 上市公司是否按照有关规定，充分履行信息披露义务；董事会议案是
否充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战
略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容
等。
申请人本次非公开发行引入战略投资者已履行如下信息披露义务：
1、 2020 年 5 月 5 日， 申请人第四届董事会第十八次临时会议分别审议并通
过关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于战略投资者认购
本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战
略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》等决议。 2020 年 5 月 6 日， 申请人披露了《第四届董事会第十八20
次临时会议决议的公告》《关于非公开发行 A 股股票引入战略投资者并签署战略
合作协议暨关联交易的公告》《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》《关于披露权益变动报告书的提示性公告》
等文件，就本次发行引入战略投资者及与战略投资者签订战略合作协议的相关事
项进行公告。
2、 2020 年 5 月 5 日， 申请人第四届监事会第十四次临时会议分别审议并通
过《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司
引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 2020 年 5 月 6 日， 申请人披露
了《第四届监事会第十四次临时会议决议的公告》。
3、 2020 年 5 月 4 日及 2020 年 5 月 5 日， 申请人独立董事分别发表了《独
立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立
董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。 2020 年 5 月 6
日， 申请人披露了上述独立董事的事前认可意见和独立意见。
4、 2020 年 5 月 22 日， 申请人 2020 年第一次临时股东大会分别审议并通过
了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司
引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 2020 年 5 月 23 日， 申请人披露
了《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
经核查，发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露募集资
金使用安排；在《关于非公开发行 A 股股票引入战略投资者并签署战略合作协
议暨关联交易的公告》中充分披露公司引入战略投资者目的，商业合理性，战略
投资者基本情况、战略合作协议主要内容，并穿透披露战略投资者宝地投资的主
要股东。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1） 查阅申请人与宝地投资签署的《战略合作协议》《股份认购合同》等资21
料和申请人就本次非公开发行的董事会、监事会和股东大会等会议文件，申请人
在深圳证券交易所网站公开披露的有关公告；
（2） 对公司与宝地投资的战略合作目的和背景、战略合作安排进行了解和
分析；
（3） 取得申请人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺函；
（4） 对申请人管理层和宝地投资管理层访谈。
2、核查意见
经核查， 保荐机构和申请人律师认为：
（1） 申请人与宝地投资签订了具有法律约束力的战略合作协议，作出了切
实可行的战略合作安排；
（2） 申请人董事会将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股
东大会审议；独立董事、监事会对议案能否有利于保护上市公司和中小股东合法
权益均发表了明确意见；
（3） 上市公司股东大会对引入战略投资者议案已作出决议，该议案单独表
决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；中小投资者的表决情况
单独计票并予以披露；
（4） 上市公司按照有关规定，充分履行了信息披露义务；董事会议案了充
分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资
者的基本情况、穿透披露股权结构和战略合作协议的主要内容等；
（5） 申请人就引入战略投资者事项相关信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护上市公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《战略投资者问答》等的相关规定。
反馈问题三
请申请人补充说明：（1）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形，（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述
特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请申22
请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次
股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行股票特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形
根据申请人与本次发行对象宝地投资签订的《股份认购协议》《战略合作协
议》 及胡晓玲女士签订的《股份认购协议》，发行对象、 申请人及申请人控股股
东、实际控制人出具的书面承诺，并经保荐机构和申请人律师核查，本次非公开
发行股票特定投资者宝地投资及胡晓玲女士的认购资金均为自有资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认
购的情形。
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据申请人与本次发行对象宝地投资签订的《股份认购协议》《战略合作协
议》及与胡晓玲女士签订的《股份认购协议》，发行对象、 申请人及申请人控股
股东、实际控制人出具的书面承诺函，并经保荐机构和申请人律师核查，不存在
申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、 承诺收
益或其他协议安排的情形。
（三） 请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次非公开发行股票的认购对象宝地投资及胡晓玲已遵照《证券法》相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。
本次非公开发行的认购对象宝地投资及胡晓玲女士出具《关于本次发行前后
各六个月不违规买卖天顺股份股票的承诺函》，承诺如下：23
“1.承诺人承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞
价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖
天顺股份股票的行为；
2.若承诺人违反上述承诺买卖天顺股份股票的，违规买卖天顺股份股票所得
收益归天顺股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
3.承诺人将本承诺函提交给天顺股份，同意由其在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露。
承诺人承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 ”
2020 年 8 月 29 日， 申请人在深圳证券交易所上公开披露了《关于本次发行
对象在本次发行前后各六个月不违规买卖公司股票的承诺公告》， 申请人已就认
购对象在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申请人股票的承诺事
宜进行了披露。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
（1） 查阅宝地投资、胡晓玲关于资金来源的《承诺函》；
（2） 查阅宝地投资、胡晓玲《关于本次发行前后各六个月不违规买卖天顺股
份股票的承诺函》。
2、核查意见
经核查， 保荐机构和申请人律师认为：
本次非公开发行股票特定投资者宝地投资及胡晓玲女士的认购资金均为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联
方资金用于本次认购的情形。不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定
投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行的认购
对象宝地投资及胡晓玲已就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖申24
请人股票作出承诺并已进行公开披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第
四十四条的规定。
反馈问题四
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 申请人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定
1、 报告期内， 申请人及其子公司受到的行政处罚均已完成整改，具体情况
如下：
序 号
受处罚
单位
处罚机关 处罚日期 处罚事由和内容 整改情况
1 新时速
国家税务总
局霍尔果斯
经济开发区
税务局
2020.6.11
2020 年 2 月、3 月、
4 月个人所得税
（工资薪金所得）
未按期进行申报，
根据《税收征管
法》第六十二条对
新时速处以 500 元
罚款的行政处罚。
已缴纳罚款并补充
申报
2
天顺股
份
乌鲁木齐市
道路运输管
理局第四分
局
2018.6.27
因从事道路运输
经营车牌号为新
A86248 的营运车
辆未按规定参加
已缴纳罚款并对上
述车辆按报废处理25
序 号
受处罚
单位
处罚机关 处罚日期 处罚事由和内容 整改情况
年度审验，被处以
1,000 元罚款。
3
天顺股
份
乌鲁木齐市
道路运输管
理局第五分
局
2018.11.29
因从事道路运输
经营车牌号为新
A86333 的营运车
辆未按规定参加
年度审验，处以
1,000 元罚款。
4
天顺股
份
乌鲁木齐市
道路运输管
理局第五分
局
2018.11.29
因从事道路运输
经营车牌号为新
A86339 的营运车
辆未按规定参加
年度审验，处以
1,000 元罚款。
5
天顺股
份
乌鲁木齐市
道路运输管
理局第五分
局
2018.11.29
因从事道路运输
经营车牌号为新
A86337 的营运车
辆未按规定参加
年度审验，处以
1,000 元罚款。
6
天顺股
份
乌鲁木齐市
道路运输管
理局第五分
局
2018.11.29
因从事道路运输
经营车牌号为新
A86290 的营运车
辆未按规定参加
年度审验，处以
1,000 元罚款。
7
天顺股
份
乌鲁木齐市
公安消防支
队开发区大
队
2017.4.25
园区存在消防设
施未保持完好有
效，占用防火间距
的隐患，为此乌鲁
木齐市公安消防
已缴纳罚款并整
改。26
序 号
受处罚
单位
处罚机关 处罚日期 处罚事由和内容 整改情况
支队开发区大队
根据《消防法》第
六十条第一款第
（一）项、第（二）
项，给予天顺股份
各 5,000 元罚款的
处罚。
8
天顺股
份
乌