处罚对象：
任锋,吴淡珠,罗晨鹏,蔡廷祥,蔡雪凯,许高镭,谢建歆,谢洁,金永丽,陈伟雄,高洪星,广东文化长城集团股份有限公司
证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2021-098
广东文化长城集团股份有限公司
关于收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》、《市场
禁入决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉
及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第
二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 10.5.1
条规定的重大违法强制退市的情形。
广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 4 日收
到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字 190221 号）。因公司
涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券
监督管理委员会决定对公司立案调查。
公司于 2021 年 7 月 4 日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具
的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字(2021)7 号）；公司于 2021
年 9 月 2 日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚决定
书》【2021】12 号，对蔡廷祥、许高镭出具的《市场禁入决定书》【2021】1 号。
《行政处罚决定书》【2021】12 号具体内容如下：
当事人：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城），住所：广
东省潮州市枫溪区。
蔡廷祥，男，1965 年 7 月出生，时任文化长城董事长、总经理，住址：广
东省潮州市枫溪区。
许高镭，男，1974 年 1 月出生，时任文化长城董事，广东联汛教育科技有
限公司（以下简称联汛教育）时任总经理、法定代表人，住址：广东省广州市天
河区。
任锋，男，1969 年 5 月出生，时任文化长城董事、副总经理、董事会秘书，
联汛教育时任董事长，住址：广东省潮州市湘桥区。
蔡雪凯，男，1981 年 4 月出生，时任文化长城财务副总监，北京翡翠教育
科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）董事长，住址：广东省潮州市枫溪区。
吴淡珠，女，1973 年 2 月出生，时任文化长城副董事长、副总经理，住址：
广东省潮州市枫溪区。
罗晨鹏，男，1972 年 7 月出生，时任文化长城副总经理、财务总监，联汛
教育董事，翡翠教育监事会主席，住址：广东省佛山市顺德区。
谢建歆，男，1984 年 1 月出生，时任文化长城监事会主席，住址：广东省
潮州市枫溪区。
金永丽，女，1981 年 11 月出生，时任文化长城监事，住址：广东省潮州市
枫溪区。
陈伟雄，男，1974 年 1 月出生，时任文化长城副总经理，住址：广东省潮
州市湘桥区。
谢洁，女，1990 年 1 月出生，时任文化长城监事，住址：广东省潮州市湘
桥区。
高洪星，男，1962 年 9 月出生，时任文化长城董事，住址：广东省深圳市
福田区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》 以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对文化长城信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人文化长城、蔡廷祥、任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、
陈伟雄、谢洁要求陈述、申辩，未要求听证，其中文化长城逾期未提交陈述、申
辩意见；当事人许高镭原要求陈述、申辩并进行听证，后书面申请撤回；当事人
高洪星未要求陈述和申辨。本案现已调查、审理终结。
经查明，有关当事人违法的主要事实如下：
一、文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告未按规定披露对外担保，
存在重大遗漏
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为
潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称潮州名源）提供大额质押担保，其中： 2017
年度对外担保金额累计 17, 588 万元，占当期经审计净资产的 9.66%； 2018 年
上半年对外担保金额累计 28,088 万元，占最近一期经审计净资产的 15. 42%；
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监
会公告 (2016] 31 号)第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第
三十九条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。
文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情
况，存在重大遗漏。
二、文化长城 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规
定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，文化长城未经决策审批或授权程序，
利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州
市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账
后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，用于控
股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。具体情况
如下：
（一）取得文化长城履行担保责任的部分银行贷款资金
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，为满足潮州名源借款需求，董事长兼总经理蔡
廷祥、财务副总监蔡雪凯以文化长城名义为潮州名源向银行贷款提供前述担保，
潮州名源取得贷款资金后，将部分资金转入蔡廷祥、蔡雪凯个人账户或指定账户。
因潮州名源到期未偿还贷款，文化长城履行担保责任替潮州名源偿还到期贷款本
息。通过上述方式，文化长城与关联方于 2017 年年度、2018 年年度分别间接发
生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 4,067 万元、9,733 万元。
(二)取得文化长城直接转出的资金
2016 年 9 月至 2018 年 12 月，文化长城通过向上述四家密切关系公司转出
资金后，向蔡廷祥、副董事长吴淡珠、董事会秘书任锋等关联方个人账户或其指
定的法人账户提供非经营性资金。文化长城与上述关联方于 2016 年年度、2017
年年度、2018 年年度分别发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 749.7
万元、20, 775 万元、10, 058 万元。
综上，文化长城 2016 年度发生关联方非经营性占用资金共计 749.7 万元，
2017 年度发生关联方非经营性占用资金共计约 24,842 万元，2018 年度发生关
联方非经营性占用资金共计约 19,791 万元。
根据 2005 年《证券法》第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、
证监会公告[2016] 31 号、证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条的规
定，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。
文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易
情况，存在重大遗漏。
三、文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载
2018 年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，主导区域代理商
签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费
为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技
术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，
安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联讯教育根
据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6,855 万元(含税)确认为 2018
年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年度报告虚增营业收入约 6,467
万元，虚增营业利润的约 5,939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。
四、文化长城 2018 年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权
情况，存在虚假记载
2018 年 3 月 30 日，文化长城披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权
过户手续，取得翡翠教育 100%的股权。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化长城对
翡翠教育失去控制权：一是 2018 年 6 月，文化长城未能任命翡翠教育财务总监；
二是 2018 年 4 月至 12 月期同，文化长城未能决定或否决翡翠教育的资金往来行
为；三是 2018 年 5 月至 12 月期间，文化长城未能决定或否决翡翠教育的投资行
为；四是 2019 年 1 月至 4 月期间，文化长城未能取得翡翠教育 2018 年度财务报
表、未能对翡翠教育完成 2018 年年报审计工作。上述情形，属于《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第八条第三项、第十六条第一项和第二项投资方
对被投资方是否拥有控制权的应考虑因素。
文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至 2019 年 6
月 17 日、24 日才在《关于公司年报问询函的回复》《关于全资子公司北京翡翠
教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公
告中披露，2018 年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”
等结论存在虚假记载。
五、文化长城 2019 年 7 月 22 日对深交所的回复公告存在虚假记载
2019 年 7 月 9 日，深交所对文化长城关于不同意合计持有 10.82%的股东提
请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的
公告发出关注函，要求文化长城对相关事项作出说明，其中包括“请核查你公司
董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务
逾期未清偿情形”。2019 年 7 月 22 日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董
事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。
经查，2016 年 12 月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限
公司原股东胡某借款 5,718 万元。截至 2020 年 3 月 10 日，该笔借款已偿还 1,980
万元，未偿还 3,738 万元，文化长城 2019 年 7 月 22 日回复深圳交易所的公告与
事实不符，存在虚假记载。
六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况
2016 年 10 月 11 日，文化长城披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金
投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称长城瓷艺) 100%股权转让给
深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为约 18,291 万元，股权转让价款分期
收取。2016 年 10 月 26 日，文化长城披露公告称临时股东大会审议通过了上述
转让事项。但 2019 年 12 月 25 日，文化长城决定将长城瓷艺 100%股权转让给广
州隽隆贸易有限公司(以下简称隽隆贸易)。同日，文化长城向隽隆贸易正式转让
上述股权，转让价格为约 18,291 万元；长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变
更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。2020 年 1 月 16 日，长城瓷艺办理完成
工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺股东，持股 100%。根据《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十二条的规定，文化长城应于两
个交易日内即 2019 年 12 月 27 日前披露有关进展情况。文化长城迟至 2020 年 2
月 29 日才发布《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公
告》披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。
七、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
蔡廷祥，作为文化长城时任董事长、总经理，全面负责文化长城的经营管理。
蔡廷祥组织指使相关人员以文化长城资金对外提供担保，并通过对外担保套取资
金或组织安排相关人员将上市公司资金转移归其个人及关联方使用，未在定期报
告中披露相关情况；明知存在应当及时披露的事项而未披露，导致相关临时报告
披露的信息不及时、不准确、不完整。蔡廷祥除依据上述身份实施违法行为外，
同时作为实际控制人存在指使从事信息披露违法行为。
许高镭，作为文化长城时任董事，同时担任联汛教育法定代表人，总经理，
承担联汛教育的日常经营管理职责，系业绩承诺补偿义务人。许高镭组织安排相
关人员通过虚增联汛教育业务收入等方式实施财务造假，导致文化长城 2018 年
度报告披露数据存在虚假；未能在审计机构对文化长城 2018 年财务报表关于翡
翠教育、与潮州名源等公司帐款往来等相关事项形成无法表示意见的情况予以特
别关注，并签字保证文化长城 2018 年年度报告、2018 年内部控制评价报告内容
真实、准确、完整。
任锋，作为文化长城时任董事、董事会秘书兼副总经理，主管公司信息披露
事务，对文化长城信息披露的及时性、真实性、完整性、准确性承担主要责任。
任锋参与关联方非经营性占用资金的关联交易事项，未能对审计机构对文化长城
2018 年财务报表形成无法表示意见的异常情况予以特别关注，并在 2016 年年度
报告、2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2018 年内部
控制评价报告中签字保证内容真实、准确、完整；审核临时信息披露公告时未勤
勉尽责。
蔡雪凯，作为文化长城时任财务副总监，负责文化长城的资金调配、融资和
质押担保等工作。蔡雪凯根据蔡廷祥的直接授意安排；组织、协调以文化长城资
金对外提供担保，并通过对外担保套取资金归大股东及关联方个人使用：组织、
协调将上市公司资金转移至大股东及关联方用于个人事项，直接导致文化长城披
露的定期报告存在重大遗漏。
吴淡珠，作为文化长城时任副董事长、副总经理，参与关联方非经营性占用
资金的关联交易事项，未能对审计机构对文化长城 2018 年财务报表形成无法表
示意见的异常情况予以特别关注，并在 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018
年半年度报告、2018 年年度报告、2018 年内部控制评价报告中签字保证内容真
实、准确、完整。
罗晨鹏，作为文化长城时任财务总监兼副总经理，主管会计工作，负责组织
财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在 2016 年-2018 年期间编制财务
报表时未勤勉尽责，并在 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年半年度报
告、2018 年年度报告、2018 年内部控制评价报告中签字保证内容真实、准确、
完整。
高洪星、谢建歆、金永丽、谢洁、陈伟雄，作为文化长城时任董事、监事和
高级管理人员，在审计机构对文化长城 2018 年财务报表出具无法表示意见的审
计报告后，未能对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注或关注但未勤勉尽
责，并签字保证文化长城 2018 年年度报告内容真实、准确，完整。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始
凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，文化长城未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性
占用资金的关联交易交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业
收入及利润、未如实披露对子公司翡翠教育失去控制权的情况，所披露的相关定
期报告存在虚假记载；未如实答复深交所关注函事项、未及时披露子公司股权转
让后续进展，所披露的相关临时报告存在不准确、不及时。文化长城的上述行为，
违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照
规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。
直接负责的主管人员为蔡廷祥、许高镭、任锋、蔡雪凯，其他直接责任人员为吴
淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁、高洪星。
当事人蔡廷样及其代理人在其申辩材料中提出：第一，2016 年度资金占用
事项金额较小，未达到行政处罚的重大性标准，且该年度占用资金已经归还，未
给文化长城及投资者造成实质损害。第二，本案认定的未按规定披露对外担保事
项与非经营性占用资金事项存在关联，应择一认定并处罚。第三，文化长城未解
决的违规担保不会再对上市公司和投资者造成新的损失，危害后果已消除。第四，
不具有违法的主观故意，对联汛教育财务造假的事项既不知情也未参与，对回复
深交所的相关公告存在不实内容、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化
情况等事项系因其对监管规则、政策的理解不到位所造成。第五，其已勤勉履行
职责，并积极采取各项措施消除影响。综上，当事人蔡廷祥请求减轻处罚。
当事人任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁在
认可蔡廷祥陈述、申辩意见的基础上，在其申辩材料中分别补充提出：第一，其
对策涉事项不知情，也未参与，没有违法的主观故意。第二，其在任职期间一贯
勤勉尽责。第三，就公司出现的状况一直积极采取各项补救措施。综上，当事人
请求减轻成免予处罚。
经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见均不能成立，我局不予采纳，具
体如下：
针对蔡廷祥的陈述、申辩意见：第一，各年连续发生的非经营性资金往来，
是一个整体行为。当事人提交的银行转账凭证等证据，只能证明第三方将资金转
入文化长城或代文化长城及其子公司清偿债务，无法证明该部分资金系用于关联
方清偿所占用的上市公司资金，且是否完成资金清偿，不影响关于文化长城存在
2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规定披露关联交易的
违法事实的认定。第二、根据信息披露规则的要求，定期报告应当分别披露对外
担保事项与关联方非经营性占用资金等关联交易事项，并且对披露的具体内容的
要求也不相同，二者各自独立对上市公司利益、投资者决策等产生影响、本案对
该二项违法事项分别评价，并无不当。第三，违规担保事项是否解决，不影响关
于文化长城 2017 年年度报告，2018 年半年度报告未按规定披露对外担保的违法
事实的认定。第四，蔡廷祥时任文化长城董事长兼总经理，全面负责文化长城的
经营管理，负有保证信息披露真实、准确，完整的义务，应当对文化长城相关公
告存在不实记载负责，不知悉，不理解监管规则，不能作为其未勤勉履行职责的
免责事由。第五，当事人未提交关于其已勤勉尽责的客观证据。
针对任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗陈鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁的补
充陈述、申辩意见：第一，当事人作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，
对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性等应当承担较其他人员更严格的
法定保证责任，但当事人均未在审计机构对文化长城 2018 年财务报表出具无法
表示意见的审计报告后，对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注，其中任
锋、蔡雪凯、吴淡珠还参与关联方非经营性占用资金的关联交易事项。第二，当
事人均未提交关于其已勤勉尽责、采取补救措施的客观证据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一对广东文化长城集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；
二对蔡廷祥给予警告，并处以 90 万元罚款，其中对其作为直接负责的主管
人员处以 30 万元罚款，对其作为实际控制人处以 60 万元罚款；
三、对许高镭给予警告，并处以 25 万元罚款；
四、对任锋、蔡雪凯给予警告，并分别处以 20 万元罚款；
五、对吴淡珠、罗晨鹏给予警告，并分别处以 10 万元罚款；
六、对谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
七、对高洪星给予警告，并处以 3 万元罚款；
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。处罚
决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申
请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法
院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
《市场禁入决定书》【2021】年 1 号的具体内容如下：
当事人：蔡廷祥，男，1965 年 7 月出生，时任文化长城董事长、总经理，
住址：广东省潮州市枫溪区。
许高镭，男，1974 年 1 月出生，时任文化长城董事，广东联汛教育科技有
限公司（以下简称联汛教育）时任总经理、法定代表人，住址：广东省广州市天
河区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》 以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我局对文化长城信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人蔡廷祥要求陈述、申辩，未要求听证；当事人许高镭原要求陈述、申辩并
进行听证，后书面申请撤回；当事人高洪星未要求陈述和申辨。本案现已调查、
审理终结。
经查明，有关当事人违法的主要事实如下：
一、文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告未按规定披露对外担保，
存在重大遗漏
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为
潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称潮州名源）提供大额质押担保，其中： 2017
年度对外担保金额累计 17, 588 万元，占当期经审计净资产的 9.66%； 2018 年
上半年对外担保金额累计 28,088 万元，占最近一期经审计净资产的 15. 42%；
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监
会公告 (2016] 31 号)第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第
三十九条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。
文化长城 2017 年年度报告、2018 年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情
况，存在重大遗漏。
二、文化长城 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告未按规
定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，文化长城未经决策审批或授权程序，
利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州
市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账
后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，用于控
股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。具体情况
如下：
（一）取得文化长城履行担保责任的部分银行贷款资金
2017 年 9 月至 2018 年 1 月，为满足潮州名源借款需求，董事长兼总经理蔡
廷祥、财务副总监蔡某凯以文化长城名义为潮州名源向银行贷款提供前述担保，
潮州名源取得贷款资金后，将部分资金转入蔡廷祥、蔡某凯个人账户或指定账户。
因潮州名源到期未偿还贷款，文化长城履行担保责任替潮州名源偿还到期贷款本
息。通过上述方式，文化长城与关联方于 2017 年年度、2018 年年度分别间接发
生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 4,067 万元、9,733 万元。
(二)取得文化长城直接转出的资金
2016 年 9 月至 2018 年 12 月，文化长城通过向上述四家密切关系公司转出
资金后，向蔡廷祥、副董事长吴某珠、董事会秘书任某等关联方个人账户或其指
定的法人账户提供非经营性资金。文化长城与上述关联方于 2016 年年度、2017
年年度、2018 年年度分别发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约 749.7
万元、20,775 万元、10,058 万元。
综上，文化长城 2016 年度发生关联方非经营性占用资金共计 749.7 万元，
2017 年度发生关联方非经营性占用资金共计约 24,842 万元，2018 年度发生关
联方非经营性占用资金共计约 19,791 万元。
根据 2005 年《证券法》第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、
证监会公告[2016] 31 号、证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条的规
定，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。
文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易
情况，存在重大遗漏。
三、文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载
2018 年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，主导区域代理商
签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费
为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技
术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，
安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联讯教育根
据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6,855 万元(含税)确认为 2018
年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年度报告虚增营业收入约 6,467
万元，虚增营业利润的约 5,939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。
四、文化长城 2018 年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权
情况，存在虚假记载
2018 年 3 月 30 日，文化长城披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权
过户手续，取得翡翠教育 100%的股权。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化长城对
翡翠教育失去控制权：一是 2018 年 6 月，文化长城未能任命翡翠教育财务总监；
二是 2018 年 4 月至 12 月期同，文化长城未能决定或否决翡翠教育的资金往来行
为；三是 2018 年 5 月至 12 月期间，文化长城未能决定或否决翡翠教育的投资行
为；四是 2019 年 1 月至 4 月期间，文化长城未能取得翡翠教育 2018 年度财务报
表、未能对翡翠教育完成 2018 年年报审计工作。上述情形，属于《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第八条第三项、第十六条第一项和第二项投资方
对被投资方是否拥有控制权的应考虑因素。
文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至 2019 年 6
月 17 日、24 日才在《关于公司年报问询函的回复》《关于全资子公司北京翡翠
教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公
告中披露，2018 年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”
等结论存在虚假记载。
五、文化长城 2019 年 7 月 22 日对深交所的回复公告存在虚假记载
2019 年 7 月 9 日，深交所对文化长城关于不同意合计持有 10.82%的股东提
请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴某珠和董事任某的
公告发出关注函，要求文化长城对相关事项作出说明，其中包括“请核查你公司
董事长蔡廷祥、副董事长吴某珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务
逾期未清偿情形”。2019 年 7 月 22 日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董
事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。
经查，2016 年 12 月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限
公司原股东胡某借款 5,718 万元。截至 2020 年 3 月 10 日，该笔借款已偿还 1,980
万元，未偿还 3,738 万元，文化长城 2019 年 7 月 22 日回复深圳交易所的公告与
事实不符，存在虚假记载。
六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况
2016 年 10 月 11 日，文化长城披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金
投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称长城瓷艺) 100%股权转让给
深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为约 18,291 万元，股权转让价款分期
收取。2016 年 10 月 26 日，文化长城披露公告称临时股东大会审议通过了上述
转让事项。但 2019 年 12 月 25 日，文化长城决定将长城瓷艺 100%股权转让给广
州隽隆贸易有限公司(以下简称隽隆贸易)。同日，文化长城向隽隆贸易正式转让
上述股权，转让价格为约 18,291 万元；长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变
更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。2020 年 1 月 16 日，长城瓷艺办理完成
工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺股东，持股 100%。根据《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十二条的规定，文化长城应于两
个交易日内即 2019 年 12 月 27 日前披露有关进展情况。文化长城迟至 2020 年 2
月 29 日才发布《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公
告》披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。
七、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
蔡廷祥，作为文化长城时任董事长、总经理，全面负责文化长城的经营管理。
蔡廷祥组织指使相关人员以文化长城资金对外提供担保，并通过对外担保套取资
金或组织安排相关人员将上市公司资金转移归其个人及关联方使用，未在定期报
告中披露相关情况；明知存在应当及时披露的事项而未披露，导致相关临时报告
披露的信息不及时、不准确、不完整。蔡廷祥除依据上述身份实施违法行为外，
同时作为实际控制人存在指使从事信息披露违法行为。
许高镭，作为文化长城时任董事，同时担任联汛教育法定代表人，总经理，
承担联汛教育的日常经营管理职责，系业绩承诺补偿义务人。许高镭组织安排相
关人员通过虚增联汛教育业务收入等方式实施财务造假，导致文化长城 2018 年
度报告披露数据存在虚假；未能在审计机构对文化长城 2018 年财务报表关于翡
翠教育、与潮州名源等公司帐款往来等相关事项形成无法表示意见的情况予以特
别关注，并签字保证文化长城 2018 年年度报告、2018 年内部控制评价报告内容
真实、准确、完整。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始
凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，文化长城未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性
占用资金的关联交易交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业
收入及利润、未如实披露对子公司翡翠教育失去控制权的情况，所披露的相关定
期报告存在虚假记载；未如实答复深交所关注函事项、未及时披露子公司股权转
让后续进展，所披露的相关临时报告存在不准确、不及时。文化长城的上述行为，
违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照
规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。
蔡廷祥作为文化长城董事长兼总经理、实际控制人，指使、主导公司上述违
规对外提供担保、非经营性资金往来等事项，情节严重，严重扰乱公司正常经营
和证券市场秩序；许高镭作为作为联汛教育时任法定代表人、总经理，组织实施
虚增联汛教育业务收入等方式实施财务造假事项，情节严重，严重扰乱公司正常
经营和证券市场秩序。
当事人蔡廷样及其代理人在其申辩材料中提出：第一，2016 年度资金占用
事项金额较小，未达到行政处罚的重大性标准，且该年度占用资金已经归还，未
给文化长城及投资者造成实质损害。第二，本案认定的未按规定披露对外担保事
项与非经营性占用资金事项存在关联，应择一认定并处罚。第三，文化长城未解
决的违规担保不会再对上市公司和投资者造成新的损失，危害后果已消除。第四，
不具有违法的主观故意，对联汛教育财务造假的事项既不知情也未参与，对回复
深交所的相关公告存在不实内容、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化
情况等事项系因其对监管规则、政策的理解不到位所造成。第五，其已勤勉履行
职责，并积极采取各项措施消除影响。
综上，当事人蔡廷祥请求减少市场进禁入年限。
经复核，我局认为：
第一，各年连续发生的非经营性资金往来，是一个整体行为。当事人提交的
银行转账凭证等证据，只能证明第三方将资金转入文化长城或代文化长城及其子
公司清偿债务，无法证明该部分资金系用于关联方清偿所占用的上市公司资金，
且是否完成资金清偿，不影响关于文化长城存在 2016 年年度报告、2017 年年度
报告、2018 年年度报告未按规定披露关联交易的违法事实的认定。
第二、根据信息披露规则的要求，定期报告应当分别披露对外担保事项与关
联方非经营性占用资金等关联交易事项，并且对披露的具体内容的要求也不相同，
二者各自独立对上市公司利益、投资者决策等产生影响、本案对该二项违法事项
分别评价，并无不当。
第三，违规担保事项是否解决，不影响关于文化长城 2017 年年度报告，2018
年半年度报告未按规定披露对外担保的违法事实的认定。
第四，蔡廷祥时任文化长城董事长兼总经理，全面负责文化长城的经营管理，
负有保证信息披露真实、准确，完整的义务，应当对文化长城相关公告存在不实
记载负责，不知悉，不理解监管规则，不能作为其未勤勉履行职责的免责事由。
第五，当事人未提交关于其已勤勉尽责的客观证据。
综上，我局对当事人蔡廷祥的陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一
项及第五条的规定，我局决定:
一、对蔡廷祥采取 10 年证券市场禁入措施；
二、对许高镭采取 5 年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司
董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务域者
祖任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起 60 日内向中
国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起 6 个月内直接
向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和
要求，及时履行信息披露义务。公司所有信息请以披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 2 日