股票简称：保力新 股票代码：300116
关于保力新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 9 月 7 日出具的《关于保力新能
源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕
020238 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，保力新能源科技股份有限公司（以
下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同九州证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行
人律师”或“信达”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”或“利安达”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问
询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含
义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 18
问题三 ......................................................................................................................... 38
问题四 ......................................................................................................................... 64
问题五 ......................................................................................................................... 75
其他问题 ................................................................................................................... 108
1-2
问题一
截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“常德中兴”）持有公司 60,000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持
股比例相对较低，累计质押的股票数量达 46,080.00 万股，占其所持股份比例
为 76.80%。高保清通过常德中兴控股公司 14.02%股权，是公司实际控制人。高
保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万
元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。高保清于 2020
年 12 月承诺计划自 2020 年 12 月 3 日起 6 个月内增持发行人股票，金额不超过
1 亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，
并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、
预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股
比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控
制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会
表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制
权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；（3）公司实际控制人的认购金额区
间；（4）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持
承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，
说明相应的应对措施。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意
见。
回复：
一、对问题的回复
（一）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现
情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线
设置情况等补充说明是否存在平仓风险
1、发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途
1-3
截至本回复报告出具之日，发行人控股股东常德中兴持有发行人 60,000 万
股股份，其中 46,080 万股股份存在质押的情形，具体质押情况如下：
质押融资金额
质押股份数
序号 质权人 质押期间 或担保主债权
（万股）
金额（万元）
深圳市招商平安资产 自 2020 年 5 月 13 日至办
1 42,000 18,000
管理有限责任公司 理解除质押手续之日
海南润泰欣茂小额贷 自 2021 年 3 月 25 日至办
2 4,080 1,518
款有限公司 理解除质押手续之日
发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途具体如下：
（1）2020 年 4 月 28 日，深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简
称“招商平安”）委托广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）向
常德中兴提供借款人民币 18,000 万元，借款期限为 3 年。常德中兴将上述借款
并结合自有资金用以支付发行人破产重整投资款并认购发行人破产重组过程中
通过资本公积转增股本方式增发的 6 亿股股票。为保障招商平安于借款合同项下
的债权，常德中兴与招商平安签署了《股票质押合同》，约定常德中兴将其持有
的发行人 42,000 万股股票质押给招商平安用以担保借款合同项下的债务。
（2）2021 年 3 月 19 日，常德中兴（协议“丙方”）与项军红、陈琦（系
高保清的侄子和侄媳，协议“乙方”）、海南润泰欣茂小额贷款有限公司（协议
“甲方”，以下简称“润泰欣茂”）签署了《借款和股票质押保证合同》，常德
中兴以所持有的发行人 4,080 万股股票为甲方向乙方提供的 1,518 万元借款提供
质押担保，借款期限自 2021 年 3 月 19 日起至 2021 年 12 月 18 日止。项军红、
陈琦获取上述借款主要系用于资金周转。
2、质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、
预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险
（1）质权实现情形、预警线和平仓线设置情况
①常德中兴与招商平安
根据常德中兴与招商平安签署的《股票质押合同》，当担保余额（本金和
利息）与质押物的市值之比高于 40%（不含本数，以当天的收盘价计），即按初
1-4
始贷款利率 14%计算目前担保余额为 20520 万元，保力新股票价格低于 1.22 元
时，则常德中兴应在招商平安发出通知之日起 5 个工作日内采取向招商平安追加
增强信用资金、提供招商平安认可的其他担保措施、提前偿还部分贷款本息等方
式以确保招商平安的担保余额与质押物的价值之比不高于 30%（含本数）；若发
行人在任一交易日的收盘价低于 1 元/股，则招商平安有权采取强制平仓的方式
行使质权。此外，为切实保障上述债务的履行，高保清实际控制的企业莘县湘融
德创企业管理咨询中心（有限合伙）以其所持有的湖南中锂新材料有限公司 10%
股权（截至本回复报告出具之日持股比例已稀释至 6.2729%）为上述债务提供质
押担保，项婧（高保清之女）夫妇以其家庭所有的分别位于长沙市开福区、长沙
市雨花区两处房产为上述债务提供抵押担保。
②常德中兴与润泰欣茂
根据常德中兴与润泰欣茂签署的《借款和股票质押保证合同》，质押的预
警线为 325%（对应保力新股票价格为 1.21 元），平仓线为 300%（对应保力新
股票价格为 1.12 元）。当常德中兴质押的股票市值低于 4,933.50 万元时，润泰
欣茂即有权要求常德中兴承担连带还款义务或补充提供相应担保物；若连续三个
交易日触发预警线且质押的股票市值低于 4,554.00 万元时，润泰欣茂有权向人民
法院申请强制执行并对质押的股票进行强制平仓。
（2）发行人股价变动趋势
发行人截至本回复报告出具日的股票收盘价为 2.52 元/股，本回复报告出
具日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日的股票均价分别为 2.77 元/股、2.78
元/股、2.56 元/股，发行人股票价格较为平稳。
按照 2.52 元/股计算，常德中兴质押给招商平安的 42,000 万股股票对应市
值为 105,840 万元，常德中兴担保余额（本金和利息）与质押物的市值之比不存
在高于 40%的情形，亦不存在任一交易日发行人的收盘价低于 1 元/股的情形，
未触及预警线或平仓线。
按照 2.52 元/股计算，常德中兴质押给润泰欣茂的 4,080 万股股票对应市值
为 10,281.60 万元，未触及预警线或平仓线。
1-5
（3）控股股东、实际控制人财务清偿能力
高保清从事锂电池相关行业多年并通过多年的投资积累了一定的个人资
产，具备相应的偿还能力：常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合
伙）（均系高保清实际控制的企业）于 2018 年初向长园集团股份有限公司
（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了股权转
让款 62,749.52 万元；截至本回复报告出具之日，莘县湘融德创企业管理咨询中
心（有限合伙）仍持有湖南中锂新材料有限公司 6.2729%股权；除湖南中锂新材
料有限公司外，高保清还通过直接及间接方式持有湖南国柔科技有限公司、宁夏
蓝伯碳素有限公司等公司的股权。上述借款期限到期后，高保清可以通过自有资
金、退出投资项目、资产处置等多种方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息。
综上所述，截至本回复报告出具之日，常德中兴所质押的股份均未触及预
警线或平仓线，且常德中兴及高保清具备相应清偿能力，常德中兴质押的发行人
股份不存在平仓风险。
（二）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认
定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人
员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，
说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施
1、说明高保清对发行人的控制权是否稳定
截至本回复报告出具之日，高保清对发行人的控制权稳定，具体事实及理由
如下：
（1）发行人股权结构较为分散，常德中兴系发行人破产重整重要投资人及
第一大股东
报告期内发行人子公司沃特玛爆发大规模债务危机，发行人受此影响偿债能
力持续恶化。2019 年 9 月 30 日，西安中院受理申请人陕西凯瑞达实业有限公司
对发行人的重整申请并指定了相应的破产管理人。破产管理人在实施破产重整过
程中引入了常德中兴作为发行人破产重整的战略投资人，通过引入常德中兴为发
行人提供资金支持，以化解发行人的经营危机。根据债权人会议审议通过并经西
1-6
安中院确认的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的约定，发行人将以重整
为契机，借助重整投资人的优势，在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，
适时、分阶段调整发行人业务结构，实现发行人业务转型、升级；同时，常德中
兴作为重整后发行人的主要股东，将支持并负责发行人重整后的经营和管理。因
此，常德中兴作为破产重整投资人对于发行人重整后的经营和管理具有至关重要
的作用。
截至最近一次中登公司查询的公司前 200 股东名册（2021 年 10 月 8 日），
发行人股份总数为 4,281,082,697 股，股东人数共计 141,902 名，股权结构较为
分散。其中，常德中兴持有发行人 600,000,000 股股份，持股比例为 14.02%，系
发行人第一大股东；郭鸿宝持有发行人 228,357,272 股股份，持股比例为 5.33%；
坚瑞鹏华持有发行人 220,742,101 股股份，持股比例为 5.16%。除常德中兴、郭
鸿宝及坚瑞鹏华（系郭鸿宝控制的企业，目前处于破产清算过程中）外，不存在
其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过 5%的情形。坚瑞鹏华和郭鸿
宝因未能清偿自身的债务，其所持有的发行人股份存在质押及被司法冻结情形，
均存在被进一步司法处置的风险。
常德中兴 60,000 万股发行人股份取得成本及资金来源情况如下：
①甲方及其指定的财务投资人提供 7.10 亿元资金的构成情况
根据常德中兴（协议“甲方”）与陕西坚瑞沃能股份有限公司（协议“乙方”，
发行人曾用名）、陕西坚瑞沃能股份有限公司破产管理人（以下简称“破产管理
人”）签署的《重整投资协议》及其补充协议的相关约定，结合乙方现有负债情
况、生产经营情况并经甲方与破产管理人协商一致，甲方及其指定的财务投资
人同意总计提供 7.10 亿元资金支持乙方通过重整程序清理债务和在重整期间、
重整程序终止后继续经营。
全体投资人提供的 7.10 亿元资金作以下用途：1 亿元认购 17.34 亿股资本
公积金转增股份，6.1 亿元购买乙方拟剥离的对深圳市沃特玛电池有限公司及其
关联公司的 6.1 亿元债权。甲方及其指定的财务投资人分别提供的资金数额、
认购的转增股份数量和债权份额由甲方另行书面通知乙方和丙方。
1-7
根据破产管理人于 2019 年 12 月 26 日就深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 296
号）所出具的回复公告文件（公告编号：2019-224），本次重整投资人投入的 7.10
亿元资金中，约 3.05 亿元将用于现金清偿债务及支付重整费用、共益债务，剩
余部分约 4.05 亿元将用于补充公司流动资金并恢复生产经营。
②甲方及其指定的财务投资人具体出资金额及股份情况
因《重整计划（草案）》包含了以公司对外债权抵偿部分公司债务的安排，
为了减少公司债权人因需要负担清收债权的成本并承担相应债权不能及时足额
收回的风险，促使债权人表决通过《重整计划（草案）》，常德中兴愿意以其认
购的 119,170.25 万股转增股份中的不超过 59,170.25 万股以合法途径用于在债
权人未能及时足额通过公司抵债债权受偿时，向债权人进行补偿。若相应补偿
安排获得实施，常德中兴实际取得的公司股份数不低于 60,000 万股。
2020 年 4 月 29 日，常德中兴出具了《关于调整重整投资人投资额和权益分
配的通知书》，常德中兴根据上述情形并结合各投资人支付的资金数额以及在本
次投资中承担的义务，对重整投资人权益分配进行调整，具体权益分配情况如
下：
投资金额（万 认购债权资 认购转增股
投资者名称/姓名 资金来源
元） 产比例 份（万股）
常德中兴 22,292.89 31.38% 60,000.00 自有或自筹资金
湖北谦鼎信息科技合伙企业
5,800.00 8.16% 7,435.90 自有或自筹资金
（有限合伙）
广西自贸区嘉利和科技发展
6,000.00 8.45% 7,692.31 自有或自筹资金
合伙企业（有限合伙）
共青城凯易恒珑投资管理合
5,000.00 7.04% 6,410.26 自有或自筹资金
伙企业（有限合伙）
陈乙超 5,000.00 7.04% 6,410.26 自有或自筹资金
武汉诺诚达兴科技有限公司 2,730.00 3.84% 3,500.00 自有或自筹资金
阎蕊 7,927.50 11.16% 7,550.00 自有或自筹资金
郑向阳 4,147.50 5.84% 3,950.00 自有或自筹资金
华如深国投信托有限公司—
12,143.00 17.09% 12,143.00 自筹资金
华润信托招利 12 号单一资
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金信托
合 计 71,040.89 100% 115,091.73 --
③常德中兴出资款项来源
根据常德中兴出具的书面说明及其与深圳市招商平安资产管理有限责任公
司、广东华兴银行股份有限公司签署了编号为华兴深分分营委贷字第
20200426001 号《委托贷款合同》，常德中兴的出资款项中部分资金 18,000 万元
来源于招商平安的贷款，剩余部分资金来源于常德中兴向长园集团股份有限公
司（600525.SH）处置湖南中锂新材料有限公司部分股权所取得的股权转让款自
有资金以及实际控制人高保清女士所控制的其他企业的自有资金。
（2）常德中兴的合伙架构及高保清为常德中兴实际控制人的依据
截至本回复报告出具之日，常德中兴的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备 注
1 高保清 840.00 84.00 普通合伙人
2 项 婧 160.00 16.00 有限合伙人
注：项婧为高保清之女。
根据高保清、项婧于 2021 年 1 月 8 日签署的《常德中兴投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》的约定，全体合伙人同意委托合伙人高保清执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。因此，
高保清作为常德中兴的普通合伙人和执行事务合伙人，系常德中兴的实际控制人
并可以有效控制常德中兴所持有的发行人 14.02%股份所对应的表决权。
（3）发行人董事会及管理层人员结构，对财务和重大生产经营决策的影响
常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人并于 2020 年 6 月改选了公司董事会成员
并重新聘用高级管理人员，截至本回复报告出具之日，发行人董事会成员共计 5
名，分别为高保清、邓爱民、李军、金宝长和田进，其中高保清担任董事长职务，
邓爱民担任副董事长职务，独立董事 2 名分别为金宝长和田进。除常德中兴外，
不存在其他股东向发行人提名并委派董事的情形。
发行人现有高级管理人员五名，分别为总经理高保清、副总经理兼董事会秘
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书李军、副总经理王建立、副总经理郑敏、财务总监徐长莹，相关人员均系由高
保清提名并经发行人董事会聘任产生。
高保清作为公司的总经理负责主持发行人日常经营管理的重大事项决策，其
他高级管理人员协助总经理开展工作、对总经理负责并向总经理汇报工作。对于
财务和其他无需经董事会、股东大会审议的重大生产经营决策事项均需报总经理
审批通过后，方可实施。
因此，高保清对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的
财务及重大生产经营决策能够产生重大影响。
（4）历次董事会股东会表决结果
①董事会
自常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人至本回复报告出具之日，发行人共召
开 16 次董事会，发行人董事高保清、邓爱民、李军、金宝长、田进均出席了相
关董事会会议，会议所审议的相关议案均获得通过，未出现董事反对或弃权的情
形。除因涉及关联交易相关议案，高保清需回避表决外，相关议案的表决结果均
与高保清表决结果相一致。
②股东大会
自常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人至本回复报告出具之日，发行人共召
开 5 次股东大会，相关议案均获得股东大会审议通过，其中常德中兴所持发行人
股份数对相关股东大会的表决结果能够施加重大影响，具体情况如下：
常德中兴所持股
审议议 议案是
出席股东 出席股东所持股 份数占出席会议
召开时间 召开届次 案数量 否均审
人数 份数（股） 股东所持股份数
（项） 议通过
的比例
2020.06.03 2019 年度股东大会 91 1,223,647,447 49.0337% 9 是
2020.09.08 2020 年第二次临时股东大会 136 1,238,035,776 48.4639% 5 是
2021.01.18 2021 年第一次临时股东大会 101 807,484,628 74.3048% 6 是
2021.05.19 2020 年度股东大会 97 1,220,588,883 49.1566% 18 是
2021.07.28 2021 年第二次临时股东大会 186 1,205,588,677 49.7682% 13 是
综上所述，截至本回复报告出具之日，高保清对发行人的控制权稳定。
1-10
2、高保清维持其控制权的相关措施
（1）高保清通过参与本次发行认购事宜主动维持控制权
基于对公司未来发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，同
时，也为了避免因本次发行而导致自身表决权比例被稀释，实际控制人高保清已
确认参与本次发行认购事宜并与发行人签署了附生效条件的《股份认购协议》及
《股份认购协议之补充协议》，高保清将通过现金方式认购本次发行的 A 股股票，
认购金额将不低于 7,000 万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数）。发行
人本次募集资金总额为不超过 25,000 万元，根据高保清本次参与认购金额的下
限测算，高保清本次认购股份数量占本次发行股份总数的比例将不低于 28%。本
次发行前，高保清可通过常德中兴控制发行人 14.02%股份所对应的表决权，通
过主动参与本次发行认购事宜，高保清可以进一步提升自身所控制的发行人表决
权比例并维持对发行人的控制权。
（2）其他股东所持发行人股份被司法处置将被动维持高保清控制权
截至最近一次中登公司查询的公司前 200 股东名册（2021 年 10 月 8 日），
除常德中兴外，其他持有发行人 5%股份以上的股东为坚瑞鹏华和郭鸿宝。由于
自身债务原因，坚瑞鹏华和郭鸿宝所持有的发行人股份均存在质押及被司法冻结
的情形，后续存在被进一步司法处置的风险。
①坚瑞鹏华
截至本回复报告出具之日，坚瑞鹏华因无法清偿到期债务正处于破产清算过
程中。
2021 年 7 月 20 日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于被动减持情
况告知函》，拟在减持公告发布之日起 15 日后的 6 个月内，通过协议转让、抵债、
大宗交易或集中竞价等方式减持所持有的发行人 303,030,304 股无限售流通股股
票。
2021 年 9 月 1 日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于资产处置情
况告知函》，坚瑞鹏华所持有的发行人 82,288,203 股股份已于 2021 年 8 月 31 日
被坚瑞鹏华破产管理人以协议转让的方式进行抵债，该部分抵债股份占公司总股
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本的比例为 1.92%。
②郭鸿宝
截至最近一次中登公司查询的公司前 200 股东名册（2021 年 10 月 8 日），
郭鸿宝因无法清偿个人债务，其直接持有的发行人 233,873,747 股股票均处于质
押及司法冻结查封状态。
2021 年 7 月 1 日，发行人披露了《关于持股 5%以上股东所持公司部分股票
存在被司法拍卖、强制平仓风险暨被动减持计划期限届满并拟继续实施被动减持
的预披露公告》（公告编号：2021-056），截至公告之日，郭鸿宝质押在长江证券
股份有限公司（以下简称“长江证券”）的 12,000,000 股股票已被长江证券通过
集中竞价交易的方式处置了 5,620,525 股，经郭鸿宝与质权人长江证券沟通，郭
鸿宝质押的剩余部分 6,379,475 股股票仍将继续被长江证券处置而导致郭鸿宝被
动减持，该部分股份占发行人总股本的比例为 0.15%。
根据上海市第二中级人民法院在“工商银行融 e 购”（https://trade.icbc.com.
cn/）发布的相关拍卖信息，上海市第二中级人民法院依据（2020）沪 02 执 351
号之三《执行裁定书》，将于 2021 年 10 月 13 日 10 时至 2021 年 10 月 16 日 10
时拍卖郭鸿宝所持有的发行人 33,043,321 股股票，该部分股份占发行人总股本的
比例为 0.77%。
截至最近一次中登公司查询的公司前 200 股东名册（2021 年 10 月 8 日），
郭鸿宝及坚瑞鹏华合计持有发行人 449,099,373 股股份，占发行人总股本的比例
为 10.49%。若郭鸿宝及坚瑞鹏华所持有的发行人股份被进一步司法处置，则将
导致除常德中兴外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过
10%的情形，从而达到被动维持高保清对发行人控制权的效果。
（三）公司实际控制人的认购金额区间
根据发行人于 2021 年 9 月 24 日召开的董事会审议通过的《关于调整公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与高保清女士签署附生效条
件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，以及实际控制人
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高保清女士与发行人与 2021 年 9 月 24 日签署的《股份认购协议之补充协议》，
高保清女士以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于 7,000 万元（含本数）
且不超过 10,000 万元（含本数）。
（四）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增
持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，
说明相应的应对措施
1、前期对公司增持承诺的具体情况
根据公司分别于 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 3 日在巨潮资讯网披露的
《保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理计划增持公
司股份的公告》（公告编号：2020-132）及《保力新能源科技股份有限公司关于
实际控制人、董事长兼总经理计划增持公司股份的补充公告》（公告编号：
2020-133），基于对公司未来发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的
价值，公司实际控制人、董事长兼总经理高保清女士计划自 2020 年 12 月 3 日
起 6 个月内，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式择机增持公司股份，增持金
额不少于 7,000 万元人民币且不超过 10,000 万元人民币，增持所需资金为其自
有资金或自筹资金。
另公司于 2021 年 5 月 7 日在巨潮资讯网披露的《保力新能源科技股份有限
公司关于实际控制人、董事长兼总经理计划增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-049），高保清女士增持公司股份计划实施期间，为避开定期报告、业绩预
告及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩
短。同时，由于在增持计划实施期间，在高保清女士的领导下公司在全国的产
能布局及业务拓展均有较大进展。鉴于对公司未来发展的信心，为继续履行增
持计划，解决公司资金需求，促进公司业务发展，同时保护中小投资者利益，
高保清女士拟延期履行本次股份增持计划及增加增持方式，增持方式增加通过
参与认购以简易程序向特定对象发行股票的方式完成增持，且增持价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；高保清女士的增持计划
予以延期，如果公司在 2021 年 10 月 3 日前披露以简易程序向特定对象发行股
票预案，则高保清女士在保证认购公司发行新股的前提下，其增持计划延期至
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相关权力机关作出同意注册决定后的实施日；如果公司在 2021 年 10 月 3 日前
未披露以简易程序向特定对象发行股票预案，则高保清女士增持计划须在 2021
年 10 月 3 日前实施完成，之前高保清女士通过直接提供借款、提供担保等方式
予以公司不少于 5,000 万元借款。除上述调整之外，增持计划其他内容不变。
2、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承
诺的延续
经查阅发行人第五届董事会第五次会议、2021 年第二次临时股东大会相关
会议文件及发行人披露的《关于实际控制人增持承诺履行情况的公告》
（2021-064），高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持
承诺的延续。
3、如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相
应的应对措施
鉴于发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并报经中国证监会同意
注册，其结果尚存在一定不确定性，为避免本次发行未能完成而导致实际控制人
违背增持承诺的行为，发行人实际控制人高保清已确认，若发行人 2021 年度向
特定对象发行股票未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注
册或由于其他原因导致本次发行未能完成的，其仍将在符合《中华人民共和国公
司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的前提下，在未能通过深圳证券交易所审核或未
能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成之日起六个
月内，通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于
7,000 万元人民币（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数）人民币，以切实履
行其所作出的增持承诺。
综上，发行人实际控制人确认如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中
竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（1）（2）涉及的风险在募集说明书 “第七节 与本次发
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行相关的风险因素”之“二、其他风险”披露如下：
“（一）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 60,000.00 万股
股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达
46,080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可
控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收
购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制
权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。”
2、发行人已就问题（4）涉及的风险在募集说明书 “第七节 与本次发行相
关的风险因素”之“二、其他风险”中补充披露如下：
“（二）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险
公司实际控制人高保清于 2020 年 12 月承诺计划自 2020 年 12 月 3 日起 6
个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于
7,000 万元人民币且不超过 10,000 万元人民币。2021 年 5 月，高保清增加
通过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延
期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认
购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保
清确认仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违
背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级
市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经
营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，
将存在其违背增持承诺的风险。”
三、核查程序
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》及股东名册；
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2、查阅发行人报告期内董事会、股东大会相关会议文件；
3、查阅发行人公开披露的关于高保清增持承诺的相关公告文件；
4、查阅高保清签署的相应承诺文件；
5、查阅发行人与高保清签署的附生效条件的股份认购协议及其补充协议；
6、查阅常德中兴的营业执照、合伙协议；
7、查阅坚瑞鹏华和郭鸿宝减持情况的相关公告。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了常德中兴与招商平安、华兴银行签署的《委托贷款合同》，
常德中兴与招商平安签署的《股票质押合同》及莘县湘融德创企业管理咨询中心
（有限合伙）、项婧夫妇签署的抵押担保合同；
2、查阅并取得了常德中兴与项军红、陈琦及海南润泰欣茂小额贷款有限公
司签署的《借款和股票质押保证合同》；
3、查阅常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）向长园集
团股份有限公司转让湖南中锂新材料有限公司股权签署的相应股权转让协议；
4、查阅发行人实际控制人就其投资情况填写的调查表；
5、查阅发行人近期股票价格走势；
6、查阅了第五届董事会第九次会议决议及《保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东股权质押的资金主要用于支付发行人破产重整投资款并
认购发行人破产重组过程中增发的股票及为项军红、陈琦的借款提供质押担保；
控股股东所质押的股份均未触及预警线或平仓线，且控股股东及高保清具备相应
清偿能力，控股股东质押的发行人股份不存在平仓风险。
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2、截至本回复报告出具日，高保清对发行人的控制权稳定；高保清将通过
参与本次发行认购事宜主动维持控制权，其他股东所持发行人股份被司法处置将
被动维持高保清控制权。
3、公司实际控制人的认购金额区间为不低于 7,000 万元（含本数）且不超
过 10,000 万元（含本数）。
4、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的
延续；高保清已承诺如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交
易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
经核查，律师认为：
1、截至本回复报告出具日，高保清对发行人的控制权稳定；高保清将通过
参与本次发行认购事宜主动维持控制权，其他股东所持发行人股份被司法处置将
被动维持高保清控制权。
2、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的
延续；高保清已承诺如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交
易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
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问题二
2020 年 4 月，公司完成破产重整。最近一年一期，公司扣非归母净利润为
-20,668.39 万元、-5,488.73 万元，综合毛利率分别为-20.21%、-16.35%，经
营活动净现金流分别为-35,220.53 万元、-3,389.3 万元。最近一期，发行人对
其第一大客户北京联动天翼科技股份有限公司（以下简称“联动天翼”）销售
收入占营业收入比重为 66.80%，联动天翼为公司破产重整后的新增客户。根据
申报材料，包括传统动力类锂离子电池企业宁德时代、比亚迪等在内的多家企
业开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。
请发行人补充说明：（1）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产
能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金
流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经
营业绩改善计划；（2）结合联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼
的销售内容、交易定价原则及公允性、关联关系等，说明对联动天翼销售收入
占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）结合发行人产品竞争
力、未来市场空间、格局及竞争情况、价格走势等，说明发行人应对市场竞争
的措施。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费
用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，
是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划
1、公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋
势
（1）在手订单情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司在手订单金额为 5,273.03 万元。
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目前，公司已开始为江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）
批量供货，建立了良好的合作。同时公司已经与国内电动两轮车销量排名第二的
爱玛科技签订了框架协议。台铃科技（江苏）股份有限公司（以下简称“台铃科
技”）也与公司签订了《新产品开发（委托）合同》共同开发模具，合同约定产
品开发完成后的市场推广中，将优先推荐公司适配的电池合作。至此，公司已进
入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技
建立了合作。同时公司亦在储能等领域拓展，逐步获取相关客户和订单。
后续随着公司募投项目实施，流动资金得到进一步补充，通过技术升级改造
实现降本增效，公司订单承接能力将得到进一步增强。
（2）市场空间情况
目前，发行人的产品销售主要集中在电动两轮车和储能领域。
①电动两轮车市场
目前，市场上销售的电动两