股票简称:东方电热 股票代码:300217
镇江东方电热科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
东方证券承销保荐有限公司
(上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层)
二〇二二年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整,确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本募集说明书内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020 年修订)》等法规的
要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变
化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风
险,由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票
的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2021
年股东大会授权公司董事会实施。本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董
事会第六次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有
限公司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅
三十九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基
金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行价格为 6.41 元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次发行的发行价格由董事会根据 2021 年度股东大会授权和相关规定,根
据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳
证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、本次发行的股票数量为 46,489,859 股。本次发行的股票数量不超过发行
前公司总股本的 30%,发行股份数量由董事会根据 2021 年度股东大会授权,与
本次发行的主承销商按照具体情况协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
5、本次发行募集资金总额为 29,800.00 万元,不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以
1-1-3
下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
年产 50 台高温高效电加热装
1 14,400.00 10,880.00
备项目
年产 2 万吨锂电池预镀镍钢基
2 23,860.00 18,920.00
带项目
合计 38,260.00 29,800.00
本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分
由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
6、本次发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等相
关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票
限售期的规定有最新的规定或监管意见,公司将按其进行相应调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等的有关
规定,公司制定了《关于未来三年(2022-2024)股东回报规划》,具体情况请参
见本募集说明书“第六节 利润分配政策及股利分配情况/二、未来三年
(2022-2024)股东分红回报规划”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的要求,为
保障中小投资者的利益,公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析,并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第
1-1-4
十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报及填
补措施”。
9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10、本次发行不涉及重大资产重组,本次发行完成后不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关
的风险因素”的有关内容,注意投资风险。
12、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案最终能否通过深圳证券
交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性,提醒投资者注
意相关风险。
1-1-5
目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................ 8
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................... 12
一、发行人概况 .............................................................................................. 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................... 14
四、主要产品及业务模式............................................................................... 29
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................ 36
六、发行人主要资产和资质 ........................................................................... 38
七、发行人未决诉讼、仲裁事项 ................................................................... 59
八、发行人报告期内行政处罚事项 ............................................................... 60
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 63
一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 63
二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................... 64
三、本次发行方案概要 .................................................................................. 65
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 68
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................ 69
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................ 69
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................... 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 70
一、募集资金使用计划 .................................................................................. 70
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ........................................ 70
三、本次融资的合理性及必要性 ................................................................... 85
四、本次发行对发行人经营管理和财务状况的影响 .................................... 87
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ................................................ 87
第四节 前次募集资金运用情况 ............................................................................ 88
一、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 88
二、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 89
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 92
四、尚未使用的前次募集资金及后续使用计划 ............................................ 92
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件对照情况 ................. 92
六、审计机构的鉴证意见............................................................................... 92
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 93
一、本次发行对公司业务发展的影响 ........................................................... 93
二、本次发行对公司章程的影响 ................................................................... 93
1-1-6
三、本次发行对股东结构的影响 ................................................................... 93
四、本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 93
五、本次发行对业务结构的影响 ................................................................... 94
六、本次发行对上市公司财务的影响 ........................................................... 94
七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .......................................................................................... 94
八、本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................. 95
九、本次发行对公司负债结构的影响 ........................................................... 95
第六节 利润分配政策及股利分配情况 ................................................................ 96
一、公司利润分配政策 .................................................................................. 96
二、未来三年(2022-2024)股东分红回报规划 ........................................... 98
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................100
第七节 本次发行相关的风险因素 .......................................................................102
一、市场风险 .................................................................................................102
二、经营风险 .................................................................................................103
三、财务相关风险 .........................................................................................104
四、募集资金投资项目风险 ..........................................................................105
五、本次发行相关风险 .................................................................................106
第八节 本次发行的实质性条件 ...........................................................................108
一、公司本次发行符合《公司法》规定的条件 ...........................................108
二、公司本次发行符合《证券法》规定的条件 ...........................................108
三、公司本次发行符合《管理办法》的相关规定 .......................................108
四、公司本次发行符合《发行监管问答》的相关规定 ............................... 110
五、公司本次发行符合《审核规则》的相关规定 ....................................... 111
六、公司本次发行符合《审核问答》的相关规定 ....................................... 112
七、公司本次发行符合《承销细则》的相关规定 ....................................... 114
第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 115
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................... 115
二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 118
三、保荐机构(主承销商)声明 .................................................................. 119
四、发行人律师声明 .....................................................................................122
五、审计机构声明 .........................................................................................123
第十节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................124
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....124
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施.......................................................124
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释 义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一般术语
东方电热、发行人、公
指 镇江东方电热科技股份有限公司
司
东方制冷 指 镇江市东方制冷空调设备配件有限公司,系发行人曾用名
珠海东方 指 珠海东方制冷空调设备配件有限公司,系发行人全资子公司
东方瑞吉 指 江苏东方瑞吉能源装备有限公司,系发行人全资子公司
江苏九天 指 江苏九天光电科技有限公司,系发行人全资子公司
东方九天 指 江苏东方九天新能源材料有限公司,系发行人全资子公司
镇江东方 指 镇江东方电热有限公司,系发行人全资子公司
武汉东方 指 武汉东方电热科技有限公司,系发行人全资子公司
合肥市东方制冷空调设备配件有限公司,系发行人全资子公
合肥东方 指
司
绍兴东方 指 绍兴东方电热科技有限公司,系发行人控股子公司
重庆乐旭 指 重庆乐旭空调配件有限公司,系发行人全资子公司
郑州东方 指 郑州东方电热科技有限公司,系发行人全资子公司
马鞍山东方 指 马鞍山东方电热科技有限公司,系发行人全资子公司
泰兴友邦 指 泰兴市友邦科技有限公司,系发行人全资子公司
东方山源 指 镇江东方山源电热有限公司,系发行人全资子公司
深圳山源 指 深圳山源电器股份有限公司,系发行人参股公司
千盛电气 指 千盛电气集团有限公司
格力系、格力 指 珠海格力电器股份有限公司及其下属企业,系发行人客户
美的系、美的 指 美的集团股份有限公司及其下属企业,系发行人客户
海尔系、海尔 指 海尔智家股份有限公司及其下属企业,系发行人客户
奥克斯系、奥克斯 指 奥克斯集团有限公司及其下属企业,系发行人客户
永祥系 指 四川永祥股份有限公司及其下属企业,系发行人客户
重庆世纪精信 指 重庆世纪精信实业(集团)有限公司
广东恒美 指 广东恒美电热科技股份有限公司
苏州新业 指 苏州新业电子股份有限公司
杭州河合 指 杭州河合电器股份有限公司
佐帕斯 指 杭州佐帕斯工业有限公司
华能无锡 指 华能无锡电热器材有限公司
双良节能 指 双良节能系统股份有限公司
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一般术语
网讯科技 指 上海网讯新材料科技股份有限公司
速达新材 指 无锡速达新材料科技股份有限公司
朗盛线缆 指 无锡朗盛线缆材料有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司,系发行人客户
江淮 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司,系发行人客户
零跑 指 浙江零跑科技股份有限公司,系发行人客户
湖南利德 指 湖南利德材料科技有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
亨通系 指 江苏亨通光电股份有限公司及其下属企业,系发行人客户
松下 指 日本松下电器产业株式会社及其子公司
LG 指 LGENERGYSOLUTION,LTD.及其子公司
三星 指 Samsung SDI Co.,Ltd.及其子公司
EVTank 指 北京伊维碳科管理咨询有限公司
新日铁 指 新日本制铁公司
东洋钢板 指 东洋钢板株式会社
《公司章程》 指 镇江东方电热科技股份有限公司章程
股东大会 指 镇江东方电热科技股份有限公司股东大会
董事会 指 镇江东方电热科技股份有限公司董事会
监事会 指 镇江东方电热科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
报告期期末 指
及 2022 年 3 月 31 日
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定对 镇江东方电热科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
指
象发行 A 股股票、本次以 定对象发行 A 股股票的行为
简易程序向特定对象发行
募集说明书、本募集说 镇江东方电热科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
指
明书 定对象发行 A 股股票募集说明书
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
东方投行、保荐机构、
指 东方证券承销保荐有限公司
主承销商
天风证券,前任保荐机 天风证券股份有限公司,镇江东方电热科技股份有限公司
指
构 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)
审计机构、会计师、大
指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
华
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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一般术语
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求(修订版)》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》 指
细则》
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时,硅
多晶硅 指 原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核,如这些晶核长成晶
面取向不同的晶粒,则这些晶粒结合起来,结成多晶硅
多晶硅还原炉 指 多晶硅生产过程中的核心设备
多晶硅铸锭炉 指 专为太阳能工业设计的专用设备,是多晶硅铸锭的必需设备
高还原势气体电阻加热 一种用于高炉炼铁环节中加热还原性气体的电加热装置,可
指
装置 以替代传统的燃烧式加热器,从而实现零碳排放
PTC 电加热器,采用 PTC 陶瓷发热元件与铝管组成。主要运
PTC 电加热器 指 用于空调机、热风幕机、去湿机、干燥机、干衣机、暖风机、
汽车等需要提供暖风的设备上
四氯化硅(SiCl4) 指 多晶硅生产过程中产生的主要副产品,有强腐蚀性
将四氯化硅、氢气、硅粉、氯化氢反应生成三氯氢硅的一种
冷氢化 指
工艺
电池钢基带 指 用于生产锂电池钢壳的专用钢卷
预镀镍工艺是一种在电池壳冲压之前对基础钢材进行电镀,
预镀镍 指 再通过高温回火处理从而让钢层和镍层之间相互渗透形成镍
铁合金层的技术工艺
又称锂电池预镀镍外壳材料。锂电池预镀镍钢基带是指经预
锂电池预镀镍钢基带 指
镀镍工艺处理后的电池钢基带。
光伏装机容量 指 该光伏电站使用的太阳能电池板的额定功率之和
熔盐电加热器又称硝盐炉或硝石槽,是利用特殊管状电热元
熔盐加热器 指出 件结合法兰集束的形式与压力容器组成一个供热整体,利用
加热硝盐来融熔硝盐作为加热介质的一种加热装置
注:本募集说明书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之
1-1-10
和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成的。
1-1-11
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 镇江东方电热科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东方电热
股票代码 300217
上市时间 2011 年 5 月 18 日
法定代表人 谭伟
统一社会信用代码 91321100718698874L
注册资本 1,441,216,681 元人民币
注册地址 镇江新区大港五峰山路 18 号
办公地址 镇江新区大港五峰山路 18 号
发行人联系人 孙汉武
电话 0511-88988598
传真 0511-88988060
邮箱 dfzqb@dongfang-heater.com
公司网址 www.dongfang-heater.com
电加热元件、电加热管(器)、PTC 电加热器、铝箔加热器、化霜
加热器、防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、
电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务;
经营范围 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日,公司的股权结构如下:
股票类别 数量(股) 占总股本比例%
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
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股票类别 数量(股) 占总股本比例%
3、其他内资持股 588,629,106 40.84%
其中:境内非国有法人持股 79,293,227 5.50%
境内自然人持股 509,335,879 35.34%
4、外资持股 - -
其中:境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 588,629,106 40.84%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 852,587,575 59.16%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 852,587,575 59.16%
三、股份总数 1,441,216,681 100.00%
截至 2022 年 3 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:
有限售条件
序 持股总数 持股比 质押股份数
股东名称 股东性质 股份数量
号 (股) 例% 量(股)
(股)
1 谭荣生 境内自然人 186,895,486 12.97% 186,895,486 80,000,000
2 谭伟 境内自然人 164,478,513 11.41% 125,769,353 38,000,000
3 谭克 境内自然人 164,478,513 11.41% 125,769,353 16,800,000
中国农业银行股份有限
公司-交银施罗德先进 基金、理财产品
4 42,981,177 2.98% - -
制造混合型证券投资基 等
金
招商银行股份有限公司
-交银施罗德均衡成长 基金、理财产品
5 33,818,680 2.35% - -
一年持有期混合型证券 等
投资基金
中国建设银行股份有限
基金、理财产品
6 公司-交银施罗德启明 29,848,995 2.07% - -
等
混合型证券投资基金
7 耿悦 境内自然人 16,528,925 1.15% 16,528,925 -
8 张祥凤 境内自然人 16,528,925 1.15% 16,528,925 -
9 王瑾 境内自然人 14,374,104 1.00% 13,774,104 -
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有限售条件
序 持股总数 持股比 质押股份数
股东名称 股东性