联建光电(300269)融资融券大宗交易查询

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深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕133 号
关于对何吉伦给予公开谴责处分的决定
当事人：
何吉伦，深圳市联建光电股份有限公司收购交易业绩补偿义
务人。
一、违规事实
经查明，何吉伦存在以下违规行为：
2013 年 12 月，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联
建光电”）与何吉伦等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分
时传媒”）股东签订《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预
测补偿协议》，以现金及发行股份的方式购买分时传媒 100%股权。
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根据协议约定，何吉伦及其他相关股东承诺分时传媒 2013 年至
2017 年净利润分别不低于 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万
元、12,200 万元和 12,800 万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，何吉伦及其他相关股东将对联建光电进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核报告，分时传媒 2013 年
至 2017 年分别实现净利润 9,031.58 万元、9,579.02 万元、
7,508.30 万元、9,904.79 万元和 7,282.38 万元，未完成 2014
年至 2017 年的业绩承诺。根据协议约定，何吉伦应支付业绩补偿
款 14,209.32 万元。截至本决定书出具之日，何吉伦仍未履行业
绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购交易是市场关注的重大事项，交易对手方的业
绩补偿承诺，作为收购交易方案的重要组成部分，是对上市公司
和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要
影响。何吉伦未按照已公开披露的补偿协议约定及时履行业绩补
偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了
投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违
反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条和第
11.11.1 条第一款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人何吉伦提出了听证申请和申辩。
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当事人何吉伦的主要申辩理由包括：一是联建光电违反合同
约定，严重干扰和影响原股东的有效自主经营权，导致分时传媒
无法完成利润目标。二是联建光电在证监会调查期间为推卸自身
责任，谎称何吉伦是分时传媒实际控制人，导致何吉伦在业绩承
诺民事案件中败诉。何吉伦现已收集到新证据，对案件申请再审。
三是再审申请已被广东省高级人民法院受理，案件极有可能依据
新证据作出改判处理。何吉伦在再审判决作出之前有合理理由暂
不履行原审判决。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人何吉伦的听证和申辩情
况，本所认为：第一，分时传媒未能完成业绩承诺，何吉伦应当
依据公开披露的协议约定履行其补偿义务，但何吉伦截至目前仍
未履行补偿义务，已经违反了其作出的公开承诺。第二，何吉伦
前期已对业绩承诺补偿金额予以确认，所述主要理由前期已经民
事诉讼判决，虽然何吉伦已对业绩承诺民事案件提起再审程序，
但广东省高级人民法院作出的二审判决已经生效，何吉伦提出再
审不影响二审判决效力。综上，对当事人何吉伦的申辩意见不予
采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 16.2 条和《上市公司自律监管指引第 12 号—
—纪律处分实施标准》第三十一条第一款的规定，经本所纪律处
分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
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对何吉伦给予公开谴责的处分。
何吉伦如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本
纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当由联建光电通过本所上市公司业务专区提交，或者通过
邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于何吉伦的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 2 月 23 日

关于对刘虎军给予通报批评处分的决定当事人：
刘虎军，深圳市联建光电股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
经查明，刘虎军作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，存在以下违规行为：
2019年6月26日，刘虎军及其一致行动人熊瑾玉通过联建光电披露《关于控股股东及实际控制人减持股份的预披露公告》，刘虎军和熊瑾玉拟自公告披露之日起十五个交易日后的九十个自然日内通过集中竞价交易减持不超过593.75万股联建光电股份，占联建光电总股本的1%，2019年7月9日至7月12日期间，刘虎军因质押股票被强制平仓，以集中竞价交易方式累计减持联建光电股份770.1万股，其中首次公开发行前股份和非公开发行股份合计593.75万股，集中竞价买入股份176.35万股。刘虎军减持上述首次公开发行前股份和非公开发行股份距离减持计划预披露日不足
十五个交易日，违规减持股份数量593.75万股，占联建光电总股本的1%，涉及金额2，394.43万元。
刘虎军的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、 16.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对刘虎军给予通报批评的处分。
对于刘虎军上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2020年1月7日

            关于对深圳市联建光电股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告
时间：2019-04-02
当事人：
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称联建光电或公司），住所：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼；
刘虎军，深圳市联建光电股份有限公司董事长、总经理；
熊瑾玉，深圳市联建光电股份有限公司董事、时任副总经理；
朱贤洲，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理，四川分时广告传媒有限公司时任董事长；
姚太平，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、四川分时广告传媒有限公司董事；
蒋皓，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任监事、副总经理；
段武杰，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理；
向健勇，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理；
马伟晋，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理；
钟菊英，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书；
李小芬，深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事；
肖志兴，深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事；
谢志明，深圳市联建光电股份有限公司监事；
张爱明，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
肖连启，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
苑晓雷，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
杨再飞，深圳市联建光电股份有限公司时任副总经理；
黄允炜，深圳市联建光电股份有限公司副总经理，四川分时广告传媒有限公司法定代表人；
王广彦，深圳市联建光电股份有限公司财务总监；
褚伟晋，深圳市联建光电股份有限公司时任财务总监；
何吉伦，四川分时广告传媒有限公司原实际控制人；
周昌文，四川分时广告传媒有限公司时任董事、时任CEO。
 
一、违规事实
经查明，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称联建光电或公司）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）联建光电的全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称分时传媒）、北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称远洋传媒）、深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称精准分众）自 2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。其中，分时传媒2014年至2016年度共虚增净利润6,395.39万元；远洋传媒2016年度虚增净利润1,062.47万元；精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。2018年4月27日、5月15日，联建光电先后发布《关于前期会计差错及追溯调整的公告》《关于前期会计差错及追溯调整的补充说明公告》，因子公司部分收入和成本确认不准确，对公司2014年度至2016年度的财务报告进行追溯调整，其中，2014年净利润调减548.71万元，2015年净利润调减6,138.46万元，2016年净利润调减14,435.13万元。
（二）2018年1月31日，联建光电披露《2017年度业绩预告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为36,000万元至48,000万元。2018年2月28日，联建光电披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度净利润为40,454.82万元。2018年4月28日，联建光电披露《2017年年度报告》，经审计净利润为10,428.58万元。联建光电业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，存在较大差异且未及时进行修正。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见，部分当事人提出了听证申请。联建光电的主要申辩理由为：一是虚增利润的子公司为公司并购的子公司，公司已采取了必要的管理措施；二是2017年度业绩更正的主要原因是公司对股票补偿的会计核算理解有误、商誉减值估计不准确等。刘虎军、熊瑾玉、姚太平、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、黄允炜、王广彦、褚伟晋的主要申辩理由为：一是其本人未参与相关违规行为，在违规行为中无重大过错或仅负次要责任；二是已及时采取措施纠正违规行为。朱贤洲、周昌文的主要申辩理由为：一是上市公司更正前期会计差错的行为并非违规行为，而是为投资者负责的合法行为；二是会计差错更正幅度未达到公开谴责标准；三是将上市公司普通董事、高级管理人员一并列入公开谴责范围不符合相关规定，且与过往处分案例的处分对象范围不一致；四是本人不负责信息披露或财务工作，且已对相关财务信息、尤其是分时传媒的相关财务信息给予了应有的关注，已尽忠实勤勉义务。何吉伦的主要申辩理由为：一是《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的相关条款不宜作为处分依据；二是其本人不属于信息披露义务人；三是其本人不实际参与经营管理，不负有重要责任；四是违规事项未达到公开谴责标准。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
联建光电的子公司存在虚增利润的情形，导致公司2014年至2016年的财务数据存在重大差错；联建光电2017年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重大差异且未及时更正，违规事实清楚，情节严重，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条、第11.3.8条的规定。联建光电提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
联建光电董事长兼总经理刘虎军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.7.2条的相关规定，对联建光电上述第一、二项违规行为负有重要责任。
联建光电时任董事、副总经理朱贤洲，时任董事及分时传媒时任董事姚太平，时任副总经理及分时传媒法定代表人黄允炜，时任财务总监褚伟晋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
分时传媒原实际控制人何吉伦，分时传媒时任董事、时任CEO周昌文违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
董事、时任副总经理熊瑾玉，时任董事、时任监事、副总经理蒋皓，时任董事、时任副总经理段武杰、向健勇，时任董事、副总经理马伟晋，时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书钟菊英，时任独立董事李小芬、肖志兴，监事谢志明，时任监事张爱明、肖连启、苑晓雷，时任副总经理杨再飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有责任。考虑到相关当事人未在虚增利润子公司任职、未从事财务工作且一定程度上履行了勤勉、尽责义务，对其申辩予以部分采纳。
财务总监王广彦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.7.2条的相关规定，对联建光电上述第二项违规行为负有主要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板上市公司公开谴责标准》第四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳市联建光电股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文给予公开谴责的处分。
三、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、王广彦给予通报批评的处分。
联建光电、刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于联建光电及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
    
深圳证券交易所
2019年3月28日

关于对深圳市联建光电股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告
时间：2019-04-02
当事人：
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称联建光电或公司），住所：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼；
刘虎军，深圳市联建光电股份有限公司董事长、总经理；
熊瑾玉，深圳市联建光电股份有限公司董事、时任副总经理；
朱贤洲，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理，四川分时广告传媒有限公司时任董事长；
姚太平，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、四川分时广告传媒有限公司董事；
蒋皓，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任监事、副总经理；
段武杰，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理；
向健勇，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理；
马伟晋，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理；
钟菊英，深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书；
李小芬，深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事；
肖志兴，深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事；
谢志明，深圳市联建光电股份有限公司监事；
张爱明，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
肖连启，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
苑晓雷，深圳市联建光电股份有限公司时任监事；
杨再飞，深圳市联建光电股份有限公司时任副总经理；
黄允炜，深圳市联建光电股份有限公司副总经理，四川分时广告传媒有限公司法定代表人；
王广彦，深圳市联建光电股份有限公司财务总监；
褚伟晋，深圳市联建光电股份有限公司时任财务总监；
何吉伦，四川分时广告传媒有限公司原实际控制人；
周昌文，四川分时广告传媒有限公司时任董事、时任CEO。
 
一、违规事实
经查明，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称联建光电或公司）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）联建光电的全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称分时传媒）、北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称远洋传媒）、深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称精准分众）自 2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。其中，分时传媒2014年至2016年度共虚增净利润6,395.39万元；远洋传媒2016年度虚增净利润1,062.47万元；精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。2018年4月27日、5月15日，联建光电先后发布《关于前期会计差错及追溯调整的公告》《关于前期会计差错及追溯调整的补充说明公告》，因子公司部分收入和成本确认不准确，对公司2014年度至2016年度的财务报告进行追溯调整，其中，2014年净利润调减548.71万元，2015年净利润调减6,138.46万元，2016年净利润调减14,435.13万元。
（二）2018年1月31日，联建光电披露《2017年度业绩预告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为36,000万元至48,000万元。2018年2月28日，联建光电披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度净利润为40,454.82万元。2018年4月28日，联建光电披露《2017年年度报告》，经审计净利润为10,428.58万元。联建光电业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，存在较大差异且未及时进行修正。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见，部分当事人提出了听证申请。联建光电的主要申辩理由为：一是虚增利润的子公司为公司并购的子公司，公司已采取了必要的管理措施；二是2017年度业绩更正的主要原因是公司对股票补偿的会计核算理解有误、商誉减值估计不准确等。刘虎军、熊瑾玉、姚太平、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、黄允炜、王广彦、褚伟晋的主要申辩理由为：一是其本人未参与相关违规行为，在违规行为中无重大过错或仅负次要责任；二是已及时采取措施纠正违规行为。朱贤洲、周昌文的主要申辩理由为：一是上市公司更正前期会计差错的行为并非违规行为，而是为投资者负责的合法行为；二是会计差错更正幅度未达到公开谴责标准；三是将上市公司普通董事、高级管理人员一并列入公开谴责范围不符合相关规定，且与过往处分案例的处分对象范围不一致；四是本人不负责信息披露或财务工作，且已对相关财务信息、尤其是分时传媒的相关财务信息给予了应有的关注，已尽忠实勤勉义务。何吉伦的主要申辩理由为：一是《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的相关条款不宜作为处分依据；二是其本人不属于信息披露义务人；三是其本人不实际参与经营管理，不负有重要责任；四是违规事项未达到公开谴责标准。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
联建光电的子公司存在虚增利润的情形，导致公司2014年至2016年的财务数据存在重大差错；联建光电2017年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重大差异且未及时更正，违规事实清楚，情节严重，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条、第11.3.8条的规定。联建光电提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
联建光电董事长兼总经理刘虎军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.7.2条的相关规定，对联建光电上述第一、二项违规行为负有重要责任。
联建光电时任董事、副总经理朱贤洲，时任董事及分时传媒时任董事姚太平，时任副总经理及分时传媒法定代表人黄允炜，时任财务总监褚伟晋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
分时传媒原实际控制人何吉伦，分时传媒时任董事、时任CEO周昌文违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
董事、时任副总经理熊瑾玉，时任董事、时任监事、副总经理蒋皓，时任董事、时任副总经理段武杰、向健勇，时任董事、副总经理马伟晋，时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书钟菊英，时任独立董事李小芬、肖志兴，监事谢志明，时任监事张爱明、肖连启、苑晓雷，时任副总经理杨再飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有责任。考虑到相关当事人未在虚增利润子公司任职、未从事财务工作且一定程度上履行了勤勉、尽责义务，对其申辩予以部分采纳。
财务总监王广彦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.7.2条的相关规定，对联建光电上述第二项违规行为负有主要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板上市公司公开谴责标准》第四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳市联建光电股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文给予公开谴责的处分。
三、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、王广彦给予通报批评的处分。
联建光电、刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于联建光电及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
    
深圳证券交易所
2019年3月28日