处罚对象:
余冲,洪志刚,赣州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙),赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限合伙)
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关于对赣州翊峰基业网络科技合伙企业
(有限合伙)、赣州立鼎信和信息技术
合伙企业(有限合伙)、洪志刚、余冲
给予通报批评处分的决定
当事人:
赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限合伙),住所:江西
省赣州市大余县大余县工业园管委会办公楼,任子行网络技术股
份有限公司股权收购交易对方和业绩承诺方;
赣州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙),住所:江西
省赣州市大余县大余县工业园管委会办公楼,任子行网络技术股
份有限公司股权收购交易对方和业绩承诺方;
洪志刚,任子行网络技术股份有限公司股权收购相关业绩承
诺连带责任人;
余冲,任子行网络技术股份有限公司股权收购相关业绩承诺
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连带责任人。
经查明,赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限合伙)、赣
州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙)、洪志刚、余冲存在以
下违规行为:
2016年12月24日,任子行网络技术股份有限公司(以下简
称“任子行”)披露以自筹资金4.10亿元收购赣州翊峰基业网络
科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“翊峰基业”)、赣州立鼎信
和信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“立鼎信和”)等合
计持有的深圳泡椒思志信息技术有限公司(以下简称“泡椒思志”)
100%的股权。根据交易相关方签订的《关于深圳泡椒思志信息技
术有限公司业绩承诺与补偿协议》,翊峰基业、立鼎信和承诺泡椒
思志2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司净利润(以下简称“净利润”)
分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于
15,000万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如泡椒思志
当期实际净利润少于当期承诺净利润,翊峰基业、立鼎信和应以
现金补足扣减当期应付交易对价后剩余应补偿金额;在业绩承诺
期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%,
以及在承诺年度届满时,任子行将聘请具有证券从业资格的审计
机构对泡椒思志进行减值测试并出具资产减值测试报告,如泡椒
思志期末减值额大于补偿期限内累计已补偿额,则翊峰基业、立
鼎信和应对任子行另行补偿。如泡椒思志在业绩承诺期间未能实
现承诺或减值需要补偿的,翊峰基业、立鼎信和应在收到任子行
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书面通知后二十个工作日内分别按照57.89%、42.11%的比例以现
金补偿,并就补偿义务相互承担连带责任。洪志刚系翊峰基业有
限合伙人、立鼎信和普通合伙人,余冲系翊峰基业普通合伙人、
立鼎信和有限合伙人,二人应就上述补偿义务承担连带责任。
根据任子行于2020年6月5日披露的《关于苏州唐人数码
科技有限公司、深圳泡椒思志信息技术有限公司业绩承诺补偿及
进展情况说明的公告》,泡椒思志2017年、2018年和2019年均
未实现承诺净利润,应支付的业绩承诺补偿款共计19,782.01万
元,同时,任子行2019年对泡椒思志计提减值22,808.52万元。
翊峰基业、立鼎信和合计应补偿22,808.52万元,扣除任子行尚
未支付的交易价款16,399.25万元后,翊峰基业、立鼎信和应分
别向任子行补偿3,710.33万元、2,698.94万元,洪志刚、余冲
应承担连带责任。2020年5月7日,任子行向翊峰基业、立鼎信
和、洪志刚、余冲发送《关于承担业绩补偿承诺义务之通知函》。
截至目前,业绩补偿期限已届满,翊峰基业、立鼎信和尚未履行
业绩补偿,洪志刚、余冲也未履行连带担保责任,违反了其作出
的相关承诺。
翊峰基业和立鼎信和作为交易对方和业绩补偿承诺方,洪志
刚和余冲作为业绩承诺连带责任人,未能诚实守信,违反了本所
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11
条、第11.11.1条,《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4
条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第7.4.1条的相关规定。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则
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(2020年修订)》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准(试
行)》第二十七条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所
作出如下处分决定:
对赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限合伙)、赣州立鼎
信和信息技术合伙企业(有限合伙)、洪志刚、余冲作出通报批评
的处分。
对于赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限合伙)、赣州立
鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙)、洪志刚、余冲上述违规行
为和本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会
公开。
深圳证券交易所
2020年12月10日