证券代码：300353 股票简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.
（北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901）
创业板以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二一年十二月
北京东土科技股份有限公司 募集说明书（申报稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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北京东土科技股份有限公司 募集说明书（申报稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由 2020 年年度股东大会
根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超
过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司 2020 年年度
股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第四十一
次、第四十二次会议审议通过。
2、本次发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4
号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有投资
者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 20,253,164
股，未超过发行人 2020 年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签
署日，公司总股本为 510,980,897 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
4、本次发行拟募集资金总额为 159,999,995.60 元，不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 实施主体 投资金额
投资金额
1 工业互联网通信设备研发升级建设项目 东土科技 16,300.00 8,850.00
2 信息化升级项目 东土科技 2,350.00 2,350.00
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北京东土科技股份有限公司 募集说明书（申报稿）
3 补充流动资金 - 4,800.00 4,800.00
总计 - 23,450.00 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。本次发行
定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 11 月 18 日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
7、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
8、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
东土科技、发行人、
指 北京东土科技股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本 北京东土科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象
指
次向特定对象发行 发行 A 股股票的行为
东土宜昌 指 东土科技（宜昌）有限公司
东土华盛 指 东土华盛科技有限公司
东土惠和 指 东土惠和科技有限公司
上海东土 指 上海东土远景工业科技有限公司
东土旭升 指 北京东土旭升管理咨询有限公司
东土和兴 指 北京东土和兴科技有限公司
东土泛联 指 北京东土泛联信息技术有限公司
拓明科技 指 北京东土拓明科技有限公司（原“北京拓明科技有限公司”）
东土正创 指 北京东土正创科技有限公司
科银京成 指 北京科银京成技术有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
飞讯数码 指 北京飞讯数码科技有限公司
山东产创 指 山东产创智汇科技有限公司
天目基金 指 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中关村芯创基金 指 北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司
神经元网络 指 北京神经元网络技术有限公司
中科亿海微 指 中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
上海瀚讯 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司
物芯科技 指 北京物芯科技有限责任公司
东土太一 指 湖北东土太一智慧科技有限公司
鎏信科技 指 深圳鎏信科技有限公司
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、主承销商
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发行人律师、中伦律
指 北京市中伦律师事务所
师
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
董事会 指 北京东土科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京东土科技股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的工业自动
化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以 IEEE802.3 标
工业以太网 指 准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用性、
实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技
术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础
工业以太网交 以 IEEE 802.3 标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、电磁兼容
指
换机 等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交换机产品
通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户
工业互联网 指 紧密地连接融合起来，以形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的
互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化
是数据通信系统中的基础设备，主要功能是对接收到的信号进行再
集线器 指
生整形放大
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
释义................................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 6
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8
一、发行人简介 ........................................................................................................ 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 10
四、服务的主要内容及主要业务模式 .................................................................. 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 28
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 31
一、本次发行股票的背景和目的 .......................................................................... 31
二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 32
三、本次发行的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 32
四、募集资金用途 .................................................................................................. 35
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 35
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 .............................................. 36
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 36
八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
说明 .......................................................................................................................... 37
九、财务性投资 ...................................................................................................... 44
十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚 .................................................................. 49
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 52
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 52
二、本次募集资金的必要性与可行性分析 .......................................................... 52
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 71
四、本次发行募集资金投资项目可行性结论 ...................................................... 71
五、发行人历次募集资金使用情况 ...................................................................... 71
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动 .......................................... 79
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 79
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 79
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 79
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 80
一、政策风险 .......................................................................................................... 80
二、行业竞争加剧的风险 ...................................................................................... 80
三、业务经营与管理风险 ...................................................................................... 80
四、财务风险 .......................................................................................................... 81
五、审批风险 .......................................................................................................... 82
六、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ...................................................... 82
七、表决权被摊薄的风险 ...................................................................................... 82
八、股市风险 .......................................................................................................... 82
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 84
一、利润分配政策 .................................................................................................. 84
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 86
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 .................................... 87
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 91
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 91
二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 92
三、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 93
四、发行人律师声明 .............................................................................................. 96
五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 97
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 101
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第一节 发行人基本情况
一、发行人简介
中文名称：北京东土科技股份有限公司
英文名称：Kyland Technology Co., Ltd.
法定代表人：李平
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技
证券代码：300353
上市时间：2012 年 9 月 27 日
总股本：510,980,897 股
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901
办公地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层至 12 层
联系人：吴建国
邮政编码：100144
电话号码：010-88798888
传真号码：010-88796678
电子邮箱： ir@kyland.com
经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
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准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2021 年 9 月末，公司主要股权结构图如下：
李平
23.07%
东土科技
截至 2021 年 9 月末，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 比例（%）
1 李平 117,869,517 23.07
2 北京大兴投资集团有限公司 25,149,045 4.92
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中
3 12,300,000 2.41
航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 吴作佳 7,507,277 1.47
5 薛百华 6,632,700 1.30
6 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 4,106,666 0.80
7 宋永清 3,118,702 0.61
8 吴帝康 2,997,100 0.59
9 华泰证券股份有限公司 2,208,646 0.43
10 郭健刚 1,960,000 0.38
合计 183,849,653 35.98
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人为李平，持有上市公司 23.07%
的股份。
李平先生，北京东土科技股份有限公司董事长，1967 年生，中国籍，无境
外居留权，本科学历。历任北京核工程研究院工程师；香港联视电子有限公司总
裁助理、中国区行政总监；大唐电信集团十维电信公司总经理。现任北京东土科
技股份有限公司董事长兼总经理；北京中关村工业互联网产业联盟理事长；国家
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标准化技术委员会专家委员；四川大学工业研究院名誉院长；美国匹兹堡大学工
学院客座教授。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至 2021 年 9 月末，发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情况如下：
注
序号 股东名称 期末持股数量（股） 质押/冻结股数（股） 质押/冻结比例（%）
1 李平 117,869,517 68,175,997 57.84
合计 117,869,517 68,175,997 57.84
注：其中质押数量为 66,675,997 股，冻结数量为 1,500,000 股（均未质押）。
上述股权质押行为、内容、程序合法合规，并已及时披露公告。
除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜
在纠纷的情况。
（四）其他主要股东情况
截至 2021 年 9 月末，除控股股东李平外，公司无其他持股 5%以上的股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
1、行政主管部门和监管体制
工业互联网通信行业主要由政府相关部门进行规划和管理，并由行业协会进
行协调指导发展。主导行业宏观管理的政府部门包括国家发展和改革委员会、国
家工业和信息化部、科学技术部、商务部等部门。
工业和信息化部负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化
建设；协调维护国家信息安全；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集
成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全
技术开发等。
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工业互联网通信产品在下游各行业的应用还接受各行业主管部门和自律协
会的监督和管理。
2、行业主要法律法规和政策
文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
推进工业互联网标准体系建设的部署要求，加
《工业互联网综
强标准工作顶层设计，增加标准有效供给，统
合标准化体系建
2021 年 7 月 工信部 筹推进国内国际标准工作，加快构建统一、融
设指南（2021
合、开放的工业互联网标准体系，提升标准对
版）》
产业转型升级的整体支撑和引领作用。
《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发
展工业互联网的指导意见》印发以来，在各方
共同努力下，我国工业互联网发展成效显著，
2018-2020 年起步期的行动计划全部完成，部
《工业互联网创
分重点任务和工程超预期，网络基础、平台中
新发展行动计划 2020 年 12 月 工信部
枢、数据要素、安全保障作用进一步显现。
（2021-2023 年）》
2021-2023 年是我国工业互联网的快速成长
期。为深入实施工业互联网创新发展战略，推
动工业化和信息化在更广范围、更深程度、更
高水平上融合发展，制定本计划。
加强工业互联网在装备、机械、汽车、能源、
《工业和信息化
电子、冶金、石化、矿业等国民经济重点行业
部办公厅关于推
2020 年 3 月 工信部 的融合创新。
动工业互联网加
做大做强主导产业链，完善配套支撑产业链，
快发展的通知》
壮大产业供给能力。
5G 与工业互联网的融合创新发展，将推动制
《“5G+工业互联 造业从单点、局部的信息技术应用向数字化、
网”512 工程推进 2019 年 11 月 工信部 网络化和智能化转变，也为 5G 开辟更为广阔
方案》 的市场空间，从而有力支撑制造强国、网络强
国建设。
《关于推动先进
深化制造业服务业和互联网融合发展。大力发
制造业和现代服 发改委等
2019 年 11 月 展“互联网+”，激发发展活力和潜力，营造
务业深度融合发 十五部门
融合发展新生态。
展的实施意见》
《工业和信息化
推动新型基础设施建设。加强 5G、人工智能、
部关于加快培育
工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩
共享制造新模式
2019 年 10 月 工信部 大高速率、大容量、低延时网络覆盖范围，鼓
新业态促进制造
励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物
业高质量发展的
互联，为共享制造提供信息网络支撑。
指导意见》
《关于印发加强 工信部等 加强工业生产、主机、智能终端等设备安全接
2019 年 8 月
工业互联网安全 十部门 入和防护，强化控制网络协议、装置装备、工
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北京东土科技股份有限公司 募集说明书（申报稿）
工作的指导意见 业软件等安全保障，推动设备制造商、自动化
的通知》 集成商与安全企业加强合作，提升设备和控制
系统的本质安全。
工业以太网、工业无源光纤网络（PON）、工
业无线、确定性网络（DetNet）、时间敏感网
工信部、
《工业互联网综 络(TSN)、软件定义网络（SDN）、低功耗无
国家标准
合标准化体系建 2019 年 3 月 线网络、第五代移动通信技术（5G）、支持互
化管理委
设指南》 联网协议第六版（IPv6）的技术和产品等已成
员会
为发展重点，需要在这些重点技术领域加快技
术标准及产业布局。
工业互联网网络是构建工业环境下人、机、物
全面互联的关键基础设施，通过工业互联网网
《工业互联网网 络可以实现工业研发、设计、生产、销售、管
络建设及推广指 2019 年 1 月 工信部 理、服务等产业全要素的泛在互联，对于促进
南》 工业数据的开放流动与深度融合、推动工业资
源的优化集成与高效配置、支撑工业应用的创
新升级与推广普及具有重要意义。
立足工业互联网通信业领域“一带一路”建设
《工业和信息化 及标准化工作实际，以提高国际产能和装备制
部关于工业互联 造合作、信息互通共享的质量与效益为重点，
网通信业标准化 强化标准联通顶层设计，加大与“一带一路”
2018 年 11 月 工信部
工作服务于“一带 沿线国家的标准化交流合作力度，促进我国与
一路”建设的实施 沿线重点国家标准体系的有机衔接与协同发
意见》 展，为“一带一路”建设提供基础保障和技术