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关于对朱明给予公开谴责处分的决定
当事人：
朱明， 中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组交
易对手方和业绩承诺补偿方。
一、违规事实
经查明，朱明存在以下违规行为：
2018 年 3 月，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简
称“中文在线”）以发行股份及支付现金方式购买朱明、王小川等
持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”） 80%
股权。根据中文在线与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资— 2 —
产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下统称《协议》），
朱明承诺晨之科 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润（以下简称“净利润”）不低于 26,400 万元。在业
绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数，则朱明应当于当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的 10 个工作日内向中文在线支付补偿。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2019
年度审计报告（ XYZH/2020SHA20248 号）显示，经审计的晨之科
2019 年度净利润为-27,575.44 万元。根据《协议》约定，朱明应
当以所持的剩余 580.69 万股进行补偿，并以现金方式支付补偿款
17,697 万元，返还在业绩承诺期获得的现金股利 8.13 万元，总
计金额 26,984.54 万元。
中文在线已于 2020 年 4 月 28 日向朱明发出《履行业绩承诺
补偿义务通知书》《限期解除股份冻结通知书》，并于 2021 年 9
月 30 日披露已就现金补偿提起诉讼。截至目前，朱明 26,984.54
万元业绩补偿义务未履行，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，交易对手方
的业绩补偿承诺，作为重组方案的重要组成部分，是对上市公司
和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要
影响。朱明未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了— 3 —
其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，
严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板
股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、第
11.11.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人朱明提出了听证申请。
当事人朱明的主要申辩理由包括：一是其与中文在线就业绩
补偿金额存在争议，仅人民法院有权作出最终裁决； 二是其不属
于公开承诺主体，不属于交易所监管对象；三是根据“从旧兼从
轻”的原则以及类似案例，不应对其给予公开谴责处分；四是晨
之科未实现承诺业绩是客观因素所致，其无主观违规故意。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，本所实施纪律处分主要依据本所自律监管规则，不以
人民法院作出最终裁决为前提。第二，朱明属于《创业板股票上
市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.11 条、第 11.11.1
条规定的“重大资产重组有关各方”，其作出的业绩承诺一经公
开，即可能对投资者交易决策产生影响，其应当按照规则要求严
格遵守承诺事项。第三，从 2020 年 5 月 15 日至今，朱明始终未
履行业绩补偿承诺义务，涉及金额较高，本所在实施纪律处分时
已综合考量相关违规事实、违规情节、违规金额等因素。第四，
根据《协议》， 影响晨之科业绩实现的因素，并不构成朱明不履行— 4 —
业绩补偿承诺的免责事由。因此，对朱明提出的相关申辩理由不
予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条和《上市公司纪律处分实施标
准（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会
审议通过，本所作出如下处分决定：
对朱明给予公开谴责的处分。
朱明如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪
律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申
请应当统一由中文在线通过本所上市公司业务专区提交，或者通
过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于朱明的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 3 月 2 日

中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书（王腾）
时间：2021-07-26 来源：
当事人：王腾，男，1992年4月出生，住址：天津市静海区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对王腾内幕交易中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，王腾存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2020年2月，北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）番茄小说运营部门决定发展有声音频业务。番茄小说员工王腾开始与各家音频版权方沟通、洽谈合作。
3月4日，王腾与中文在线员工孙某联系并希望开展合作。
4月29日，中文在线音频事业部总经理袁某、番茄小说业务负责人戴某某与王腾等人就合作进行初步商谈。
5月13日，袁某、中文在线音频事业部副总经理刘某某与戴某某、王腾等人商讨《战略合作协议》的基本内容。
5月21日-6月4日，双方拟定《战略合作协议》并完成签署。
7月3日，双方将《战略合作协议》更名为《框架合作协议》。
7月13-14日，双方签署《框架合作协议》。
7月15日收盘后，中文在线发布《股票交易异常波动公告》（2020-078），公告称公司与字节跳动签订了《框架合作协议》。
中文在线与字节跳动签订《框架合作协议》属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2020年5月13日形成，并于2020年7月15日公开。
二、王腾内幕交易“中文在线”
（一）王腾知悉内幕信息
王腾为字节跳动员工，全程参与签订《框架合作协议》过程，属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人。2020年5月13日，王腾作为工作人员参与双方会谈，王腾知悉内幕信息的时间不晚于2020年5月13日。
（二）王腾内幕交易“中文在线”
1.“王腾”账户情况
“王腾”证券账户2015年4月27日开立于兴业证券天津分公司，由其本人控制并使用，王腾买卖“中文在线”股票的资金来源于卖出其原持仓股票。 
2.王腾交易“中文在线”情况
2020年7月13日、15日，王腾使用其本人证券账户累计买入“中文在线”股票55,700股。2020年7月16日，王腾使用其本人证券账户卖出“中文在线”股票55,700股，获利54,880.52元。
以上事实，有中文在线相关报告，王腾及相关人员询问笔录，证券账户、银行账户相关资料等证据证明。
王腾为内幕信息知情人，其上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定：
没收王腾违法所得54,880.52元，并处以500,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及大连证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  大连证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年7月22日