中来股份(300393)融资融券大宗交易查询

行政处罚决定书[2024]9号（韩帅烽）
当事人：韩帅烽，男，1984年8月出生，住址：杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对韩帅烽内幕交易苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称中来股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人韩帅烽提出了陈述申辩意见，未要求举行听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2022年7月9日，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力）总经理曹某、董事会秘书魏某，中来股份原实际控制人、时任董事长林某伟及时任董事张某政，双方初步接洽中来股份控制权变更相关合作事宜。2022年7月11日，曹某、魏某向浙能电力董事长虞某平汇报。
2022年7月27日，魏某与韩帅烽联系，告诉韩帅烽浙能电力要收一个上市公司，计划将资产评估事项委托给韩帅烽所任职的某评估机构，并让韩帅烽向其上级汇报。获知韩帅烽已与其上级沟通后，2022年7月30日，魏某将保密协议、个人保密承诺函通过微信发送给韩帅烽。
2022年8月1日下午，在某会计师事务所位于杭州市西湖区学院路77号的办公场所，魏某、韩帅烽及其同事，与两名会计师会面，多方就浙能电力受让中来股份部分股权相关事项进行了沟通，在场人员均已知悉浙能电力将与中来股份合作。
2022年8月2日上午，魏某通过微信将一份中来股份的尽调报告发给韩帅烽。
后经过多轮商议、谋划及尽职调查等工作。2022年11月8日，林某伟、张某政向深圳证券交易所出具说明，中来股份向深圳证券交易所申请股票自2022年11月9日开市起停牌。2022年11月9日，中来股份公告《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》。
2022年11月10日，浙能电力召开董事会会议，审议同意浙能电力协议受让并取得中来股份控制权方案，同意浙能电力与中来股份大股东林某伟、张某政签署《股份转让协议》。
2022年11月11日，中来股份公告《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，浙能电力公告《关于受让苏州中来光伏新材股份有限公司部分股权并取得控制权的公告》，均披露浙能电力拟受让张某政持有的中来股份9.7%的股份，同时拟取得林某伟持有中来股份10%股份对应的表决权，本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.7%的股份及19.7%的表决权，成为中来股份的控制方。
对于中来股份，前述事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。该信息公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年7月9日至2022年11月11日。韩帅烽为浙能电力受让中来股份部分股权并取得控制权事项的签字资产评估师，属于法定内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2022年8月1日。
二、韩帅烽内幕交易“中来股份”股票
（一）韩帅烽实际控制“钱某军”财通证券账户及“王某花”海通证券账户
“钱某军”财通证券账户于2020年3月18日在财通证券股份有限公司杭州金城路证券营业部开立，资金账号25039861。“王某花”海通证券账户于2015年4月7日在海通证券股份有限公司杭州滨江阡陌路证券营业部开立，资金账号4610002419。
本案所涉“钱某军”财通证券账户及“王某花”海通证券账户买卖中来股份股票，均由韩帅烽实际控制。资金方面，“钱某军”财通证券账户资金起源于韩帅烽的夫妻共同财产，由韩帅烽操作银证转入；“王某花”海通证券账户参与案涉交易的资金来源于账户内固有资金及韩帅烽妻子应其要求而操作转入的夫妻共同财产。该两账户交易的收益或亏损均由韩帅烽夫妇承担，钱某军、王某花不参与。交易决策及操作方面，案涉交易的决策由韩帅烽作出，由韩帅烽分别在“钱某军”财通证券账户和“王某花”海通证券账户操作交易。
（二）韩帅烽交易“中来股份”
内幕信息敏感期内，韩帅烽控制“钱某军”财通证券账户及“王某花”海通证券账户合计买入“中来股份”股票104,800股，买入金额1,709,465元。其中，首笔买入时间为2022年8月2日，最后一笔买入时间为2022年10月28日。截至2023年2月9日，前述股票全部卖出。经测算，获利合计179,065.25元。
韩帅烽在本案调查期间作出的解释、说明均无法作为阻却其内幕交易的抗辩事由。
以上事实，有询问笔录、相关公司公告及情况说明材料、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明，足以认定。
内幕信息敏感期内，内幕信息知情人韩帅烽控制使用“钱某军”财通证券账户及“王某花”海通证券账户交易中来股份股票，其行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
应当事人韩帅烽陈述申辩申请，我局对本案部分信息进行了隐名处理。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收韩帅烽违法所得179,065.25元，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年4月2日

苏州中来光伏新材股份有限公司
    Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
   江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
创业板向特定对象发行 A 股股票
       募集说明书（申报稿）
           保荐机构（主承销商）
            二〇二二年三月
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
                               发行人声明
     本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-
创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务数据真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                   1-1-1
苏州中来光伏新材股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                               重要提示
     1、本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第
五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证
监会同意注册文件后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
1,089,627,358 股的 30%，即不超过 326,888,207 股（含本数）。
     在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
     3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将
进行相应调整。
     4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发
行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比
例共同享有。
                                   1-1-2
苏州中来光伏新材股份有限公司                                募集说明书（申报稿）
     6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含
本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                    单位：万元
               项目名称                项目总投资          拟投入募集资金
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
                                             202,527.61              175,000.00
            （一期）
             补充流动资金                     75,000.00               75,000.00
                 合计                        277,527.61              250,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备
案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
     7、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     （1）经营业绩下滑风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长 14.13%；
归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降 72.04%。最
近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模
式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09
万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
     2021 年度，受下游客户装机需求逐步释放、上游硅料供不应求以及疫情影
响海外运费继续上涨的影响，公司电池和组件业务主要原材料大幅涨价、海运费
暴涨，对公司经营利润造成一定的不利影响；同时，伴随大尺寸硅片技术的成本
效率优势逐步获得认可，光伏产业技术迭代加速进行，公司积极对现有的生产设
备进行技术更新，对技术更新中已经被技术迭代的设备进行评估并计提了资产减
值准备；此外，公司与联营企业上海源烨之间的顺流交易部分收益尚未在当期实
                                     1-1-3
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
现延，需递延的未实现利润的抵销对当期投资收益影响较大，综合导致公司 2021
年度净利润大幅下滑，经营业绩出现亏损。
     （2）控制权稳定性风险
     公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其一
致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的
29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限
发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的股
份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政
女士累计质押股份数量为 84,481,368 股，占其所持公司股份比例为 25.89%，
占公司总股本比例为 7.75%。其中：华夏银行累计质押股份数量为 30,000,000
股，占其所持公司股份比例为 9.19%，主要用于为关联方提供担保，向李春卫
累计质押股份数量为 54,481,368 股，占其所持公司股份比例为 16.69%，主要用
于资金周转归还浙商资管质押借款。林林建伟冻结股份数量为 14,669,198 股，占
其所持公司股份比例为 8.12%，占公司总股本比例为 1.35%。
     林建伟先生及张育政女士签订的股份质押合同均未约定补仓、平仓等条款，
不存在质押平仓风险；林建伟、张育政夫妇资产及资信状况良好，未发生债务逾
期事项，具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履约比例较高，
未来质押股份被强制执行风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价
下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制执行情形，将会影响公司控制权
的稳定性。
     （3）发行人诉讼风险
     截至本募集说明书出具之日，发行人尚存在未决诉讼，由于案件审理结果存
在一定不确定性，若发行人败诉，将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
     （4）私募基金亏损短期无法追回的风险
     因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委托
律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李萍萍、
                                  1-1-4
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
李祥提起诉讼。
     截至本募集说明书出具之日，公司对基金管理人、基金托管人提起的相关仲
裁案件尚未收悉相关裁决，公司对差额补足义务人提起的差额补足诉讼案件法院
均已作出一审判决，根据一审判决结果，公司已对一审判决提起了上诉。公司虽
已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组进行
持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金事项诉
讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但具体仲裁机构审结时间、
法院对上诉案件的审理时间以及最终能否支持公司的诉讼请求存在较大的不确
定性，公司存在短期内无法追回投资损失的风险。
     （5）内控有效性风险
     报告期内，公司在购买私募基金理财产品审议程序、基金净值计量、信息披
露及募集资金置换方面的内控制度有效性不足，存在重大缺陷或一般缺陷。公司
董事会及管理层针对内控缺陷问题，采取了包括修订完善内控制度、全力追讨和
挽回损失、加强合规运作方面的学习和执行、提高董监高及相关人员规范意识和
履职能力、加强内控制度执行检查与监督等多项整改措施，并于 2021 年 3 月末
完成了整改。
     虽然公司已经完成了整改并针对内控的有效性不足制定了措施和完善了制
度，但如果在今后的运营管理中内控制度不能有效执行或执行不到位，发行人依
然存在内控有效性风险。
      （6）毛利率波动的风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步提升，
规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽然公司背
膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，但也存在
着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端需求影响较
大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
                                  1-1-5
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （7）募投项目效益不及预期的风险
     本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔的
市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列
产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项目实施
过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、技术路线、
产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，将对公司募投
项目的预期效益造成不利影响。
     （8）应收款项无法收回的风险
     报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售收
入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款净额
分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公司中来
民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金额小、款
项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元、23.43
亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分别为 18.15%、
23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、国企及海外电站
客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况良好；针对户用客
户，公司自主研发了户用发电监控维护系统，并与中国工商银行达成战略合作，
创新研发了全国收款归集系统，保障货款回笼，降低货款回收风险，款项的收回
有可靠保障。
     但是，目前光伏行业受国家政策导向的影响仍然较大，如果未来国内外光伏
政策不明朗或发生不利变化、整体行业环境恶化，客户经营状况和信用状况发生
不利变化，应收账款将存在无法收回的风险。公司长期应收款主要针对农户，客
户数量众多且地区分布分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，如果户
用客户发生失联、身体原因等导致其丧失偿债能力，或电站毁损、灭失、被拆除
或其他自然灾害等致使电站无法正常运营产生发电收益，长期应收款将存在不能
按期收回或无法回收的风险，从而对公司资金流、经营业绩和持续经营产生重大
不利影响。
                                   1-1-6
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （9）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
     由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投
项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48 万元，相应增加固定
资产折旧为 17,384.54 万元/年，同时相应减少利润总额。项目建成达产后，如果
按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新增净利润约
32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
     尽管本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，根据项目效益规划，公司
募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募
投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利
变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定
目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
     （10）存货跌价风险
     光伏行业具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司
存货主要由电池和组件存货构成，包括各类原材料和库存商品等。最近三年及一
期期末，公司存货的账面价值分别为 51,602.10 万元、76,784.25 万元、64,939.37
万元和 115,547.31 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.60%、8.93%、6.68%
和 9.64%，存货规模整体上升。虽然公司不断加大研发投入开发新技术和研制新
产品，并制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，行业内
出现太阳能电池转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能把握发展趋
势，公司存货将存在跌价的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
     （11）原材料价格波动导致利润下滑的风险
     报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 85.89%、78.46%、80.12%
和 90.06%，占比较高，尤其是自 2020 年下半年起，硅片、PET 基膜等主要原材
料价格持续大幅上涨，对公司的营业成本和盈利水平产生了一定的不利影响。尽
管公司上调产品销售价格、根据对主要原材料未来价格变动趋势的研判，及时调
整采购计划及订单价格，并不断开发新的供应商，保障原材料价格的稳定，减少
价格波动对公司经营的影响，但上游原材料价格的上涨仍将对公司毛利率和经营
                                  1-1-7
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
业绩产生不利影响。
     （12）市场竞争加剧的风险
     近年来光伏产业链集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品
市场化明显，整个行业竞争态势上升。目前，公司背板及 N 型 TOPCon 电池技
术经过快速发展虽处于市场优势地位，但随着光伏企业新增产能的扩大，光伏行
业竞争将进一步加剧，若公司不能及时响应市场变化，或对市场需求的理解出现
偏差，可能会对公司产生不利影响。
     （13）募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。
     本次募投项目中，“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”是公司
在基于该等业务未来市场空间广阔预期的基础上实施的投资。尽管公司已从技术、
市场、人才等角度做了较为充分的可行性论证准备，但该项目能否按规划顺利实
施、能否实现预期效益具有一定的不确定性。募投项目面临的实施风险包括但不
限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新进
入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。以上风险均可能导致公司募
投项目实施效果不佳，收益无法达到预期，甚至严重影响到公司经营业绩，并对
公司的产业拓展进度造成不利影响。
     （14）募投项目产能消化的风险
     尽管公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项
目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定
了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道
等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如
果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发
生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。
同时，如果未来下游光伏新增装机规模不及预期、主要客户拓展未能实现预期目
                                    1-1-8
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
标、意向性订单未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，将导致本次募
投项目投产后可能存在产能过剩的风险。
     （15）未取得土地和房产权属证书的风险
     发行人子公司泰州中来二期房产、三期土地和房产尚未取得权属证书，虽然
公司正在积极办理相关手续，但由于土地和房产权属证书的取得流程较长、涉及
政府审批环节较多，存在无法取得上述土地和房产权属证书的风险。
                                  1-1-9
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                         募集说明书（申报稿）
                                                          目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 13
第一节        发行人基本情况 ..................................................................................... 17
      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................17
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .....................................................19
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................46
      四、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................66
      五、财务性投资业务情况 ................................................................................67
      六、类金融业务情况 .......................................................................................80
      七、最近一期末业绩下滑情况 ........................................................................82
      八、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................85
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 92
      一、本次发行的背景和目的 ............................................................................92
      二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................95
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................96
      四、募集资金投向 ...........................................................................................97
      五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................98
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................98
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ..........................................................................................................................99
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 100
      一、募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 100
      二、募集资金投资项目经营前景和必要性 ................................................... 106
      三、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区
      别和联系......................................................................................................... 109
      四、本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据 ............................ 110
                                                            1-1-10
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     五、募投项目达产后的产能消化措施 .......................................................... 115
     六、项目的实施准备和进展情况 .................................................................. 117
     七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 118
     八、募集资金投资项目审批、批准或备案情况 ........................................... 119
     九、新增固定资产及折旧对发行人的影响情况 ........................................... 120
     十、募投项目实施后新增关联交易情况....................................................... 121
     十一、前次募集资金使用情况 ...................................................................... 121
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 136
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 137
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 137
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................... 137
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 138
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 138
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 139
     一、市场风险 ................................................................................................. 139
     二、经营风险 ................................................................................................. 139
     三、募投项目风险 ......................................................................................... 143
     四、控制权稳定性风险.................................................................................. 144
     五、发行人诉讼风险 ..................................................................................... 144
     六、私募基金亏损短期无法追回的风险....................................................... 144
     七、内控有效性风险 ..................................................................................... 145
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 146
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 146
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 147
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 147
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 148
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 148
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 149
                                                      1-1-11
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                            募集说明书（申报稿）
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 149
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 150
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 151
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 151
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 152
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 152
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 153
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 153
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 154
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 154
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 155
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 155
     二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 156
     三、保荐人及其保荐代表人声明（一）....................................................... 157
     三、保荐人及其保荐代表人声明（二）....................................................... 158
     四、发行人律师声明 ..................................................................................... 159
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 160
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 161
第八节 发行人董事会声明 ................................................................................. 162
     一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 162
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................... 162
                                                    1-1-12
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
                                         释 义
     本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一般术语
中来股份、公司、
                       指      苏州中来光伏新材股份有限公司
本公司、发行人
中来有限               指      苏州中来太阳能材料技术有限公司
泰州中来               指      泰州中来光电科技有限公司
中来民生               指      苏州中来民生能源有限公司
中来新能源             指      上海中来智慧新能源有限公司
普乐投资               指      苏州普乐投资管理有限公司
四川凯中               指      四川凯中电力工程设计有限公司
衢州光电               指      中来光电科技（衢州）有限公司
乳山银凯特             指      乳山银凯特光伏发电有限公司
中来智联               指      中来智联能源工程有限公司
中来富民               指      安徽中来六产富民科技有限公司
中来六禾               指      安徽中来六禾农业科技有限公司
赤峰洁太               指      赤峰市洁太电力有限公司
广西光泰               指      广西光泰新能源开发有限公司
江苏杰太               指      江苏杰太光电技术有限公司
杭州铸日               指      杭州铸日科技有限公司
杭州瞩日               指      杭州瞩日能源科技有限公司
上海源烨               指      上海源烨新能源有限公司
山西华阳               指      山西华阳中来光电科技有限公司
内蒙古光禾             指      内蒙古光禾农业科技有限公司
乌江能源投资           指      贵州乌江能源投资有限公司
乌江能源集团           指      乌江能源集团有限责任公司
杭锅股份               指      杭州锅炉集团股份有限公司
道得投资               指      上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
姜堰道得               指      泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
银凯特山东             指      银凯特（山东）新能源装备有限公司
国电投                 指      国家电力投资集团有限公司
国电投海南公司         指      国家电投集团海南新能源投资有限公司
赛伍技术               指      苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                          1-1-13
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
乐凯胶片               指      乐凯胶片股份有限公司
明冠新材               指      明冠新材料股份有限公司
福斯特                 指      杭州福斯特应用材料股份有限公司
隆基股份               指      隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源               指      晶科新能源集团有限公司
通威股份               指      通威股份有限公司
东方日升               指      东方日升新能源股份有限公司
天合光能               指      天合光能股份有限公司
正泰电器               指      浙江正泰电器股份有限公司
阿特斯                 指      阿特斯阳光电力集团股份有限公司
比亚迪                 指      比亚迪股份有限公司
中利集团               指      江苏中利集团股份有限公司
本次发行、本次向               苏州中来光伏新材股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
                       指
特定对象发行                   的行为
                               苏州中来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行A股股
募集说明书             指
                               票募集说明书
《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法
                       指      《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《公司章程》           指      《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
董事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
监事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司监事会
股东大会               指      苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会
中国证监会             指      中国证券监督管理委员会
深交所                 指      深圳证券交易所
报告期                 指      2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
元、万元               指      人民币元、人民币万元
                                         特殊术语
                               一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下
背膜/背板              指      保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、
                               电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用
                               指太阳能发电单元，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、
电池/电池片            指      不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转
                               换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明
                               采用M6硅片（硅片长度166mm）生产的电池，比常规M2（硅
166mm电池              指
                               片长度156.75mm）的面积大12.21%
210mm电池              指      采用M12硅片（硅片长度210mm）生产的电池，比常规M2（硅
                                          1-1-14
苏州中来光伏新材股份有限公司                              

苏州中来光伏新材股份有限公司
    Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
   江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
创业板向特定对象发行 A 股股票
       募集说明书（申报稿）
           保荐机构（主承销商）
            二〇二二年三月
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
                               发行人声明
     本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-
创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务数据真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                   1-1-1
苏州中来光伏新材股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                               重要提示
     1、本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第
五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证
监会同意注册文件后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
1,089,627,358 股的 30%，即不超过 326,888,207 股（含本数）。
     在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
     3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将
进行相应调整。
     4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发
行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比
例共同享有。
                                   1-1-2
苏州中来光伏新材股份有限公司                                募集说明书（申报稿）
     6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含
本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                    单位：万元
               项目名称                项目总投资          拟投入募集资金
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
                                             202,527.61              175,000.00
            （一期）
             补充流动资金                     75,000.00               75,000.00
                 合计                        277,527.61              250,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备
案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
     7、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     （1）经营业绩下滑风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长 14.13%；
归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降 72.04%。最
近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模
式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09
万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
     2021 年度，受下游客户装机需求逐步释放、上游硅料供不应求以及疫情影
响海外运费继续上涨的影响，公司电池和组件业务主要原材料大幅涨价、海运费
暴涨，对公司经营利润造成一定的不利影响；同时，伴随大尺寸硅片技术的成本
效率优势逐步获得认可，光伏产业技术迭代加速进行，公司积极对现有的生产设
备进行技术更新，对技术更新中已经被技术迭代的设备进行评估并计提了资产减
值准备；此外，公司与联营企业上海源烨之间的顺流交易部分收益尚未在当期实
                                     1-1-3
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
现延，需递延的未实现利润的抵销对当期投资收益影响较大，综合导致公司 2021
年度净利润大幅下滑，经营业绩出现亏损。
     （2）控制权稳定性风险
     公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其一
致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的
29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限
发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的股
份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政
女士累计质押股份数量为 84,481,368 股，占其所持公司股份比例为 25.89%，
占公司总股本比例为 7.75%。其中：华夏银行累计质押股份数量为 30,000,000
股，占其所持公司股份比例为 9.19%，主要用于为关联方提供担保，向李春卫
累计质押股份数量为 54,481,368 股，占其所持公司股份比例为 16.69%，主要用
于资金周转归还浙商资管质押借款。林林建伟冻结股份数量为 14,669,198 股，占
其所持公司股份比例为 8.12%，占公司总股本比例为 1.35%。
     林建伟先生及张育政女士签订的股份质押合同均未约定补仓、平仓等条款，
不存在质押平仓风险；林建伟、张育政夫妇资产及资信状况良好，未发生债务逾
期事项，具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履约比例较高，
未来质押股份被强制执行风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价
下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制执行情形，将会影响公司控制权
的稳定性。
     （3）发行人诉讼风险
     截至本募集说明书出具之日，发行人尚存在未决诉讼，由于案件审理结果存
在一定不确定性，若发行人败诉，将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
     （4）私募基金亏损短期无法追回的风险
     因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委托
律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李萍萍、
                                  1-1-4
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
李祥提起诉讼。
     截至本募集说明书出具之日，公司对基金管理人、基金托管人提起的相关仲
裁案件尚未收悉相关裁决，公司对差额补足义务人提起的差额补足诉讼案件法院
均已作出一审判决，根据一审判决结果，公司已对一审判决提起了上诉。公司虽
已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组进行
持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金事项诉
讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但具体仲裁机构审结时间、
法院对上诉案件的审理时间以及最终能否支持公司的诉讼请求存在较大的不确
定性，公司存在短期内无法追回投资损失的风险。
     （5）内控有效性风险
     报告期内，公司在购买私募基金理财产品审议程序、基金净值计量、信息披
露及募集资金置换方面的内控制度有效性不足，存在重大缺陷或一般缺陷。公司
董事会及管理层针对内控缺陷问题，采取了包括修订完善内控制度、全力追讨和
挽回损失、加强合规运作方面的学习和执行、提高董监高及相关人员规范意识和
履职能力、加强内控制度执行检查与监督等多项整改措施，并于 2021 年 3 月末
完成了整改。
     虽然公司已经完成了整改并针对内控的有效性不足制定了措施和完善了制
度，但如果在今后的运营管理中内控制度不能有效执行或执行不到位，发行人依
然存在内控有效性风险。
      （6）毛利率波动的风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步提升，
规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽然公司背
膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，但也存在
着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端需求影响较
大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
                                  1-1-5
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （7）募投项目效益不及预期的风险
     本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔的
市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列
产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项目实施
过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、技术路线、
产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，将对公司募投
项目的预期效益造成不利影响。
     （8）应收款项无法收回的风险
     报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售收
入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款净额
分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公司中来
民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金额小、款
项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元、23.43
亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分别为 18.15%、
23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、国企及海外电站
客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况良好；针对户用客
户，公司自主研发了户用发电监控维护系统，并与中国工商银行达成战略合作，
创新研发了全国收款归集系统，保障货款回笼，降低货款回收风险，款项的收回
有可靠保障。
     但是，目前光伏行业受国家政策导向的影响仍然较大，如果未来国内外光伏
政策不明朗或发生不利变化、整体行业环境恶化，客户经营状况和信用状况发生
不利变化，应收账款将存在无法收回的风险。公司长期应收款主要针对农户，客
户数量众多且地区分布分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，如果户
用客户发生失联、身体原因等导致其丧失偿债能力，或电站毁损、灭失、被拆除
或其他自然灾害等致使电站无法正常运营产生发电收益，长期应收款将存在不能
按期收回或无法回收的风险，从而对公司资金流、经营业绩和持续经营产生重大
不利影响。
                                   1-1-6
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （9）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
     由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投
项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48 万元，相应增加固定
资产折旧为 17,384.54 万元/年，同时相应减少利润总额。项目建成达产后，如果
按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新增净利润约
32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
     尽管本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，根据项目效益规划，公司
募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募
投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利
变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定
目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
     （10）存货跌价风险
     光伏行业具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司
存货主要由电池和组件存货构成，包括各类原材料和库存商品等。最近三年及一
期期末，公司存货的账面价值分别为 51,602.10 万元、76,784.25 万元、64,939.37
万元和 115,547.31 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.60%、8.93%、6.68%
和 9.64%，存货规模整体上升。虽然公司不断加大研发投入开发新技术和研制新
产品，并制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，行业内
出现太阳能电池转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能把握发展趋
势，公司存货将存在跌价的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
     （11）原材料价格波动导致利润下滑的风险
     报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 85.89%、78.46%、80.12%
和 90.06%，占比较高，尤其是自 2020 年下半年起，硅片、PET 基膜等主要原材
料价格持续大幅上涨，对公司的营业成本和盈利水平产生了一定的不利影响。尽
管公司上调产品销售价格、根据对主要原材料未来价格变动趋势的研判，及时调
整采购计划及订单价格，并不断开发新的供应商，保障原材料价格的稳定，减少
价格波动对公司经营的影响，但上游原材料价格的上涨仍将对公司毛利率和经营
                                  1-1-7
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
业绩产生不利影响。
     （12）市场竞争加剧的风险
     近年来光伏产业链集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品
市场化明显，整个行业竞争态势上升。目前，公司背板及 N 型 TOPCon 电池技
术经过快速发展虽处于市场优势地位，但随着光伏企业新增产能的扩大，光伏行
业竞争将进一步加剧，若公司不能及时响应市场变化，或对市场需求的理解出现
偏差，可能会对公司产生不利影响。
     （13）募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。
     本次募投项目中，“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”是公司
在基于该等业务未来市场空间广阔预期的基础上实施的投资。尽管公司已从技术、
市场、人才等角度做了较为充分的可行性论证准备，但该项目能否按规划顺利实
施、能否实现预期效益具有一定的不确定性。募投项目面临的实施风险包括但不
限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新进
入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。以上风险均可能导致公司募
投项目实施效果不佳，收益无法达到预期，甚至严重影响到公司经营业绩，并对
公司的产业拓展进度造成不利影响。
     （14）募投项目产能消化的风险
     尽管公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项
目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定
了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道
等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如
果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发
生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。
同时，如果未来下游光伏新增装机规模不及预期、主要客户拓展未能实现预期目
                                    1-1-8
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
标、意向性订单未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，将导致本次募
投项目投产后可能存在产能过剩的风险。
     （15）未取得土地和房产权属证书的风险
     发行人子公司泰州中来二期房产、三期土地和房产尚未取得权属证书，虽然
公司正在积极办理相关手续，但由于土地和房产权属证书的取得流程较长、涉及
政府审批环节较多，存在无法取得上述土地和房产权属证书的风险。
                                  1-1-9
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                         募集说明书（申报稿）
                                                          目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 13
第一节        发行人基本情况 ..................................................................................... 17
      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................17
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .....................................................19
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................46
      四、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................66
      五、财务性投资业务情况 ................................................................................67
      六、类金融业务情况 .......................................................................................80
      七、最近一期末业绩下滑情况 ........................................................................82
      八、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................85
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 92
      一、本次发行的背景和目的 ............................................................................92
      二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................95
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................96
      四、募集资金投向 ...........................................................................................97
      五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................98
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................98
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ..........................................................................................................................99
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 100
      一、募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 100
      二、募集资金投资项目经营前景和必要性 ................................................... 106
      三、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区
      别和联系......................................................................................................... 109
      四、本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据 ............................ 110
                                                            1-1-10
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     五、募投项目达产后的产能消化措施 .......................................................... 115
     六、项目的实施准备和进展情况 .................................................................. 117
     七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 118
     八、募集资金投资项目审批、批准或备案情况 ........................................... 119
     九、新增固定资产及折旧对发行人的影响情况 ........................................... 120
     十、募投项目实施后新增关联交易情况....................................................... 121
     十一、前次募集资金使用情况 ...................................................................... 121
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 136
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 137
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 137
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................... 137
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 138
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 138
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 139
     一、市场风险 ................................................................................................. 139
     二、经营风险 ................................................................................................. 139
     三、募投项目风险 ......................................................................................... 143
     四、控制权稳定性风险.................................................................................. 144
     五、发行人诉讼风险 ..................................................................................... 144
     六、私募基金亏损短期无法追回的风险....................................................... 144
     七、内控有效性风险 ..................................................................................... 145
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 146
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 146
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 147
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 147
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 148
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 148
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 149
                                                      1-1-11
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                            募集说明书（申报稿）
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 149
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 150
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 151
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 151
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 152
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 152
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 153
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 153
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 154
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 154
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 155
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 155
     二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 156
     三、保荐人及其保荐代表人声明（一）....................................................... 157
     三、保荐人及其保荐代表人声明（二）....................................................... 158
     四、发行人律师声明 ..................................................................................... 159
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 160
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 161
第八节 发行人董事会声明 ................................................................................. 162
     一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 162
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................... 162
                                                    1-1-12
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
                                         释 义
     本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一般术语
中来股份、公司、
                       指      苏州中来光伏新材股份有限公司
本公司、发行人
中来有限               指      苏州中来太阳能材料技术有限公司
泰州中来               指      泰州中来光电科技有限公司
中来民生               指      苏州中来民生能源有限公司
中来新能源             指      上海中来智慧新能源有限公司
普乐投资               指      苏州普乐投资管理有限公司
四川凯中               指      四川凯中电力工程设计有限公司
衢州光电               指      中来光电科技（衢州）有限公司
乳山银凯特             指      乳山银凯特光伏发电有限公司
中来智联               指      中来智联能源工程有限公司
中来富民               指      安徽中来六产富民科技有限公司
中来六禾               指      安徽中来六禾农业科技有限公司
赤峰洁太               指      赤峰市洁太电力有限公司
广西光泰               指      广西光泰新能源开发有限公司
江苏杰太               指      江苏杰太光电技术有限公司
杭州铸日               指      杭州铸日科技有限公司
杭州瞩日               指      杭州瞩日能源科技有限公司
上海源烨               指      上海源烨新能源有限公司
山西华阳               指      山西华阳中来光电科技有限公司
内蒙古光禾             指      内蒙古光禾农业科技有限公司
乌江能源投资           指      贵州乌江能源投资有限公司
乌江能源集团           指      乌江能源集团有限责任公司
杭锅股份               指      杭州锅炉集团股份有限公司
道得投资               指      上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
姜堰道得               指      泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
银凯特山东             指      银凯特（山东）新能源装备有限公司
国电投                 指      国家电力投资集团有限公司
国电投海南公司         指      国家电投集团海南新能源投资有限公司
赛伍技术               指      苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                          1-1-13
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
乐凯胶片               指      乐凯胶片股份有限公司
明冠新材               指      明冠新材料股份有限公司
福斯特                 指      杭州福斯特应用材料股份有限公司
隆基股份               指      隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源               指      晶科新能源集团有限公司
通威股份               指      通威股份有限公司
东方日升               指      东方日升新能源股份有限公司
天合光能               指      天合光能股份有限公司
正泰电器               指      浙江正泰电器股份有限公司
阿特斯                 指      阿特斯阳光电力集团股份有限公司
比亚迪                 指      比亚迪股份有限公司
中利集团               指      江苏中利集团股份有限公司
本次发行、本次向               苏州中来光伏新材股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
                       指
特定对象发行                   的行为
                               苏州中来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行A股股
募集说明书             指
                               票募集说明书
《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法
                       指      《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《公司章程》           指      《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
董事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
监事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司监事会
股东大会               指      苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会
中国证监会             指      中国证券监督管理委员会
深交所                 指      深圳证券交易所
报告期                 指      2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
元、万元               指      人民币元、人民币万元
                                         特殊术语
                               一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下
背膜/背板              指      保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、
                               电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用
                               指太阳能发电单元，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、
电池/电池片            指      不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转
                               换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明
                               采用M6硅片（硅片长度166mm）生产的电池，比常规M2（硅
166mm电池              指
                               片长度156.75mm）的面积大12.21%
210mm电池              指      采用M12硅片（硅片长度210mm）生产的电池，比常规M2（硅
                                          1-1-14
苏州中来光伏新材股份有限公司                              

苏州中来光伏新材股份有限公司
    Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
   江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
创业板向特定对象发行 A 股股票
       募集说明书（申报稿）
           保荐机构（主承销商）
            二〇二二年三月
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
                               发行人声明
     本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-
创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务数据真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                   1-1-1
苏州中来光伏新材股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                               重要提示
     1、本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第
五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证
监会同意注册文件后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
1,089,627,358 股的 30%，即不超过 326,888,207 股（含本数）。
     在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
     3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将
进行相应调整。
     4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发
行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比
例共同享有。
                                   1-1-2
苏州中来光伏新材股份有限公司                                募集说明书（申报稿）
     6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含
本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                    单位：万元
               项目名称                项目总投资          拟投入募集资金
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
                                             202,527.61              175,000.00
            （一期）
             补充流动资金                     75,000.00               75,000.00
                 合计                        277,527.61              250,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备
案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
     7、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     （1）经营业绩下滑风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长 14.13%；
归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降 72.04%。最
近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模
式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09
万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
     2021 年度，受下游客户装机需求逐步释放、上游硅料供不应求以及疫情影
响海外运费继续上涨的影响，公司电池和组件业务主要原材料大幅涨价、海运费
暴涨，对公司经营利润造成一定的不利影响；同时，伴随大尺寸硅片技术的成本
效率优势逐步获得认可，光伏产业技术迭代加速进行，公司积极对现有的生产设
备进行技术更新，对技术更新中已经被技术迭代的设备进行评估并计提了资产减
值准备；此外，公司与联营企业上海源烨之间的顺流交易部分收益尚未在当期实
                                     1-1-3
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
现延，需递延的未实现利润的抵销对当期投资收益影响较大，综合导致公司 2021
年度净利润大幅下滑，经营业绩出现亏损。
     （2）控制权稳定性风险
     公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其一
致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的
29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限
发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的股
份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政
女士累计质押股份数量为 84,481,368 股，占其所持公司股份比例为 25.89%，
占公司总股本比例为 7.75%。其中：华夏银行累计质押股份数量为 30,000,000
股，占其所持公司股份比例为 9.19%，主要用于为关联方提供担保，向李春卫
累计质押股份数量为 54,481,368 股，占其所持公司股份比例为 16.69%，主要用
于资金周转归还浙商资管质押借款。林林建伟冻结股份数量为 14,669,198 股，占
其所持公司股份比例为 8.12%，占公司总股本比例为 1.35%。
     林建伟先生及张育政女士签订的股份质押合同均未约定补仓、平仓等条款，
不存在质押平仓风险；林建伟、张育政夫妇资产及资信状况良好，未发生债务逾
期事项，具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履约比例较高，
未来质押股份被强制执行风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价
下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制执行情形，将会影响公司控制权
的稳定性。
     （3）发行人诉讼风险
     截至本募集说明书出具之日，发行人尚存在未决诉讼，由于案件审理结果存
在一定不确定性，若发行人败诉，将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
     （4）私募基金亏损短期无法追回的风险
     因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委托
律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李萍萍、
                                  1-1-4
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
李祥提起诉讼。
     截至本募集说明书出具之日，公司对基金管理人、基金托管人提起的相关仲
裁案件尚未收悉相关裁决，公司对差额补足义务人提起的差额补足诉讼案件法院
均已作出一审判决，根据一审判决结果，公司已对一审判决提起了上诉。公司虽
已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组进行
持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金事项诉
讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但具体仲裁机构审结时间、
法院对上诉案件的审理时间以及最终能否支持公司的诉讼请求存在较大的不确
定性，公司存在短期内无法追回投资损失的风险。
     （5）内控有效性风险
     报告期内，公司在购买私募基金理财产品审议程序、基金净值计量、信息披
露及募集资金置换方面的内控制度有效性不足，存在重大缺陷或一般缺陷。公司
董事会及管理层针对内控缺陷问题，采取了包括修订完善内控制度、全力追讨和
挽回损失、加强合规运作方面的学习和执行、提高董监高及相关人员规范意识和
履职能力、加强内控制度执行检查与监督等多项整改措施，并于 2021 年 3 月末
完成了整改。
     虽然公司已经完成了整改并针对内控的有效性不足制定了措施和完善了制
度，但如果在今后的运营管理中内控制度不能有效执行或执行不到位，发行人依
然存在内控有效性风险。
      （6）毛利率波动的风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步提升，
规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽然公司背
膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，但也存在
着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端需求影响较
大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
                                  1-1-5
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （7）募投项目效益不及预期的风险
     本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔的
市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列
产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项目实施
过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、技术路线、
产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，将对公司募投
项目的预期效益造成不利影响。
     （8）应收款项无法收回的风险
     报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售收
入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款净额
分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公司中来
民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金额小、款
项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元、23.43
亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分别为 18.15%、
23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、国企及海外电站
客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况良好；针对户用客
户，公司自主研发了户用发电监控维护系统，并与中国工商银行达成战略合作，
创新研发了全国收款归集系统，保障货款回笼，降低货款回收风险，款项的收回
有可靠保障。
     但是，目前光伏行业受国家政策导向的影响仍然较大，如果未来国内外光伏
政策不明朗或发生不利变化、整体行业环境恶化，客户经营状况和信用状况发生
不利变化，应收账款将存在无法收回的风险。公司长期应收款主要针对农户，客
户数量众多且地区分布分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，如果户
用客户发生失联、身体原因等导致其丧失偿债能力，或电站毁损、灭失、被拆除
或其他自然灾害等致使电站无法正常运营产生发电收益，长期应收款将存在不能
按期收回或无法回收的风险，从而对公司资金流、经营业绩和持续经营产生重大
不利影响。
                                   1-1-6
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （9）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
     由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投
项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48 万元，相应增加固定
资产折旧为 17,384.54 万元/年，同时相应减少利润总额。项目建成达产后，如果
按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新增净利润约
32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
     尽管本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，根据项目效益规划，公司
募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募
投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利
变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定
目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
     （10）存货跌价风险
     光伏行业具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司
存货主要由电池和组件存货构成，包括各类原材料和库存商品等。最近三年及一
期期末，公司存货的账面价值分别为 51,602.10 万元、76,784.25 万元、64,939.37
万元和 115,547.31 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.60%、8.93%、6.68%
和 9.64%，存货规模整体上升。虽然公司不断加大研发投入开发新技术和研制新
产品，并制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，行业内
出现太阳能电池转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能把握发展趋
势，公司存货将存在跌价的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
     （11）原材料价格波动导致利润下滑的风险
     报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 85.89%、78.46%、80.12%
和 90.06%，占比较高，尤其是自 2020 年下半年起，硅片、PET 基膜等主要原材
料价格持续大幅上涨，对公司的营业成本和盈利水平产生了一定的不利影响。尽
管公司上调产品销售价格、根据对主要原材料未来价格变动趋势的研判，及时调
整采购计划及订单价格，并不断开发新的供应商，保障原材料价格的稳定，减少
价格波动对公司经营的影响，但上游原材料价格的上涨仍将对公司毛利率和经营
                                  1-1-7
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
业绩产生不利影响。
     （12）市场竞争加剧的风险
     近年来光伏产业链集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品
市场化明显，整个行业竞争态势上升。目前，公司背板及 N 型 TOPCon 电池技
术经过快速发展虽处于市场优势地位，但随着光伏企业新增产能的扩大，光伏行
业竞争将进一步加剧，若公司不能及时响应市场变化，或对市场需求的理解出现
偏差，可能会对公司产生不利影响。
     （13）募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。
     本次募投项目中，“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”是公司
在基于该等业务未来市场空间广阔预期的基础上实施的投资。尽管公司已从技术、
市场、人才等角度做了较为充分的可行性论证准备，但该项目能否按规划顺利实
施、能否实现预期效益具有一定的不确定性。募投项目面临的实施风险包括但不
限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新进
入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。以上风险均可能导致公司募
投项目实施效果不佳，收益无法达到预期，甚至严重影响到公司经营业绩，并对
公司的产业拓展进度造成不利影响。
     （14）募投项目产能消化的风险
     尽管公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项
目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定
了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道
等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如
果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发
生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。
同时，如果未来下游光伏新增装机规模不及预期、主要客户拓展未能实现预期目
                                    1-1-8
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
标、意向性订单未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，将导致本次募
投项目投产后可能存在产能过剩的风险。
     （15）未取得土地和房产权属证书的风险
     发行人子公司泰州中来二期房产、三期土地和房产尚未取得权属证书，虽然
公司正在积极办理相关手续，但由于土地和房产权属证书的取得流程较长、涉及
政府审批环节较多，存在无法取得上述土地和房产权属证书的风险。
                                  1-1-9
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                         募集说明书（申报稿）
                                                          目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 13
第一节        发行人基本情况 ..................................................................................... 17
      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................17
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .....................................................19
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................46
      四、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................66
      五、财务性投资业务情况 ................................................................................67
      六、类金融业务情况 .......................................................................................80
      七、最近一期末业绩下滑情况 ........................................................................82
      八、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................85
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 92
      一、本次发行的背景和目的 ............................................................................92
      二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................95
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................96
      四、募集资金投向 ...........................................................................................97
      五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................98
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................98
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ..........................................................................................................................99
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 100
      一、募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 100
      二、募集资金投资项目经营前景和必要性 ................................................... 106
      三、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区
      别和联系......................................................................................................... 109
      四、本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据 ............................ 110
                                                            1-1-10
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     五、募投项目达产后的产能消化措施 .......................................................... 115
     六、项目的实施准备和进展情况 .................................................................. 117
     七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 118
     八、募集资金投资项目审批、批准或备案情况 ........................................... 119
     九、新增固定资产及折旧对发行人的影响情况 ........................................... 120
     十、募投项目实施后新增关联交易情况....................................................... 121
     十一、前次募集资金使用情况 ...................................................................... 121
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 136
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 137
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 137
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................... 137
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 138
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 138
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 139
     一、市场风险 ................................................................................................. 139
     二、经营风险 ................................................................................................. 139
     三、募投项目风险 ......................................................................................... 143
     四、控制权稳定性风险.................................................................................. 144
     五、发行人诉讼风险 ..................................................................................... 144
     六、私募基金亏损短期无法追回的风险....................................................... 144
     七、内控有效性风险 ..................................................................................... 145
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 146
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 146
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 147
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 147
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 148
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 148
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 149
                                                      1-1-11
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                            募集说明书（申报稿）
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 149
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 150
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 151
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 151
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 152
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 152
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 153
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 153
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 154
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 154
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 155
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 155
     二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 156
     三、保荐人及其保荐代表人声明（一）....................................................... 157
     三、保荐人及其保荐代表人声明（二）....................................................... 158
     四、发行人律师声明 ..................................................................................... 159
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 160
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 161
第八节 发行人董事会声明 ................................................................................. 162
     一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 162
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................... 162
                                                    1-1-12
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
                                         释 义
     本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一般术语
中来股份、公司、
                       指      苏州中来光伏新材股份有限公司
本公司、发行人
中来有限               指      苏州中来太阳能材料技术有限公司
泰州中来               指      泰州中来光电科技有限公司
中来民生               指      苏州中来民生能源有限公司
中来新能源             指      上海中来智慧新能源有限公司
普乐投资               指      苏州普乐投资管理有限公司
四川凯中               指      四川凯中电力工程设计有限公司
衢州光电               指      中来光电科技（衢州）有限公司
乳山银凯特             指      乳山银凯特光伏发电有限公司
中来智联               指      中来智联能源工程有限公司
中来富民               指      安徽中来六产富民科技有限公司
中来六禾               指      安徽中来六禾农业科技有限公司
赤峰洁太               指      赤峰市洁太电力有限公司
广西光泰               指      广西光泰新能源开发有限公司
江苏杰太               指      江苏杰太光电技术有限公司
杭州铸日               指      杭州铸日科技有限公司
杭州瞩日               指      杭州瞩日能源科技有限公司
上海源烨               指      上海源烨新能源有限公司
山西华阳               指      山西华阳中来光电科技有限公司
内蒙古光禾             指      内蒙古光禾农业科技有限公司
乌江能源投资           指      贵州乌江能源投资有限公司
乌江能源集团           指      乌江能源集团有限责任公司
杭锅股份               指      杭州锅炉集团股份有限公司
道得投资               指      上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
姜堰道得               指      泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
银凯特山东             指      银凯特（山东）新能源装备有限公司
国电投                 指      国家电力投资集团有限公司
国电投海南公司         指      国家电投集团海南新能源投资有限公司
赛伍技术               指      苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                          1-1-13
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
乐凯胶片               指      乐凯胶片股份有限公司
明冠新材               指      明冠新材料股份有限公司
福斯特                 指      杭州福斯特应用材料股份有限公司
隆基股份               指      隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源               指      晶科新能源集团有限公司
通威股份               指      通威股份有限公司
东方日升               指      东方日升新能源股份有限公司
天合光能               指      天合光能股份有限公司
正泰电器               指      浙江正泰电器股份有限公司
阿特斯                 指      阿特斯阳光电力集团股份有限公司
比亚迪                 指      比亚迪股份有限公司
中利集团               指      江苏中利集团股份有限公司
本次发行、本次向               苏州中来光伏新材股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
                       指
特定对象发行                   的行为
                               苏州中来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行A股股
募集说明书             指
                               票募集说明书
《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法
                       指      《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《公司章程》           指      《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
董事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
监事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司监事会
股东大会               指      苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会
中国证监会             指      中国证券监督管理委员会
深交所                 指      深圳证券交易所
报告期                 指      2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
元、万元               指      人民币元、人民币万元
                                         特殊术语
                               一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下
背膜/背板              指      保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、
                               电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用
                               指太阳能发电单元，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、
电池/电池片            指      不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转
                               换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明
                               采用M6硅片（硅片长度166mm）生产的电池，比常规M2（硅
166mm电池              指
                               片长度156.75mm）的面积大12.21%
210mm电池              指      采用M12硅片（硅片长度210mm）生产的电池，比常规M2（硅
                                          1-1-14
苏州中来光伏新材股份有限公司                              

苏州中来光伏新材股份有限公司
    Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
   江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
创业板向特定对象发行 A 股股票
       募集说明书（申报稿）
           保荐机构（主承销商）
            二〇二二年三月
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
                               发行人声明
     本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号-
创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务数据真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                   1-1-1
苏州中来光伏新材股份有限公司                                  募集说明书（申报稿）
                               重要提示
     1、本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第十三次会议和 2021 年第
五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证
监会同意注册文件后方可实施。
     2、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
1,089,627,358 股的 30%，即不超过 326,888,207 股（含本数）。
     在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
     3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将
进行相应调整。
     4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     5、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发
行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比
例共同享有。
                                   1-1-2
苏州中来光伏新材股份有限公司                                募集说明书（申报稿）
     6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含
本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                    单位：万元
               项目名称                项目总投资          拟投入募集资金
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
                                             202,527.61              175,000.00
            （一期）
             补充流动资金                     75,000.00               75,000.00
                 合计                        277,527.61              250,000.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，
如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备
案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
     7、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
     （1）经营业绩下滑风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长 14.13%；
归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降 72.04%。最
近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模
式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09
万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
     2021 年度，受下游客户装机需求逐步释放、上游硅料供不应求以及疫情影
响海外运费继续上涨的影响，公司电池和组件业务主要原材料大幅涨价、海运费
暴涨，对公司经营利润造成一定的不利影响；同时，伴随大尺寸硅片技术的成本
效率优势逐步获得认可，光伏产业技术迭代加速进行，公司积极对现有的生产设
备进行技术更新，对技术更新中已经被技术迭代的设备进行评估并计提了资产减
值准备；此外，公司与联营企业上海源烨之间的顺流交易部分收益尚未在当期实
                                     1-1-3
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
现延，需递延的未实现利润的抵销对当期投资收益影响较大，综合导致公司 2021
年度净利润大幅下滑，经营业绩出现亏损。
     （2）控制权稳定性风险
     公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其一
致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的
29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限
发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的股
份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政
女士累计质押股份数量为 84,481,368 股，占其所持公司股份比例为 25.89%，
占公司总股本比例为 7.75%。其中：华夏银行累计质押股份数量为 30,000,000
股，占其所持公司股份比例为 9.19%，主要用于为关联方提供担保，向李春卫
累计质押股份数量为 54,481,368 股，占其所持公司股份比例为 16.69%，主要用
于资金周转归还浙商资管质押借款。林林建伟冻结股份数量为 14,669,198 股，占
其所持公司股份比例为 8.12%，占公司总股本比例为 1.35%。
     林建伟先生及张育政女士签订的股份质押合同均未约定补仓、平仓等条款，
不存在质押平仓风险；林建伟、张育政夫妇资产及资信状况良好，未发生债务逾
期事项，具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履约比例较高，
未来质押股份被强制执行风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价
下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制执行情形，将会影响公司控制权
的稳定性。
     （3）发行人诉讼风险
     截至本募集说明书出具之日，发行人尚存在未决诉讼，由于案件审理结果存
在一定不确定性，若发行人败诉，将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
     （4）私募基金亏损短期无法追回的风险
     因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委托
律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李萍萍、
                                  1-1-4
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
李祥提起诉讼。
     截至本募集说明书出具之日，公司对基金管理人、基金托管人提起的相关仲
裁案件尚未收悉相关裁决，公司对差额补足义务人提起的差额补足诉讼案件法院
均已作出一审判决，根据一审判决结果，公司已对一审判决提起了上诉。公司虽
已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组进行
持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金事项诉
讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但具体仲裁机构审结时间、
法院对上诉案件的审理时间以及最终能否支持公司的诉讼请求存在较大的不确
定性，公司存在短期内无法追回投资损失的风险。
     （5）内控有效性风险
     报告期内，公司在购买私募基金理财产品审议程序、基金净值计量、信息披
露及募集资金置换方面的内控制度有效性不足，存在重大缺陷或一般缺陷。公司
董事会及管理层针对内控缺陷问题，采取了包括修订完善内控制度、全力追讨和
挽回损失、加强合规运作方面的学习和执行、提高董监高及相关人员规范意识和
履职能力、加强内控制度执行检查与监督等多项整改措施，并于 2021 年 3 月末
完成了整改。
     虽然公司已经完成了整改并针对内控的有效性不足制定了措施和完善了制
度，但如果在今后的运营管理中内控制度不能有效执行或执行不到位，发行人依
然存在内控有效性风险。
      （6）毛利率波动的风险
     报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光伏
政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下降趋
势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步提升，
规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽然公司背
膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，但也存在
着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端需求影响较
大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
                                  1-1-5
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （7）募投项目效益不及预期的风险
     本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔的
市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列
产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项目实施
过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、技术路线、
产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，将对公司募投
项目的预期效益造成不利影响。
     （8）应收款项无法收回的风险
     报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售收
入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款净额
分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公司中来
民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金额小、款
项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元、23.43
亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分别为 18.15%、
23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、国企及海外电站
客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况良好；针对户用客
户，公司自主研发了户用发电监控维护系统，并与中国工商银行达成战略合作，
创新研发了全国收款归集系统，保障货款回笼，降低货款回收风险，款项的收回
有可靠保障。
     但是，目前光伏行业受国家政策导向的影响仍然较大，如果未来国内外光伏
政策不明朗或发生不利变化、整体行业环境恶化，客户经营状况和信用状况发生
不利变化，应收账款将存在无法收回的风险。公司长期应收款主要针对农户，客
户数量众多且地区分布分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，如果户
用客户发生失联、身体原因等导致其丧失偿债能力，或电站毁损、灭失、被拆除
或其他自然灾害等致使电站无法正常运营产生发电收益，长期应收款将存在不能
按期收回或无法回收的风险，从而对公司资金流、经营业绩和持续经营产生重大
不利影响。
                                   1-1-6
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
     （9）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
     由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投
项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48 万元，相应增加固定
资产折旧为 17,384.54 万元/年，同时相应减少利润总额。项目建成达产后，如果
按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新增净利润约
32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
     尽管本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，根据项目效益规划，公司
募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募
投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利
变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定
目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
     （10）存货跌价风险
     光伏行业具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司
存货主要由电池和组件存货构成，包括各类原材料和库存商品等。最近三年及一
期期末，公司存货的账面价值分别为 51,602.10 万元、76,784.25 万元、64,939.37
万元和 115,547.31 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.60%、8.93%、6.68%
和 9.64%，存货规模整体上升。虽然公司不断加大研发投入开发新技术和研制新
产品，并制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，行业内
出现太阳能电池转换效率更高且成本更低的新技术路线，而公司未能把握发展趋
势，公司存货将存在跌价的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影
响。
     （11）原材料价格波动导致利润下滑的风险
     报告期内，公司直接材料占营业成本的比例分别为 85.89%、78.46%、80.12%
和 90.06%，占比较高，尤其是自 2020 年下半年起，硅片、PET 基膜等主要原材
料价格持续大幅上涨，对公司的营业成本和盈利水平产生了一定的不利影响。尽
管公司上调产品销售价格、根据对主要原材料未来价格变动趋势的研判，及时调
整采购计划及订单价格，并不断开发新的供应商，保障原材料价格的稳定，减少
价格波动对公司经营的影响，但上游原材料价格的上涨仍将对公司毛利率和经营
                                  1-1-7
苏州中来光伏新材股份有限公司                             募集说明书（申报稿）
业绩产生不利影响。
     （12）市场竞争加剧的风险
     近年来光伏产业链集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品
市场化明显，整个行业竞争态势上升。目前，公司背板及 N 型 TOPCon 电池技
术经过快速发展虽处于市场优势地位，但随着光伏企业新增产能的扩大，光伏行
业竞争将进一步加剧，若公司不能及时响应市场变化，或对市场需求的理解出现
偏差，可能会对公司产生不利影响。
     （13）募集资金投资项目实施风险
     本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。
     本次募投项目中，“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”是公司
在基于该等业务未来市场空间广阔预期的基础上实施的投资。尽管公司已从技术、
市场、人才等角度做了较为充分的可行性论证准备，但该项目能否按规划顺利实
施、能否实现预期效益具有一定的不确定性。募投项目面临的实施风险包括但不
限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新进
入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。以上风险均可能导致公司募
投项目实施效果不佳，收益无法达到预期，甚至严重影响到公司经营业绩，并对
公司的产业拓展进度造成不利影响。
     （14）募投项目产能消化的风险
     尽管公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项
目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定
了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销售渠道
等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如
果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发
生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。
同时，如果未来下游光伏新增装机规模不及预期、主要客户拓展未能实现预期目
                                    1-1-8
苏州中来光伏新材股份有限公司                           募集说明书（申报稿）
标、意向性订单未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，将导致本次募
投项目投产后可能存在产能过剩的风险。
     （15）未取得土地和房产权属证书的风险
     发行人子公司泰州中来二期房产、三期土地和房产尚未取得权属证书，虽然
公司正在积极办理相关手续，但由于土地和房产权属证书的取得流程较长、涉及
政府审批环节较多，存在无法取得上述土地和房产权属证书的风险。
                                  1-1-9
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                         募集说明书（申报稿）
                                                          目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 13
第一节        发行人基本情况 ..................................................................................... 17
      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................17
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .....................................................19
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................46
      四、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................66
      五、财务性投资业务情况 ................................................................................67
      六、类金融业务情况 .......................................................................................80
      七、最近一期末业绩下滑情况 ........................................................................82
      八、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................85
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................... 92
      一、本次发行的背景和目的 ............................................................................92
      二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................95
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................96
      四、募集资金投向 ...........................................................................................97
      五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................98
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................98
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ..........................................................................................................................99
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 100
      一、募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 100
      二、募集资金投资项目经营前景和必要性 ................................................... 106
      三、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区
      别和联系......................................................................................................... 109
      四、本次募投项目效益情况的具体测算过程、测算依据 ............................ 110
                                                            1-1-10
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                                 募集说明书（申报稿）
     五、募投项目达产后的产能消化措施 .......................................................... 115
     六、项目的实施准备和进展情况 .................................................................. 117
     七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................... 118
     八、募集资金投资项目审批、批准或备案情况 ........................................... 119
     九、新增固定资产及折旧对发行人的影响情况 ........................................... 120
     十、募投项目实施后新增关联交易情况....................................................... 121
     十一、前次募集资金使用情况 ...................................................................... 121
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 136
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 137
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 137
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................... 137
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 138
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................. 138
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 139
     一、市场风险 ................................................................................................. 139
     二、经营风险 ................................................................................................. 139
     三、募投项目风险 ......................................................................................... 143
     四、控制权稳定性风险.................................................................................. 144
     五、发行人诉讼风险 ..................................................................................... 144
     六、私募基金亏损短期无法追回的风险....................................................... 144
     七、内控有效性风险 ..................................................................................... 145
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 146
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 146
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 147
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 147
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 148
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 148
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 149
                                                      1-1-11
苏州中来光伏新材股份有限公司                                                            募集说明书（申报稿）
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 149
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 150
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 151
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 151
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 152
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 152
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 153
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 153
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 154
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 154
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 155
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 155
     二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 156
     三、保荐人及其保荐代表人声明（一）....................................................... 157
     三、保荐人及其保荐代表人声明（二）....................................................... 158
     四、发行人律师声明 ..................................................................................... 159
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 160
     五、会计师事务所声明.................................................................................. 161
第八节 发行人董事会声明 ................................................................................. 162
     一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 162
     二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
     规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................... 162
                                                    1-1-12
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
                                         释 义
     本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一般术语
中来股份、公司、
                       指      苏州中来光伏新材股份有限公司
本公司、发行人
中来有限               指      苏州中来太阳能材料技术有限公司
泰州中来               指      泰州中来光电科技有限公司
中来民生               指      苏州中来民生能源有限公司
中来新能源             指      上海中来智慧新能源有限公司
普乐投资               指      苏州普乐投资管理有限公司
四川凯中               指      四川凯中电力工程设计有限公司
衢州光电               指      中来光电科技（衢州）有限公司
乳山银凯特             指      乳山银凯特光伏发电有限公司
中来智联               指      中来智联能源工程有限公司
中来富民               指      安徽中来六产富民科技有限公司
中来六禾               指      安徽中来六禾农业科技有限公司
赤峰洁太               指      赤峰市洁太电力有限公司
广西光泰               指      广西光泰新能源开发有限公司
江苏杰太               指      江苏杰太光电技术有限公司
杭州铸日               指      杭州铸日科技有限公司
杭州瞩日               指      杭州瞩日能源科技有限公司
上海源烨               指      上海源烨新能源有限公司
山西华阳               指      山西华阳中来光电科技有限公司
内蒙古光禾             指      内蒙古光禾农业科技有限公司
乌江能源投资           指      贵州乌江能源投资有限公司
乌江能源集团           指      乌江能源集团有限责任公司
杭锅股份               指      杭州锅炉集团股份有限公司
道得投资               指      上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
姜堰道得               指      泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）
银凯特山东             指      银凯特（山东）新能源装备有限公司
国电投                 指      国家电力投资集团有限公司
国电投海南公司         指      国家电投集团海南新能源投资有限公司
赛伍技术               指      苏州赛伍应用技术股份有限公司
                                          1-1-13
苏州中来光伏新材股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
乐凯胶片               指      乐凯胶片股份有限公司
明冠新材               指      明冠新材料股份有限公司
福斯特                 指      杭州福斯特应用材料股份有限公司
隆基股份               指      隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源               指      晶科新能源集团有限公司
通威股份               指      通威股份有限公司
东方日升               指      东方日升新能源股份有限公司
天合光能               指      天合光能股份有限公司
正泰电器               指      浙江正泰电器股份有限公司
阿特斯                 指      阿特斯阳光电力集团股份有限公司
比亚迪                 指      比亚迪股份有限公司
中利集团               指      江苏中利集团股份有限公司
本次发行、本次向               苏州中来光伏新材股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
                       指
特定对象发行                   的行为
                               苏州中来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行A股股
募集说明书             指
                               票募集说明书
《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法
                       指      《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《公司章程》           指      《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
董事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
监事会                 指      苏州中来光伏新材股份有限公司监事会
股东大会               指      苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会
中国证监会             指      中国证券监督管理委员会
深交所                 指      深圳证券交易所
报告期                 指      2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
元、万元               指      人民币元、人民币万元
                                         特殊术语
                               一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下
背膜/背板              指      保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、
                               电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用
                               指太阳能发电单元，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、
电池/电池片            指      不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转
                               换为电能，该技术1954年由贝尔实验室发明
                               采用M6硅片（硅片长度166mm）生产的电池，比常规M2（硅
166mm电池              指
                               片长度156.75mm）的面积大12.21%
210mm电池              指      采用M12硅片（硅片长度210mm）生产的电池，比常规M2（硅
                                          1-1-14
苏州中来光伏新材股份有限公司