鹏辉能源(300438)融资融券大宗交易查询

股票简称：鹏辉能源                             股票代码：300438
     关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
 申请向特定对象发行股票的审核问询函的
                     回复报告（修订稿）
                       保荐机构（主承销商）
   广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                        二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
     根据贵所于 2022 年 9 月 7 日出具的《关于广州鹏辉能源科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函
2022020214 号）》（以下简称“问询函”）的要求，广州鹏辉
能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“发行人”、“申
请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以
下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
    说明：
    除非文义另有所指，本回复报告中所使用的词语含义与《广州鹏辉能源科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的
简称具有相同含义。
    本回复报告中的字体代表以下含义：
  黑体（加粗）         问询函所列问题
  宋体                 对问询函所列问题的回复
  楷体（加粗）         涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
  楷体（不加粗）：     对募集说明书的引用
    本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
                                  1-2
                                                                 目 录
问题 1 ........................................................................................................................................ 4
问题 2 ...................................................................................................................................... 46
其他问题 ............................................................................................................................... 104
                                                                      1-3
    问题 1
    发行人本次拟向特定对象发行拟募集不超过 45 亿元，其中 24 亿元用于鹏
辉智慧储能制造基地项目（以下简称“项目一”）、8 亿元用于鹏辉智慧储能及动
力电池制造基地项目（以下简称“项目二”）、13 亿元用于补充流动资金。本次
募投项目系现有产品的扩产，项目一将新增 10GWh 储能锂离子电池产能，项目
分一期二期建设，预测毛利率为 14.47%至 14.93%，预测锂电池产品单价为 0.65
元/Wh，高于宁德时代等同类可比公司近似募投项目预测单价，能评手续尚在办
理中；项目二将新增 5.5GWh 锂离子电池产能，预测毛利率为 15.80%。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人货币资金 10.25 亿元，交易性金融资产 0.55 亿元，其他
流动资产 0.61 亿元，其他权益工具投资 850 万元、其他非流动金融资产 1000
万元，长期股权投资 1.11 亿元。
    请发行人补充说明：（1）请说明本次募投项目与前次募投项目、在建和拟
建项目在产品定位、产能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系，项
目一、二单位产能投资金额是否同行业可比，项目一和项目二单位产能投资金
额差异较大的合理性，并结合项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有能力
同时进行多个建设项目；（2）结合市场容量及下游客户需求情况、发行人现有
同类产品产能利用率、本次产能的扩产幅度、销售增速、在手订单和客户开拓
情况、同行业可比公司扩产情况等，说明募投项目一、二新增产能是否具有足
够的市场消化能力；（3）结合报告期内公司同类产品毛利率实现情况、可比公
司相关产品毛利率情况、同类公司近似募投项目效益测算情况，说明本次募投
项目效益测算的谨慎性、合理性，是否考虑相关产品市场竞争水平和原材料价
格波动等因素的影响；（4）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支
出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（5）
项目一能评手续以及土地购置事项办理的最新进展，预计办毕期限，如无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（6）申报文件
显示发行人拥有军工保密资质等相关军工资质，本次向特定对象发行需申请军
工事项及涉密信息审查，相关审查是否已经办毕，是否影响本次募投项目的实
施；（7）结合行业采购及销售模式、销售增长情况、营运资金缺口测算、同行
业可比公司情况，说明本次补充流动资金规模测算的合理性。
                                   1-4
           请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）中的风险。
           请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（6）并发
       表明确意见。
           回复：
           一、请说明本次募投项目与前次募投项目、在建和拟建项目在产品定位、产
       能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系，项目一、二单位产能投资金
       额是否同行业可比，项目一和项目二单位产能投资金额差异较大的合理性，并结
       合项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有能力同时进行多个建设项目
           （一）请说明本次募投项目与前次募投项目、在建和拟建项目在产品定位、
       产能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系
           截至本回复报告出具日，本次募投项目与前次募投项目、在建和拟建项目在
       产品定位、产能产量、主要客户、区位地址方面的比较情况如下表所示：
             项目                                                         规划产能规   项目所在地
                                     产品类型          主要目标客户
分类          项目名称                                                        模           区
                                                   大新能源汽车、电动工
       年产 4.71 亿安时新能源锂
                                  动力类锂电池     具等领域的制造业企      约 1.7GWh   河南驻马店
       离子动力电池建设项目
                                                   业
前次                                               电动自行车、电动工
       常州锂离子电池及系统智     动力类锂电池、
募投                                               具、新能源汽车和储能        2GWh    江苏常州
       能工厂（一期）建设项目     储能类锂电池
项目                                               等领域的制造业企业
                                                   电动自行车、电动工
       绿色高性能锂离子电池新     动力类锂电池、
                                                   具、新能源汽车和储能      1.9GWh    河南驻马店
       项目（一期、二期）         储能类锂电池
                                                   等领域的制造业企业
       鹏辉智慧储能制造基地项
                                                   储能领域的制造业企
本次   目（年产 10GWh 储能电池    储能类锂电池                                10GWh    浙江衢州
                                                   业
募投   项目）
项目   鹏辉智慧储能及动力电池     动力类锂电池、   新能源汽车和储能领
                                                                             5.5GWh    广西柳州
       制造基地项目               储能类锂电池     域的制造业企业
       衢州市储能电池项目三期     储能类锂电池     储能领域企业               10GWh    浙江衢州
在建
       鹏辉智慧储能及动力电池     动力类锂电池、   新能源汽车和储能领
和拟                                                                           5GWh    广西柳州
       制造基地项目（三期）       储能类锂电池     域的制造业企业
建项
目     鹏辉智慧储能及动力电池     动力类锂电池、   新能源汽车和储能领
                                                                             9.5GWh    广西柳州
       制造基地（四期项目）       储能类锂电池     域的制造业企业
       注：部分在建和拟建项目均尚未完成项目备案，项目名称尚未确定，以最终备案项目名称为
       准。
                                                 1-5
           公司现有锂电池产品主要应用于数码消费类电池、动力电池系统、储能（包
     括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）等领域。本次募投项目
     涉及的产品为动力类锂电池及储能类锂电池，并以储能类锂电池为主，与公司现
     有可比产品在相关产品型号、主要参数以及主要目标客户等方面基本一致，公司
     旨在通过上述项目建设和实施，进一步扩充公司储能及动力锂离子电池优质产能，
     提高自身的整体供应能力，有利于阶段性满足下游客户的市场需求，新增设备及
     生产线后续可根据市场需求及时进行产品种类调整。目前，本次募投项目可比产
     品均已实现规模化的生产和销售。
           （二）项目一、二单位产能投资金额是否同行业可比，项目一和项目二单
     位产能投资金额差异较大的合理性
           1、项目一、二单位产能投资金额是否同行业可比
           最近一年一期，同行业可比公司可比募投项目的单位产能投资额情况如下：
                                                                   单位：万元、万元/GWh
                                                                           计划新增  单位产能
可比公司                         项目                        投资金额
                                                                             产能    投资金额
                           福鼎时代锂离子电池生产基地项目   1,837,260.00   约 60GWh   30,621.00
                           广东瑞庆时代锂离子电池生产项目
                                                            1,200,000.00   约 30GWh   40,000.00
           2021 年向特定   一期
宁德时代                   江苏时代动力及储能锂离子电池研
           对象发行股票                                     1,165,000.00   约 30GWh   38,833.33
                           发与生产项目（四期）
                           宁德蕉城时代锂离子动力电池生产
                                                             731,992.00    约 15GWh   48,799.47
                           基地项目（车里湾项目）
           2022 年度向特   乘用车锂离子动力电池项目          437,456.12      20GWh    21,872.81
亿纬锂能   定对象发行 A    HBF16GWh 乘用车锂离子动力电
           股股票                                            412,683.00      16GWh    25,792.69
                           池项目
           2021 年非公开   国轩电池年产 16GWh 高比能动力
国轩高科                                                     586,291.48      16GWh    36,643.22
           发行股票        锂电池产业化项目
           2021 年度向特
孚能科技   定对象发行 A    高性能动力锂电池项目              525,625.90      12GWh    43,802.16
           股股票
                                                                                      21,872.81-
可比项目单位产能投资金额范围
                                                                                       48,799.47
可比项目单位产能投资金额中位数                                                        37,738.28
可比项目单位产能投资金额平均值                                                        35,795.59
                           项目一：鹏辉智慧储能制造基地项
           2022 年度向特                                     300,000.00      10GWh    30,000.00
                           目（年产 10GWh 储能电池项目）
 发行人    定对象发行 A
                           项目二：鹏辉智慧储能及动力电池
           股股票                                            120,000.00     5.5GWh    21,818.18
                           制造基地项目
                                             1-6
             如上表所示，公司本次募投项目单位产能投资金额处于同行业可比公司最近
       一年一期可比募投项目的单位产能投资额范围内，并低于其平均水平，且整体较
       为接近亿纬锂能 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目单位产能投资金额
       水平。因此，较同行业可比公司最近一年一期可比募投项目的单位产能投资额，
       公司本次募投项目单位产能投资金额较为合理，相关投资测算较为谨慎。
             2、项目一和项目二单位产能投资金额差异较大的合理性
             公司本次募投项目鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）
       （以下简称“项目一”）以及鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目（以下简称
       “项目二”）关于单位产能投资金额的比较如下表所示：
                                                                      单位：万元、万元/GWh
                           项目一：鹏辉智慧储能制造基    项目二：鹏辉智慧储能及动力
                           地项目（年产 10GWh 储能电       电池制造基地项目（年产       单位产能投
       投资项目                    池项目）              5.5GWh 储能和动力电池项目）    资额差异③
                                           单位产能                       单位产能      （③=①-②）
                            投资总额                       投资总额
                                           投资额①                       投资额②
            建设投资           67,052.00      6,705.20       36,847.40       6,699.53           5.67
资本性支    设备投资          189,985.20     18,998.52       71,778.20      13,050.58        5,947.94
出项目      土地购置            2,707.20       270.72         3,905.00        710.00         -439.28
                  小计        259,744.40     25,974.44      112,530.60      20,460.11        5,514.33
            预备费             12,851.86      1,285.19        5,431.28        987.51          297.68
非资本性
            铺底流动资金       27,403.74      2,740.37        2,038.12        370.57         2,369.80
支出项目
                  小计         40,255.60      4,025.56        7,469.40       1,358.08        2,667.48
           合计               300,000.00     30,000.00      120,000.00      21,818.18        8,181.82
             上表可知，项目一单位产能投资额高于项目二主要原因系两项目在资本性支
       出项目方面的单位产能投资金额有一定的差异。
             在资本性支出项目方面，项目一与项目二单位产能投资金额存在的差异集中
       在设备投资方面。项目一在设备投资方面的单位产能投资额为 18,998.52 万元
       /GWh，高于项目二在设备投资方面的单位产能投资额 13,050.58 万元/GWh。项
       目一在设备投资方面的单位产能投资额较高主要系项目一产品主要应用于大型
       储能系统领域，而项目二产品主要应用于户用/家庭储能领域，公司针对项目一
       的产品类型及产品性能要求，购置多项高端自动化设备以及数智化生产配套设备
                                               1-7
所致。具体而言，项目二已于 2021 年下半年开始建设，选址及开工时间相对较
早，电池设备市场价格相对较低，其主要拟使用设备包括正负极涂布机、投料
线、模组焊接线、AGV 组装线等单价低于 1,000 万元的设备；项目一于 2022 年
下半年开始建设，选址及开工时间相对较晚，受储能电池市场需求旺盛等因素
影响，电池设备市场价格有所提高，同时为配合下游大型储能客户的产品需求，
项目一设备采购以价格相对较高的大型头部供应商为主，主要拟使用设备包括
原材料自动化物流系统、电芯全自动组装线、模组全自动生产线和测试产线等
2,000 万元以上的高价值自动化及数控化程度较高的设备。
    在非资本性支出项目方面，项目一单位产能投资额高于项目二，主要原因系：
项目一整体建设期及达产期较长，项目一分为两期进行，一期建设期 16 个月，
计划于 2022 年下半年开工建设，于 2024 年上半年建成投产，二期建设期 18 个
月，计划于 2024 年下半年开工建设，于 2026 年上半年建成投产，周期较长；
项目二建设期 15 个月，于 2021 年底开工建设，计划于 2023 年建成达产，项目
一和项目二达产第一年达产率为 50%，第二年实现 100%完全达产；同时，项目
一固定资产投资规模较大且产能规模较高，项目一的固定资产投资规模及新增产
能规划均为项目二的近两倍，为保障项目前期建设的顺利进行，该项目在铺底流
动资金方面投入较大的安排存在合理性。针对项目一及项目二，公司本次发行的
募集资金将均不投入非资本性支出项目。
    锂离子电池生产基地建设项目投资额一般受项目规模、产能规模、建设时间、
建设方案、生产线设备采购计划、产品定位及实施地点等多个因素影响。最近一
年一期，同行业可比公司也存在同时期的不同募投项目单位产能投资额之间有一
定差异的情况，具体详见本问之“1、项目一、二单位产能投资金额是否同行业
可比”的相关列示。
    综上，项目一的单位产能投资额高于项目二主要系公司针对项目一的产品类
型及产品定位，购置多项电池性能检测高端设备，以及数智化生产配套设备和系
统所致。此外，项目一整体建设期及达产期较长、固定资产投资规模较大且产能
规模较高，为保障项目前期的顺利启动，该项目在铺底流动资金方面投入较大。
最近一年一期同行业可比公司也存在同期各募投项目单位产能投资额有一定差
                                  1-8
   异的情况。因此，项目一与项目二在单位产能投资金额存在一定的差异具备合理
   性。
          （三）结合项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有能力同时进行多个
   建设项目
          1、项目预计资金缺口情况
          截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要在建及未来三年拟建的新增产能类项目资
   金缺口情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                       实施进度/
        项目             计划投资额    已投资金额      资金缺口       缺口资金来源
                                                                                     拟实施时间
绿色高性能锂离子电池
                           38,000.00       38,215.87              -         -         已基本完成
新项目（一期、二期）
鹏辉智慧储能及动力电                                                  自筹资金、本    于 2021 年底开
                          120,000.00       24,464.90     95,535.10
池制造基地项目                                                        次募集资金      始建设
鹏辉智慧储能制造基地
                                                                      自筹资金、本    于 2022 年下半
项目（年产 10GWh 储       300,000.00               -    300,000.00
                                                                      次募集资金      年开始建设
能电池项目）
鹏辉智慧储能及动力电                                                                  于 2022 年下半
                          105,000.00               -    105,000.00    自筹资金
池制造基地项目（三期）                                                                年开始建设
        合计             563,000.00       62,680.77    500,535.10           -               -
        如上表所示，公司未来三年各项目建设的资金总需求约 563,000.00 万元，
   资金缺口合计约为 500,535.10 万元，相关资金缺口解决安排如下表：
                                                                                     单位：万元
                                   项目                                              金额
   在建及未来 3 年内拟建项目资金需求估算①                                            500,535.10
                                            注
   剔除：本次发行拟投入募投项目的资金 1②                                             320,000.00
   在建及拟建项目剩余资金缺口③（③=①-②）                                           180,535.10
                                                 货币资金（非受限）                   56,094.90
   截至 2022 年 9 月末的自有资金
                                                 交易性金融资产                        3,357.15
   截至 2022 年 9 月末主要合作银行的授信未使用额度                                   190,845.72
   注 1：为谨慎测算在建及拟建项目剩余资金缺口，本次发行拟投入募投项目的资金不含本次
   发行拟补充流动资金的金额 130,000.00 万元。
        由上表可知，剔除本次发行拟投入募投项目的募集资金 320,000.00 万元（不
   含补充流动资金的金额），最近三年内在建及拟建项目剩余资金缺口尚有约
                                                 1-9
    180,535.10 万元。该等资金缺口公司计划通过自有资金、银行信贷或持续开展股
    权融资等方式予以解决。截至报告期末，公司自有资金包括非受限的货币资金和
    交易性金融资产，合计 59,452.05 万元，尚未使用的授信额度合计为 190,845.72
    万元。此外，公司本次发行拟补充流动资金不超过 130,000.00 万元，相关资金也
    可对公司在建及拟建项目剩余资金缺口进行补充。因此，公司能够有效保障相关
    项目建设的资金投入。
        报告期各期，公司各项偿债能力指标总体较为稳健，财务风险基本可控，公
    司报告期各期主要偿债指标如下：
         项目            2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                        1.14                1.15                1.33                1.18
资产负债率（合并口径）             60.46%              65.28%              62.03%              53.59%
资产负债率（母公司口径）           47.32%              53.01%              53.12%              41.73%
        综合来看，截至 2022 年 9 月末，公司具备一定的现金储备，偿债能力指标
    相对稳健，同时，考虑到建设资金将分期投入，公司将在根据自身生产经营情况
    对相关资金运用进行统筹及合理规划，能够有效保障现阶段各个项目建设短中期
    所需的资金投入。对于远期规划的建设项目，公司未来可以凭借较为丰富的上市
    公司再融资项目经验，筹措资金保障相关项目建设所需的资金投入。
        2、公司具备项目建设投产所需的管理能力、人才储备、市场资源
        公司现有在建及拟建项目均是基于对未来行业发展及当前公司经营状况进
    行综合考量后的决策，公司作为国内领先的锂电池解决方案企业，多年以来，在
    锂电池产业领域积累了丰富的生产经营、组织管理经验，并建立了一支专业的管
    理人才队伍，主要管理人员具备扎实的专业背景及项目管理经验。同时，公司通
    过长期经营，凭借优质的产品性能，公司产品及品牌获得了下游市场的广泛认可，
    积累了丰富的优质客户群体。因此，公司具备各项目实施的基础条件，并为确保
    各项目顺利实施及衔接提供了必要条件。
        3、公司积累了多个项目建设的成功经验
        公司已根据各职能部门及业务条线，建立起了分工明确、健全有效的内部组
    织架构，通过各部门及子公司之间业务协同及资源统一协调调配，公司可综合协
                                               1-10
调各个项目建设及投产的实际需求，保障项目顺利实施。多年以来，公司就各个
项目建设进度与公司自身发展状况及规划做到充分匹配及衔接，积累了丰富的项
目统筹建设及管理经验，截至 2022 年 9 月 30 日，公司近年来的锂电池新增产能
项目已陆续建设完成，多个生产线已逐步开始投产。
    综上，截至报告期末，公司具备一定的现金储备，偿债能力指标相对稳健，
本次募集资金到位后，公司能够有效保障现阶段各个项目建设短中期所需的资金
投入。此外，公司具备项目建设投产所需的管理能力、人才储备、市场资源，并
于多年发展中成功建设了多个锂电池新增产能项目，积累了丰富的项目建设经验，
因此，公司具备同时进行多个项目建设的能力。
    二、结合市场容量及下游客户需求情况、发行人现有同类产品产能利用率、
本次产能的扩产幅度、销售增速、在手订单和客户开拓情况、同行业可比公司扩
产情况等，说明募投项目一、二新增产能是否具有足够的市场消化能力
    公司本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池的产能，因公司同时拥
有储能和动力电池生产能力，因此在符合产品质量要求的前提下，同一产线可
以在储能和动力类锂电池之间进行柔性化调配，以满足公司储能和动力类客户
的需求。公司现有储能锂电池产品主要应用于发电侧储能、电网侧储能、用电侧
储能以及通信储能等领域。本次募投项目产品具有足够的市场消化能力，具体分
析如下：
    （一）储能行业已成为我国战略性新兴产业的重要组成部分，在下游发电
侧、电网侧、用电侧及通信储能领域未来市场空间广阔，为本次募投项目产能
消化提供足够的市场容量
    1、发电侧及电网侧需求分析
    在发电规模方面，我国是全球发电量最多的国家，电力的安全保供压力极大。
近年来，我国发电总量逐年攀升。2021 年全国发电总量为 81,122 亿千瓦时，同
比增长 6.41%。2020 年全国发电总量为 76,236 亿千瓦时，同比增长 4.05%。
                                  1-11
                           2017年至2021年中国发电总量
90,000                                                                 81,122.00   15%
                                                        76,236.00
                                        73,269.00
                       69,947.00
         64,529.00                                                                 12%
60,000
                                                                                   9%
                                                                                   6%
30,000
                                                                                   3%
    0                                                                              0%
          2017年        2018年           2019年          2020年         2021年
                       中国发电总量（单位：亿千瓦时）       同比增长
数据来源：国家统计局
     现阶段，发展储能是我国电力安全保供的关键一环，也是能源电力转型关键
举措，对支撑我国能源电力行业的可持续高质量发展有重要意义。近年来，国家
先后出台各项政策，大力支持储能电池发展：2017 年 10 月，国家发改委、能源
局印发《关于促进储能技术和产业发展的指导意见》，明确计划在未来 10 年内完
成两步走，到 2025 年，使储能电池产业实现规模化发展，形成较为完整的产业
体系，成为能源领域经济新增长点；2021 年 2 月，国家发改委、能源局印发《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》提出，坚持储能技术多元化，推动锂离子
电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用，明确到 2025 年，
实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 30GW 以上。根据
中关村储能产业技术联盟发布的《储能产业研究白皮书 2021》，截至 2020 年底，
中国已投运电化学储能的累计装机规模约 3.27GW，这意味着，到 2025 年，我国
新型储能的装机规模至少存在 8 倍的增长空间。2022 年 2 月，国家发改委、能
源局再次印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确发展目标和细化
重点任务，提升规划落实的可操作性。当前，储能行业已成为我国战略性新兴产
业的重要组成部分，伴随着近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺
路，储能产业已进入规模化发展阶段。
     储能根据储能技术可分为物理储能和化学储能。目前，电化学储能系统凭借
安装方便灵活、响应速度快、可控性好等特点，可显著提高风、光等可再生能源
的电网消纳能力，改善电能质量，平滑电网潮流，降低电力资产投资成本等优势，
                                          1-12
在促进电力系统完善、能源转型变革发展中具有重要作用，渗透率整体呈现明显
上升趋势。
数据来源：CNESA、36 氪研究院
    锂离子电池储能系统由于其高能量密度、大放电倍率和不断下降的成本等显
著优点，在全球各国电力行业中蓬勃发展。近年来，在全球新型储能累计装机规
模中，锂离子电池占据绝对主导地位，市场份额最近两年均超过 90%。据
TrendForce 统计，2022 年全球电化学储能装机容量预计约为 65Gwh，至 2030 年
可达 1,160GWh，其中来自发电侧的需求高达七成，是最主要支持电化学储能装
机量快速增长的动力来源。未来全球电化学储能装机容量爆发式增长势必带动储
能类锂电池需求持续大幅增长。
    2、用电侧需求分析
    国内市场方面，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报
告 2022》，预计到 2025 年，全国全社会用电量为 9.5 万亿千瓦时，期间年均增速
为 4.8%。我国庞大的社会用电规模决定了用户侧储能市场空间巨大，用电侧储
能年新增装机容量有望未来持续稳健上升，将进一步推动储能类锂电池在用电侧
需求量的增长。
                                   1-13
                           2017年至2022年9月中国全社会用电量
 90,000                                                          83,128.00                 15%
                                    72,255.00       75,110.00
                       68,449.00                                             64,931.00     12%
          63,077.00
 60,000
                                                                                           9%
                                                                                           6%
 30,000
                                                                                           3%
     0                                                                                     0%
          2017年       2018年       2019年          2020年        2021年     2022年1-9月
                            全社会用电量（亿千瓦时）            同比增长
数据来源：国家能源局
     在政策支持方面，我国现已明确设立“碳达峰”、“碳中和”目标，并已明确
将推动新型储能作为加快构建清洁低碳安全高效能源体系的主要工作之一；各个
省份相继出台的鼓励和强制配置储能政策促使储能项目在各地落地建设，有助于
进一步推进储能产业规模化发展。
     现阶段，全球户用/家庭储能系统装机量集中于欧洲、美国、日本、澳洲等
海外电力市场化程度高的地区。2022 年以来，随着俄乌危机下国际局势剧烈动
荡，全球能源危机持续肆虐，海外电价气价高涨。据统计，在欧洲地区，德国平
均批发电价从 2021 年 1 月的 52.8 欧元/MWh 上涨至 2022 年 6 月份的最高 206
欧元/MWh，7 月底全年基本负荷电价进一步上涨至 350 欧元/MWh。意大利、西
班牙、法国等地区电价均出现大幅上涨。俄罗斯与欧洲能源脱钩隐患下，欧洲户
用储能市场未来 2-3 年仍将处于高景气高增长阶段。受能源价格攀升、自然灾害
引发的断电频发以及极端天气导致的电力需求激增，美国 2022 年以来居民电价
同比 2021 年同期上涨约 7-10%，预计未来将进一步增长。户用储能的经济性逐
渐凸显，叠加政策支持力度不断加大，在海外主要市场，户用/家庭储能系统产
品的采购与装机需求增速明显。
     未来，全球多个主要能源消费区面临能源短缺的困局仍将持续，叠加可再生
能源的在全球范围内的大力推广、鼓励政策持续推行、家用光伏系统装机量持续
提高等因素，用电侧储能需求有望未来在全球范围内以每年翻倍的增速呈现爆发
                                             1-14
式增长。据 GGII1统计，2021 年全球户用/家庭储能系统装机量约合 6.4GWh，2022
年有望突破 15GWh，同比增长 134%以上，预计 2025 年全球装机规模有望达到
100GWh。
       3、通信领域需求分析
    锂电池凭借其安全性与循环性优势在替换传统铅蓄电池方面的逐步加速，并
在通信储能领域的渗透率快速上升。近年来，我国 5G 基站的加速建设促进了通
讯领域储能电池出货量增加。中国移动、中国铁塔、中国联通、中国电信、华为
等大型通信企业都在增加对通信领域磷酸铁锂电池相关的采购需

关于对陈骞给予通报批评处分的决定
当事人：
陈骞，广州鹏辉能源科技股份有限公司时任独立董事。
经查明，陈骞存在以下违规行为：
2021 年 11 月 25 日，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下
简称鹏辉能源）披露《关于董事配偶短线交易及致歉的公告》，
陈骞配偶的证券账户于 2021 年 11 月 22 日、 11 月 23 日累计买入
鹏辉能源股票 73,900 股，成交金额 390.28 万元，并于 11 月 23
日、 11 月 24 日卖出上述股份，成交金额 397.73 万元，上述行为
构成短线交易。
陈骞作为鹏辉能源时任独立董事，未能督促配偶合规买卖股
票，违反了本所《创业板股票上市规则（ 2020 年 12 月修订》第
1.4 条、第 2.3.1 条以及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.8.1 条的相关规定。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《创业板股票上市规则
（ 2020 年 12 月修订）》第 12.6 条和《上市公司自律监管指引第
12 号——纪律处分实施标准》第三十八条的规定， 经本所纪律处
分委员会审议通过，本所作出如下处分决定： 对陈骞给予通报批
评的处分。
对于陈骞上述违规及本所给予的处分，本所将记入上市公司
诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 5 月 27 日

股票简称：鹏辉能源            股票代码：300438           上市地点：深圳证券交易所
          广州鹏辉能源科技股份有限公司
   发行股份购买资产报告书（草案）摘要
                              （修订稿）
        交易对方类型                             交易对方名称或姓名
                                吴爱深
 发行股份购买资产的交易对方     罗新耀
                                佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
                                独立财务顾问
                       签署日期：二〇二二年三月
广州鹏辉能源科技股份有限公司            发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
                               上市公司声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接
或间接拥有权益的股份。
       本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
       本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
       本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
       投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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                               交易对方声明
     本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的
相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。
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                               中介机构承诺
     本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中
联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出
具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
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                                                            目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构承诺................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
      一、基本术语......................................................................................................... 7
      二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
      二、标的资产的评估与定价............................................................................... 11
      三、本次交易支付方式的简要介绍................................................................... 11
      四、业绩承诺与补偿........................................................................................... 12
      五、过渡期期间损益安排................................................................................... 12
      六、标的公司滚存未分配利润安排................................................................... 13
      七、本次交易的性质........................................................................................... 13
      八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业14
      九、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 16
      十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................... 18
      十一、交易相关方作出的重要承诺................................................................... 19
      十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28
      十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大
      的原因及合理性................................................................................................... 32
      十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控
      股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
      起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 37
      十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 38
重大风险提示.............................................................................................................. 39
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 39
                                                                5
广州鹏辉能源科技股份有限公司                                发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
     二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 40
     三、商誉减值或长期股权投资减值的风险....................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
     一、本次交易的背景及目的............................................................................... 44
     二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 46
     三、本次交易的具体方案................................................................................... 46
     四、本次交易的交易作价................................................................................... 52
     五、标的公司符合创业板定位........................................................................... 52
     六、本次交易的性质........................................................................................... 54
     七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 55
                                                        6
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                                      释义
       本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公       指   广州鹏辉能源科技股份有限公司
司
鹏辉有限                   指   公司前身广州市鹏辉电池有限公司
                                佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司
实达科技、标的公司         指
                                持有其 75.92%股权
华飞达                     指   佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
                                《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预
预案                       指
                                案》
                                《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报
重组报告书、本报告书       指
                                告书（草案）（修订稿）》
                                《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
《发行股份购买资产
                           指   佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股
协议》
                                份购买资产协议》
                                《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
《发行股份购买资产
                           指   佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份
协议之补充协议》
                                购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次发行股            上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其
                           指
份购买资产、本次重组            分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权
                                吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技 24.08%股
标的资产                   指
                                权
交易对方                   指   吴爱深、罗新耀和华飞达
                                吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、
实际交割日                 指
                                9.09%和 2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日
                                华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027 号《佛山市
审计报告                   指
                                实达科技有限公司审计报告》
                                华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058 号《广州鹏
《备考审阅报告》           指
                                辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
                                天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州
                                鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实
《资产评估报告》           指
                                达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                                告》
                                德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能
法律意见书                 指
                                源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》               指   《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
                           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
                                         7
广州鹏辉能源科技股份有限公司                     发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
《上市规则》                指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业 板持续监管 办
                            指     《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业 板重组审核 规               《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
                            指
则》                               则》
《创业 板发行管理 办
                            指     《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
                                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《规范运作》                指
                                   业板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会          指     中国证券监督管理委员会
深交所                      指     深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证
                            指     海通证券股份有限公司
券
华兴会所                    指     华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所                    指     北京德恒律师事务所
天津中联评估                指     天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准
                            指     2021 年 9 月 30 日
日
报告期、最近两年一期        指     2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
过渡期                      指     自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元              指     人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                               一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
                               主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池             指      中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
                               从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
                               时则相反。
                               汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
                               电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
汽车应急启动电源       指
                               泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
                               产品之一。
                               电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热
                               系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定
电子烟                 指      气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古
                               丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭
                               义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
                               放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
正极片                 指      正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP
                               及铝箔等。
                               一种无机化合物，化学式为 LiCoO，一般用作锂离子电池的
钴酸锂                 指
                               正极材料。
                               一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂               指
                               成的橄榄石结构材料。
                                             8
广州鹏辉能源科技股份有限公司                     发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
                               包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主
三元材料               指      要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产
                               品。
                               由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有
镍钴锰酸锂             指
                               比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
                               N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发
                               度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿
NMP                    指      性。对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助
                               材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生
                               产过程中可进行废气和废液回收。
                               存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铝箔                   指
                               集起来，以便形成较大的电流对外输出。
                               放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
负极片                 指
                               负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨                   指      锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
                               存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铜箔                   指
                               集起来，以便形成较大的电流对外输出。
                               电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆
电解液                 指      化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可
                               能存在某些添加剂。
                               一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部
六氟磷酸锂             指
                               分。
                               一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻
铝塑膜                 指
                               隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳                   指      锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
                               一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极
                               接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池
隔膜                   指
                               的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性
                               能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
                               单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯                   指
                               电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
                               单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度               指
                               （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
                               相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的
比能型电池             指      要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车
                               动力电池、手机等消费类电池领域。
                               相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池
比功率型电池           指      的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，
                               如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
                               高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有
                               大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等
高倍率电池             指      特点；②具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放
                               电，高效率输出性能；③提供高达 45C 及以上的放电倍率，
                               标的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。
                               也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可
                               以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快
充放电倍率             指      的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电
                               流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，
                               其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C,2C,0.2C 是电池放电
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                               速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量 1 小时放电完毕，
                               称为 1C 放电。
                               NOCO Company of Glenwillow, OH，是一家主要从事应急启动
美国 NOCO              指
                               电源的美国公司。
                               Schumacher electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充
美 国 舒 马 克                 电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和
                       指
（Schumacher）                 汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克
                               电源科技（滨海）有限公司。
                               HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于 1991
美国 HALO              指      年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁
                               性元件。
深圳麦克韦尔           指      深圳麦克韦尔股份有限公司
广东奇思               指      广东省奇思智能制造有限公司
深圳合元科技           指      深圳市合元科技有限公司
                               地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致
美国 Horizon           指
                               力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
                               Spin Master 是玩具品牌，隶属于 SPIN MASTER LTD.（斯平
加拿大 SpinMaster      指
                               玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg                  指      瓦时/每千克
GWh                    指      电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
MWh                    指      电功的单位，KWh 是度，1MWh=1,000KWh
V                      指      伏特，电压的基本单位
Ah                     指      安时，电池容量单位
      本报告书除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分
项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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                               重大事项提示
     本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%股权，上市公司拟
向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%
和 2.98%股权。
     本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将
持有实达科技 100%股权。
二、标的资产的评估与定价
     根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38
万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用
收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结
论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
     本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友
好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
     本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司
发行股份的价格为 22.21 元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为
10,306,424 股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项
增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比
例为 2.32%。
     根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本
次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日
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公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届
董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
 股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                             28.37                           22.70
     前 60 个交易日                             31.59                           25.27
    前 120 个交易日                             27.76                           22.21
    数据来源：深证信数据服务平台
     经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届
董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市
场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 80%
的原则，确定发行价格为 22.21 元/股。
     在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深
交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
     本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易
不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
     标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割
日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间
产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
     标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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六、标的公司滚存未分配利润安排
     标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
     根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高
值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
                                                                             单位：万元
                     鹏辉能源            标的公司
     项目       2020 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31      成交金额      财务指标占比
                    /2020 年度         日/2020 年度
资产总额                 695,912.58             54,133.34     44,211.46           6.35%
营业收入                 364,222.60          47,931.89          不适用           13.16%
净资产                   245,471.74             28,736.45     44,211.46          18.01%
     注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净
资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
     注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在
12 个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12
个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购
标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
     注 3：上市公司截至 2020 年 12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者
权益，不包括少数股东权益。
     本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监
管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
     根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不
属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等法律法规规定的关联方范围。
     因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
     公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东
和实际控制人一直为夏信德。
     截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司
持股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司 6.32%
的股份。
     本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司
控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人夏
仁德持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上
市公司的控股股东和实际控制人。
     标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018
年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。
     因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次
交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于
同行业
     《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
     《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，
主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新
模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
     标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下
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游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
     上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应
用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电
气 机 械 和 器 材 制

2019年，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防支队南海区大队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房内部部分生产设备和货物，无人员伤亡。因实达科技未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生上述一般火灾事故，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项的规定，佛山市消防支队南海区大队根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第六十八条第一款第一项规定对实达科技作出处以罚款2万元的行政处罚。