行政处罚决定书[2022] 32号（沈仁荣）
当事人：沈仁荣，男，1966年2月生，住址：浙江省杭州市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对沈仁荣内幕交易上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称普丽盛）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人沈仁荣的要求，我局举行听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2020年6月，北京荣世安达投资有限公司总经理蔡某刚获悉润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技）正在寻找借壳标的。经初步沟通和筛选，蔡某刚和润泽科技主要考虑普丽盛、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称雷迪克）2家公司。
2020年7月4日，蔡某刚引荐普丽盛董事长姜某东等人和润泽科技财务总监任某在上海见面。任某向姜某东介绍了润泽科技的业务和打算借壳上市而不自主上市的原因。
2020年7月12日，润泽科技总经理李某、董事会秘书沈某玮、任某、姜某东、蔡某刚等人在上海见面。润泽科技、普丽盛双方介绍各自公司的大致情况、经营规模、主要财务数据等，润泽科技邀请姜某东去润泽科技廊坊的办公地实地考察。
2020年7月14日，姜某东等人去廊坊润泽科技考察。姜某东和润泽科技实际控制人、董事长周某男第一次见面，沈某玮、任某、蔡某刚等在场。姜某东通过实地考察增加了对润泽科技的信任感。
2020年8月7日，姜某东等第二次去廊坊润泽科技，与周某男、沈某玮、任某、蔡某刚等商讨了重组价格等具体细节。
之后，普丽盛与润泽科技又多次接触、沟通，商谈重大资产重组事项的细节。
2020年10月28日，姜某东和周某男签订了重组协议，普丽盛联系深圳证券交易所安排停牌具体事项。2020年10月29日，普丽盛发布了《关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》，披露普丽盛“正在筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市”，“交易对方拟确定为润泽科技发展有限公司的全体股东，主要交易对方为京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司”，交易方式为“本公司拟将依法持有的全部资产、负债及业务置换交易对方持有的润泽科技100%的股权，并以发行股票方式向交易对方按其各自持有润泽科技的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分，同时拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金”。
普丽盛与润泽科技筹划的上述事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”。该信息公开前，属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年8月7日至2020年10月29日。任某、蔡某刚、沈某玮等是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2020年8月7日。
二、沈仁荣内幕交易“普丽盛”股票
（一）沈仁荣与内幕信息知情人联络接触情况
雷迪克是润泽科技拟借壳的另一家公司，蔡某刚通过中信证券股份有限公司的管某结识了雷迪克董事长沈仁荣。2020年8月1日，蔡某刚、管某引荐任某和沈仁荣、雷迪克董事会秘书陆某莎在杭州见面沟通。任某介绍了润泽科技的情况，以及润泽科技对重组的谈判条件。2020年8月22日，沈仁荣、陆某莎在蔡某刚、管某的陪同下到润泽科技实地考察，见到了任某和沈某玮，双方商谈了润泽科技业绩承诺等问题。此后，蔡某刚单独或陪同任某与沈仁荣多次会面。2020年10月1日，沈仁荣告知蔡某刚雷迪克不参与与润泽科技的重组。在此期间，沈仁荣得知润泽科技正在和另一家上市公司进行商谈，并通过管某了解到重组事宜的进展情况。 ??
（二）沈仁荣控制“俞某玮”“庄某英”“沈某超”账户交易“普丽盛”股票情况
内幕信息敏感期内，沈仁荣控制“俞某玮”“庄某英”“沈某超”证券账户（以下简称账户组），在内幕信息敏感期内合计买入“普丽盛”股票849,846股，金额合计23,986,070.9元。截至2021年1月21日，已全部卖出，金额合计32,749,393.08元。经计算，实际获利8,717,511.14元。
1.“俞某玮”证券账户于2015年5月8日开立于财通证券股份有限公司杭州秋涛路证券营业部。敏感期内，于2020年9月7日至2020年10月9日，买入“普丽盛”股票462,746股，买入金额12,991,015.90元，于2020年11月19日至2021年1月21日陆续全部卖出，金额18,954,540.08元，实际获利5,939,278.68元。
2.“庄某英”证券账户于2020年6月24日开立于浙商证券股份有限公司杭州滨江威陵大厦证券营业部。敏感期内，于2020年9月8日和2020年9月17日，买入“普丽盛”股票251,600股，买入金额6,996,136.00元，于2020年10月23日至2020年12月8日陆续卖出，卖出金额8,418,096.00元，实际获利1,410,459.06元。
3.“沈某超”证券账户于2010年2月10日开立于浙商证券股份有限公司杭州滨江威陵大厦证券营业部。敏感期内，于2020年9月30日和2020年10月9日，买入“普丽盛”股票135,500股，买入金额3,998,919.00元，于2020年11月23日卖出，卖出金额5,376,757.00元，实际获利1,367,773.41元。
（三）沈仁荣交易“普丽盛”明显异常
1.账户组资金变化、交易股票的时间与内幕信息的变化基本一致
2020年9月1日，沈仁荣通过管某了解到润泽科技已经和另一家上市公司签订了意向性备忘录。2020年9月3日下午，沈仁荣告诉管某决定不与润泽科技重组，这一决定将显著增强润泽科技与普丽盛重组的可能性，相隔一个周末（2020年9月5日至6日）后，即自2020年9月7日起一周内，沈仁荣向“俞某玮”“庄某英”证券账户转入1,300万元，并全部买入“普丽盛”股票。
2020年9月15日，沈仁荣询问管某润泽科技的重组进展，被告知重组事项还没有完全确定，还可以继续谈。次日（2020年9月16日），沈仁荣向“庄某英”账户转入300万元，并于2020年9月17日全部买入“普丽盛”股票。
2020年9月27日，任某、蔡某刚、管某和沈仁荣会面商谈重组条件。2020年9月28日，管某给沈仁荣发送了雷迪克与润泽科技重组的新方案，催促沈仁荣尽快决定是否重组。2020年9月29日，沈仁荣通过管某了解到上海的标的公司谈成重组的可能性更大了。2020年9月29日至30日，沈仁荣向“俞某玮”“沈某超”账户转入600万元，并全部买入“普丽盛”股票。
2020年10月1日，沈仁荣告诉蔡某刚雷迪克不参与与润泽科技的重组了。节后第一个交易日，即2020年10月9日，沈仁荣向“俞某玮”、“沈某超”账户转入200万元，全部用于买入“普丽盛”股票。
2.其他异常情况
沈仁荣控制的“俞某玮”证券账户，于2020年9月7日至2020年10月9日分批次转入1,300万元资金，全部买入“普丽盛”股票。在此期间，该账户除少量卖出“沃施股份”（2021年1月更名为“首华燃气”）股票外，仅交易“普丽盛”一只股票。
“庄某英”证券账户自2020年6月24日开户以来，首次交易即是在沈仁荣的控制之下，于2020年9月8日买入“普丽盛”股票，且截至2020年10月29日，“普丽盛”持仓占比达100%。
“沈某超”证券账户首笔涉案交易记录为2020年9月30日买入“普丽盛”股票，且资金转入当天即全部买入“普丽盛”，买入意愿强烈。
3.沈仁荣对其交易行为无法做出合理解释
沈仁荣在调查询问期间作出的解释，及其后向我局提交的几份说明材料，对其交易“普丽盛”股票的理由、时点选择、交易风格变化等均未能作出合理解释，其提供的理由均无法作为阻却其内幕交易的抗辩事由。
以上事实，有询问笔录、相关公司公告、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明，足以认定。
内幕信息敏感期内，沈仁荣与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且沈仁荣不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。沈仁荣的上述行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。
沈仁荣及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中提出：
其一，内幕信息形成日应晚于2020年10月1日。根据蔡某刚、任某、管某、沈仁荣的笔录，润泽科技在与普丽盛沟通“借壳”事项的同时，也在与雷迪克谈判。在2020年8月7日这一时点上，润泽科技更倾向于雷迪克。本案的内幕信息为润泽科技欲“借壳”某上市公司，雷迪克一直被润泽科技方作为首选标的予以推进，普丽盛作为备选候补方被持续跟踪观察。2020年10月1日之后，雷迪克退出，润泽科技选择与普丽盛重组，案涉内幕信息初步形成。据此，违法所得金额计算有误，应当扣除账户组于2020年9月7日至9月30日买入的普丽盛股票。
其二，沈仁荣并非法定内幕信息知情人，而且，沈仁荣并未非法获取内幕信息。一是没有证据显示沈仁荣自内幕信息知情人处非法获悉内幕信息；二是《事先告知书》未明确管某是否为内幕信息知情人员，对于管某是否知悉、何时知悉、知悉信息的程度以及如何传递等细节并未调查清楚，所谓的沈仁荣通过管某了解到重组事宜的进展情况并未有足够的证据予以支持；三是《事先告知书》推定内幕信息知情人告知沈仁荣案涉内幕信息，与正常商业逻辑相矛盾。
其三，沈仁荣看好普丽盛行业地位和发展前景而买入股票，为了“内幕交易”的小利益放弃上市公司重组合作的大利益，不符合正常的商业逻辑。沈仁荣交易普丽盛是缓步买入，不存在突击买入、追高买入之异常情形，并无抛售其他股票、集中所有可用资金买入的异常情形。沈仁荣交易普丽盛，符合其偏好小市值上市公司股票、资金使用习惯、由陆某莎帮助下单等以往的交易风格。涉案账户组的开户、借用时间均早于内幕信息形成日，内幕信息敏感期内存在反向交易。因此，沈仁荣的交易行为并无异常。
其四，当事人提交了专家论证意见，主要观点与上述意见基本一致，不再赘述。此外，当事人还提出其存在积极配合调查的情形。
经复核，我局认为：其一，本案的内幕信息为普丽盛与润泽科技筹划资产置换及发行股份购买资产相关事项。根据姜某东、任某等直接相关人员的笔录，根据普丽盛《重大资产重组事项交易进程备忘录》、润泽科技《关于重大资产重组相关事项的说明》等在案证据，2020年8月7日，普丽盛方已第二次去到润泽科技实地考察，双方谈到了重组价格等具体细节，已就重大资产重组事项达成了较为明确的合意。润泽科技当时并非上市公司，普丽盛作为上市公司于2020年10月29日就该重大事件发布了停牌公告。综上，我局认定内幕信息敏感期为2020年8月7日至2020年10月29日无误，我局据此计算的违法所得金额无误。
其二，我局并未将沈仁荣、管某认定为法定内幕信息知情人。根据在案证据，在内幕信息敏感期内，沈仁荣与法定内幕信息知情人任某、蔡某刚、沈某玮等多次联络、接触。沈仁荣通过管某了解到重组事项的进展情况，有沈仁荣、管某、蔡某刚的笔录及相关微信沟通截图等在案证据，足以证明。
其三，当事人提出的交易理由、交易方式符合以往交易习惯等申辩理由，不足以对涉案交易的明显异常作出合理解释，不足以排除内幕交易。
其四，当事人提出的其存在积极配合调查情形，我局事先告知书中拟定的处罚决定已对相关情形予以考虑。
综上，我局对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收沈仁荣违法所得8,717,511.14元，并处以26,152,533.42元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2022年9月29日