股票简称：星徽股份 股票代码：300464
广东星徽精密制造股份有限公司
（广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三）
2022 年创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年九月
广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书中财务数据真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、对亚马逊平台依赖的风险
公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。
其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场
份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。2019年、2020年、2021
年和2022年1-6月，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收
入的比例分别为88.33%、93.40%、76.54%和48.88%，因此，公司通过亚马逊渠
道的销售集中度较高。
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公
司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服
务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本募集说明书签署之
日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政
策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评
论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除
封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继
续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础
上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台
龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同
时导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出
现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊
封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠
道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本募集说明书签署之
日，发行人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的
相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店
封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。
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综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚
马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较
大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身
经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区
的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线
下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影
响。
二、偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.84%、50.56%、81.77%和
83.61%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上
升较快。2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，
截至2022年6月30日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为51,223.95万元，
同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该
事项形成的应付债务为30,682.48万元（截至2022年6月30日），并在一年以内
到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，
另外，截至2022年6月30日，发行人货币资金为29,638.75万元（其中受限货币
资金为14,605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额
持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
本次募集资金用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务
结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，降低财务风险，通过本次向特定对象
发行股票，公司将有效充实资本金，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，
为公司的经营目标实现提供资金保障，将对公司未来的经营情况和业务发展产
生积极的影响。若本次发行未能获得批准并通过注册或未来公司经营情况未达
预期，将可能影响公司债务偿还能力及资金流动性。
三、诉讼风险
2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商
业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大
冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8
月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且
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相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协
议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免
影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导
致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境
外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能
会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。
上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至本募集说明书签署
之日，受诉讼事项影响，发行人存在9,900.51万元货币资金以及泽宝技术持有
丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被
法院采取诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。
如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，
在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年一期经营业绩存在亏损、资金
周转紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加
剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承
压、利润减损的风险。
四、经营业绩下滑的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入分别为349,133.66
万元、552,296.15万元、365,975.22万元和125,560.83万元，公司的综合毛利率
分 别 为 43.98% 、 36.92% 、 22.53% 和 26.44% ， 净 利 润 分 别 为 14,915.92 万 元 、
22,733.32万元、-152,350.69万元和-1,720.30万元，发行人营业收入于2021年显
著大幅下滑、综合毛利率在2019年-2021年呈下降趋势，且最近一期经营业绩存
在同比下滑30%以上的情况。报告期内，公司跨境电商业务收入占比较高，受
2021年下半年“亚马逊封号事件”影响，公司子公司泽宝技术旗下部分主要品牌
被暂停在亚马逊平台销售，导致公司跨境电商业务收入大幅下滑，公司主要采
取打折清库等方式进行产品销售，导致2021年度跨境电商业务毛利率大幅下降，
2021年和2022年1-6月经营业绩同比下滑，与其他存在大范围“亚马逊封号”情况
的同行业公司如天泽信息（300209）等情况基本一致。
一方面，“亚马逊封号”事件短期内难以完全解决，公司主要通过加快推
动“多平台、多渠道”经营策略、收购其他品牌以及优化人员团队降本增效的
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策略积极促进跨境电商业务收入和盈利水平的企稳回升，但相关措施能否在较
短的时期内填补亚马逊平台所造成的业务流失损失尚存在一定不确定性；另一
方面，随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术和产品的更新迭代速度加快，
公司需始终紧跟市场技术发展趋势、增强技术储备、保持研发和营销资源的持
续投入，但新技术和新产品的成果转化周期可能较长，并存在失败的风险，也
可能使公司的短期经营业绩承压。
综上，公司跨境电商业务的产品销售及毛利率水平受销售渠道、市场需求、
产品品类及技术创新等因素综合影响，若未来公司无法与亚马逊继续保持良好
的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，
或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展和产品终端市场推广未及预
期，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
五、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险
当前，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地
缘政治局势紧张的情况。其中，在中美贸易摩擦长期持续的大背景下，全球贸
易政策呈现出较强的不确定性，尤其作为全球最大的经济体，美国相关贸易政
策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击，可能对全球经济
状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
就全球消费电子产品行业而言，美国是本行业主要核心市场之一，同时拥
有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队，在全
球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权和
话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay 等知名第三方电商平台也是美资企业。因而，
若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施，则可能相应损害消费电子产品
行业海外品牌商、制造商的利益，并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成
一定的不利影响。
就当前美国对华贸易政策看，美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征
措施，相关加征关税目录亦涉及消费电子产品，一定程度上或对中国消费电子
行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来，若全球经济、政
治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施，
或全球贸易摩擦事件升级，将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发
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展，对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能
造成一定不利影响。
六、商誉减值和存货跌价风险
公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号
事件”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中
国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在
2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提
存货跌价准备4.16亿元。
如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝
技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的
风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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目 录
发行人声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 2
一、对亚马逊平台依赖的风险 .............................................. 2
二、偿债及流动性风险 .................................................... 3
三、诉讼风险 ............................................................ 3
四、经营业绩下滑的风险 .................................................. 4
五、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险 .............................. 5
六、商誉减值和存货跌价风险 .............................................. 6
目 录 .................................................................................................................................. 7
释 义 .............................................................................................................................. 10
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 13
一、发行人概况 ......................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................. 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................. 35
五、重大诉讼或仲裁事项、行政处罚事项 ................................... 56
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ..................................... 80
七、财务性投资情况 ..................................................... 81
八、发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况 ................. 84
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 97
一、本次发行的背景和目的 ............................................... 97
二、发行对象及与发行人的关系 ........................................... 99
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................ 100
四、本次发行的认购资金来源 ............................................ 102
五、募集资金投向 ...................................................... 102
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六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 102
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 102
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 103
九、附生效条件的认购合同内容摘要 ...................................... 104
十、谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》........... 107
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 108
一、本次发行的背景和目的 .............................................. 108
二、募集资金使用计划 .................................................. 110
三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ........................ 111
四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 .................... 113
五、公司历次募集资金的使用情况 ........................................ 113
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 117
一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响 .............................................. 117
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 117
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................... 118
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 118
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 118
第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 120
一、经营风险 .......................................................... 120
二、财务风险 .......................................................... 123
三、诉讼风险 .......................................................... 125
四、新冠疫情风险 ...................................................... 126
五、股票价格波动风险 .................................................. 126
六、控股股东、实际控制人股权质押风险 .................................. 126
七、审批风险 .......................................................... 127
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八、发行风险 .......................................................... 127
九、股票摊薄即期回报的风险 ............................................ 127
第六节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 128
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 128
二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................... 129
三、保荐机构（主承销商）声明 .......................................... 130
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ................................ 131
四、发行人律师声明 .................................................... 132
五、会计师事务所声明 .................................................. 133
六、发行人董事会声明 .................................................. 134
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广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公
司、星徽股份、星徽 指 广东星徽精密制造股份有限公司
精密
顺德市星徽金属制品有限公司，2004 年 3 月 9 日变更为佛
星徽有限 指 山市顺德区星徽金属制品有限公司，2009 年 6 月 17 日变
更为广东星徽金属制品有限公司
广东星徽精密制造股份有限公司 2022 年创业板向特定对象
本募集说明书 指
发行股票募集说明书
本次发行、本次向特
指 星徽股份 2022 年向特定对象发行股票
定对象发行股票
保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
星野投资、控股股东 指 广东星野投资有限责任公司
实际控制人 指 蔡耿锡和谢晓华夫妇
预案 指 星徽股份 2022 年向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
最近三年一期、报告
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2022 年 6 月 30 日
董事会 指 星徽股份董事会
监事会 指 星徽股份监事会
股东大会 指 星徽股份股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程》
《募集资金管理制
指 《广东星徽精密制造股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效
《股份认购协议》 指
的股份认购协议》
泽宝技术 指 深圳市泽宝创新技术有限公司
清远星徽 指 清远市星徽精密制造有限公司
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广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
星徽家居 指 广东星徽家居五金有限公司
Saca 指 Saca Precision Technology S.r.l.
Donati 指 Donati S.r.l.
深圳邻友通、邻友通 指 深圳市邻友通科技发展有限公司
长沙泽宝 指 长沙市泽宝科技有限责任公司
丹芽科技 指 深圳市丹芽科技有限公司
Sunvalley（HK）Limited，中文名称为“太阳谷（香港）有
SKL 指
限公司”
STK 指 Sunvalleytek International, Inc.
ZBT International Trading GmbH，系 Sunvalley（HK）
ZBT 指
Limited 全资子公司
Sunvalley Japan Co.Ltd，曾用名为 Nearby Direct Japan Co.,
SVJ 指
Ltd.
CELLECTIONS 公司 指 CELLECTIONS CORP
EURO-TECH 指 EURO-TECH DISTRIBUTION
VAVA 指 VAVA INTERNATIONAL INC.(US)，简称 VAVA, Inc.
广东瓦瓦科技有限公司，曾用名为深圳市瓦瓦科技有限公
瓦瓦科技 指
司
星徽科技 指 广东星徽精密科技有限公司
泰州星徽 指 星徽精密制造泰州有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司
天泽信息 指 天泽信息产业股份有限公司
由金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移
滑轨 指
动装置或设备并减少其摩擦的一种装置
隐藏式滑轨 指 安装后，使用时正常视角看不见的滑轨
铰链 指 用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械装置
亚马逊/Amazon 指 亚马逊公司（Amazon）的网络销售平台
2021 年，亚马逊对违反亚马逊规则的平台卖家实行封禁账
亚马逊封号事件 指 号的措施，大量中国卖家受波及，2021 年 9 月，亚马逊官
方回应共封禁 600 个中国品牌，约 3,000 个卖家账号。
沃尔玛 指 沃尔玛百货有限公司，是一家全球大型零售企业。
eBay 指 易贝（eBay Inc.）的网络销售平台
Rakuten 指 乐天株式会社（Rakuten）的网络销售平台
Newegg 指 新蛋网（Newegg Commerce Inc.）的网络销售平台
Bill of Material，物料清单，以数据格式来描述产品结构的
BOM 指
文件
Oracle 系统，即是以 Oracle 关系数据库为数据存储和管理
Oracle 指
作为构架基础，构建出的数据库管理系统
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广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
Business-to-Business，即企业与企业之间通过专用网络或
B2B 指 互联网进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业
模式
Business-to-Consumer，即直接面向消费者销售产品和服务
B2C 指 的电子商务零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零
售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
Seller Central 指 第三方卖家平台，系亚马逊运营平台之一
Stock Keeping Unit（库存量单位），即库存进出计量的基
SKU 指
本单元
全称“Fulfillment by Amazon”，指亚马逊店铺卖家将自身
产品运送至当地亚马逊仓库中，由亚马逊在海外提供专业
FBA 指
的仓储和物流服务，由其负责货物的选拣、储存、包装和
运输
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
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广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 广东星徽精密制造股份有限公司
英文名称 Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 星徽股份
股票代码 300464
注册资本 369,122,175.00 元（截至本募集说明书签署之日）
法定代表人 谢晓华
统一社会信用代码 91440606617643049A
注册地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三
联系地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三
成立日期 1994 年 11 月 11 日
首发上市日期 2015 年 6 月 10 日
邮政编码 528311
电话号码 0757-26332400
传真号码 0757-26326798
电子信箱 sec@sh-abc.cn
网址 http://www.sh-abc.cn
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件
销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品
零售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用
电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 369,122,175 股，其中 57,170,484
股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构
如下：
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广东星徽精密制造股份有限公司 募集说明书
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 57,170,484 15.49%
其中：境内法人持股 11,792,416 3.19%
境内自然人持股 41,394,140 11.21%
境外法人持股 3,983,928 1.08%
二、无限售条件股份 311,951,691 84.51%
三、股份总数 369,122,175 100.00%
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东为星野投资，其基本情况如
下：
公司名称 广东星野投资有限责任公司
法定代表人 蔡耿锡
注册资本 1,050 万元
统一社会信用代
914406066176565017
码
注册地址 佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 1997 年 1 月 16 日
对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 蔡耿锡、谢晓华持股比例分别为 50.48%、49.52%
星野投资最近一年财务报表主要数据（未经审计）如下：
单位：万元
资产负债表主要数据 2021.12.31
总资产 33,290.96
流动资产 23,699.98
非流动资产 9,590.97
负债总额 21,422.09
流动负债 8,012.11
非流动负债 13,409.98
所有者权益 11,868.87
利润表主要数据 2021 年
营业收入 -
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营业成本 -
营业利润