中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2023〕3号
当事人：杨雪丽，女，1990年9月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对杨雪丽内幕交易深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称星源材质或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2022年12月12日举行了听证会，听取了杨雪丽及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，杨雪丽存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年7月6日，星源材质董事长陈某峰、董事会秘书沈某文等人开始筹划与LG Energy Solution，Ltd.（以下简称LG公司）签订《供应保证协议》事项。
7月12日，星源材质董秘办草拟与LG公司签订《供应保证协议》的公告及董事会文件。
7月13日，星源材质董秘办和保荐机构、律师事务所沟通出具中介意见。
7月15日，星源材质董秘办通过邮件向公司全体董事、监事、高级管理人员发出董事会通知，计划于7月16日召开董事会审议公司与LG公司签订《供应保证协议》事项，附件材料内容包括《供应保证协议》的主要条款等。
7月16日，因LG公司签订《供应保证协议》内部审核程序等问题，当日无法签订《供应保证协议》，星源材质董秘办通过通讯、口头方式联系各董事、监事、高级管理人员延期召开审议《供应保证协议》的董事会。
8月6日，星源材质取得《供应保证协议》word版文件，董秘办和保荐机构、律师事务所沟通出具中介意见事项。
8月20-26日，星源材质董秘办开始修改签订《供应保证协议》的公告文件及董事会文件，并联系中介机构修改相关报告。
8月27日，星源材质董秘办通过邮件向全体董事、监事、高级管理人员发出董事会通知，计划于8月31日召开董事会审议公司与LG公司签订《供应保证协议》事项。
8月28日，LG公司寄出盖章后的《供应保证协议》，星源材质于8月30日收到。
8月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司与LG Energy Solution，Ltd.签订<供应保证协议>的议案》，并于同日披露《关于公司与LG Energy Solution，Ltd.签订<供应保证协议>的公告》等材料，该协议约定星源材质向LG公司供应湿法涂覆锂离子电池隔膜材料，协议金额约43.11亿元。我局认为，星源材质与LG Energy Solution，Ltd.签订《供应保证协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项规定“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款，在公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2021年7月6日形成，2021年8月31日公开。星源材质董事会秘书沈某文、董事周某超为内幕信息知情人，沈某文不晚于2021年7月6日知悉，周某超不晚于2021年7月15日知悉。
二、杨雪丽内幕交易“星源材质”股票情况
（一）杨雪丽与内幕信息知情人联络、接触
2021年8月11日19:37杨雪丽与周某超通话55分01秒；8月21日杨雪丽与沈某文同在惠州市调研。
（二）杨雪丽通过“曾某省”账户内幕交易“星源材质” 股票
“曾某省”账户2021年5月24日开立于国信证券股份有限公司惠州分公司，下挂上海股东代码A29****880，深圳股东代码006****548。杨雪丽实际操作该账户在内幕信息敏感期内交易“星源材质”股票，下单手机号码系其自己的手机号码。2021年8月27日、8月30日“曾某省”账户共买入“星源材质”股票1,075,900股，买入金额49,990,608元，2021年9月2日全部卖出。经计算，“曾某省”账户案涉交易盈利1,090,294.57元。
该账户资金变化、证券交易活动等与内幕信息高度吻合。2021年8月11日、8月21日，杨雪丽与内幕信息知情人联络、接触。8月27日，杨雪丽通知曹某准备资金，“曾某省”账户转入资金2,500万元，买入“星源材质”4,673,770元。8月30日（内幕信息公开前一交易日），杨雪丽再次通知曹某转账，“曾某省”账户转入资金2,500万元,买入“星源材质”45,316,838元。“曾某省”账户突击转入资金，与杨雪丽同内幕信息知情人联络、接触时间高度吻合，所转入资金几乎全部用于购买“星源材质”股票。9月2日（内幕信息公开后第二个交易日），该账户卖出所持全部“星源材质”股票。该账户自2021年5月24日开户至2021年8月27日，除申购新股“东鹏饮料”未成功外，未发生任何股票委托交易。
杨雪丽接受调查时，最初称其研究“星源材质”股价走势后，向其上司黄某利汇报，黄某利让其自行决定，杨雪丽通知黄某利的下属曹某准备资金，由杨雪丽下单交易。其后杨雪丽辩称因接受黄某利指示对新能源行业和星源材质进行研究后下单。结合在案证据，我局认为上述理由均不足以排除杨雪丽利用内幕信息交易“星源材质”股票。
上述违法事实，有相关公司提供的情况说明、公告、当事人询问笔录、相关证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我局认为，杨雪丽上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，已构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
当事人杨雪丽及其代理人提出如下申辩意见：
第一，案涉信息不属于内幕信息。《供应保证协议》系框架性约定，内容有不确定性，对LG公司不具法律约束力，没有重大性。LG公司一直是星源材质第一大客户，2021年初开始，大量公开研究报告述及星源材质与LG公司加强合作，并预计了供货数量，《供应保证协议》的内容已实质公开。星源材质此前历次公告与其他客户签订的框架协议，股价均未发生显著波动。
第二，认定内幕信息形成于2021年7月6日的证据不足，即便认定该时点星源材质与LG公司初步接洽，《供应保证协议》签署事项也存在不确定性，不应认定此时内幕信息形成。周某超知悉内幕信息的时间认定有误，内幕信息敏感期内当事人与沈某文接触的时间认定有误，且内幕信息知情人未向当事人传递内幕信息。
第三，现有证据不足以证明当事人进行内幕交易。“曾某省”账户交易“星源材质”股票基于公开信息，资金转入、交易时点均由黄某利家族办公室决策，当事人只负责案涉交易标的研究和下单，没有该账户资金调度和交易决策权，与案涉交易没有利益关联。案涉交易符合黄某利家族办公室投资习惯，交易不存在异常。
综上，杨雪丽认为处罚证据未达到明显优势证明标准，请求免于处罚。
经复核，我局认为:
第一，案涉信息属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款，在公开前为内幕信息。根据星源材质披露的公告，星源材质拟向LG公司供货，协议期限自协议生效之日起4.5年内有效，协议金额约43.11亿元;星源材质如未能按预测数供货，应承担给采购方带来的所有损失。星源材质2020年营业收入9.67亿元，该协议具有重大性。当事人所称星源材质长期向LG公司供货、研究报告预测供货数量等，不等于《供应保证协议》的内容已经公开。
第二，我局认定的内幕信息形成时间、内幕信息知情人知悉内幕信息时间无误。根据星源材质提供的情况说明及相关聊天记录等在案证据，不晚于2021年7月6日，星源材质已经开始筹划与LG公司签订《供应保证协议》事项，我局据此认定内幕信息形成并无不当。2021年7月15日，星源材质董秘办邮件通知时任董事、监事、高级管理人员将召开董事会审议星源材质与LG公司签订《供应保证协议》事项，当日周某超下载了会议通知和相关议案，认定其知悉内幕信息的时间无误。关于当事人与沈某文接触时间，已根据当事人听证时提供的证据部分采纳其意见，但不影响整体违法事实的认定。
第三，杨雪丽与内幕信息知情人联络、接触，交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事证券交易。微信聊天记录显示，杨雪丽2021年8月27日告知曹某买入“星源材质”的计划；8月27日、8月30日交易前均通知曹某向“曾某省”账户划转资金，随后杨雪丽操作“曾某省”账户下单，与杨雪丽初次接受调查时自认对“曾某省”账户买卖“星源材质”股票进行决策相互印证。杨雪丽、黄某利后改称系“黄某利家族办公室独立决策”，但未提供家族办公室独立决策或者其他人下达交易指令的客观证据，不足以排除杨雪丽内幕交易。此外，“曾某省”账户归属、资金来源和去向不影响对杨雪丽行为性质及责任的认定，其所提根据券商分析师研报推荐买入不足以排除内幕交易。
综上，我局对当事人免于行政处罚的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收杨雪丽内幕交易违法所得1,090,294.57元，并处以1,090,294.57元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2023年6月4日