股票代码：300583 股票简称：赛 托 生 物
山东赛托生物科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司
二〇二一年十月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股
票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注
册。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（一）发行审批风险
本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复
包括：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所审
核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间也存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目所需技术、经验风险
报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司
在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验，公司尚未获得实现量产所需
全部技术。公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目
的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司掌握的技术和经验不满足项目建设
实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到
预期收益，影响公司经营业绩。
2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险
募投项目目前尚处于建设期，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全
部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，其投产及上市
尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。公司正积极推动募投
项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。
如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满
足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册
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批复的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
3、募投项目未来市场环境发生变化及产品替代风险
本次募投项目建设周期为6年，周期相对较长。本次募投项目选取的制剂产
品适应症范围较广、风险较小、安全性较高，同时市场上已经有产品、生产工
艺相对稳定，替代风险相对较小，但由于医药行业作为一个技术密集型行业，
当前正处于快速发展状态中，公司仍面临募投项目未来市场环境发生重大变化
或者出现颠覆性替代产品的风险，导致募投项目无法达到预期收益。
4、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目实施后，公司将新增制剂产品的产能。截至报告期末，公司
尚无针对募投项目产品的在手订单或意向订单。本次募投项目产品的市场容量
较大，同时发行人在甾体医药行业的市场地位、产业链优势和拟定的新增产能
的消化措施也有助于募投项目新增产能的消化。如果未来市场环境变化、产业
政策变动、国家医药政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现
疏漏及其他意外因素等，公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
5、募投项目开拓新客户不足的风险
公司当前主营业务产品为甾体药物原料及中间体，其下游客户主要为甾体
药物原料药及制剂生产厂家；本次募投项目产品为高端制剂，属于成品药，其
终端客户主要为医院与药房，与公司当前的终端客户存在差异。同时，报告期
内发行人在国内暂无成品制剂的生产销售。因此，本次募投项目需要开拓新客
户。如果发行人不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、
医药政策发生重大变化，发行人将面临新客户开拓不足的风险，对募投项目的
实施销售带来不利影响。
6、药品集中采购等医药体制改革风险
本次募投项目产品的定价假设在目前市场价格的基础上已经有所降低，相
关假设较为合理、审慎。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，医疗卫生市
场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。
如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足
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药品集中采购等相关政策要求，将面临经营业绩下滑的风险。
7、募投项目新增折旧的风险
本次募投项目总投资额36,687.04万元，募投项目建成后将新增较大金额的
房屋建筑物、机器设备等固定资产，根据测算，募投项目自第7年、第8年、第9
年 至 第 11 年 和 第 12 年 及 以 后 合 计 新 增 折 旧 摊 销 费 分 别 为 3,107.47 万 元 、
3,107.47万元、3,107.47万元和833.24万元，占新增净利润203.33%、37.20%、
32.26%和27.41%，占比逐年降低。随着募投项目达产、效益的不断提高，新增
固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产
前固定资产折旧金额较大、达产后实现效益不足覆盖新增折旧从而影响经营业
绩的风险。
（三）毛利率波动乃至下滑的风险
报告期内各期，发行人综合毛利率分别为25.42%、24.41%、11.78%及22.64%，
有较大的波动且整体呈下降趋势，其中2020年的毛利率较低，一方面系2020年
度的产品销售价格在下降；另一方面系2020年度公司单位成本较高；此外，公
司的营业收入中除甾体药物原料业务外，还有能源销售业务、贸易业务、海外
Lisa公司原料药成品药销售业务，该等业务在2020年的毛利率较低。公司的毛
利率与行业竞争状况、收入结构、产品销售价格和原材料成本密切相关。如果
未来公司所处的甾体药物原料细分行业的竞争进一步加剧，产品销售价格下行，
原材料成本上涨，则公司可能面临毛利率波动乃至下滑的风险，影响公司经营
业绩。
（四）应收账款坏账风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末，应
收账款余额为23,124.92万元，较上年末增加117.70%，增加幅度较大，导致应收
账款占用资金较多。公司最近一期末应收账款的增加主要是由于公司2021年第二
季度的收入规模较2020年第四季度的收入规模有所增加，该部分收入形成的销
售款尚在信用期内。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是
若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险，
从而对公司业绩造成不利影响。
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（五）存货减值风险
截至报告期末，公司的存货为50,287.46万元，占总资产的比例为15.48%，
存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产品和库存商
品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商
品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出
相应调整，公司将面临存货减值的风险。
（六）固定资产减值风险
公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司固
定资产的账面价值为93,503.05万元，占总资产的比例为28.79%。公司2020年度
曾计提固定资产减值准备2,396.29万元，主要是由于硫酸新霉素项目因利用原
有的部分生产车间和设备，部分设备拆除后出现损坏报废及设备闲置和子公司
菏泽润鑫热力有限公司开始投产使用后原有的旧锅炉停止使用而闲置。若生产经
营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能导致公司设备出现闲置或报废，
存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（七）疫情风险
2020年1月以来，疫情陆续在全球范围内爆发。鉴于疫情在全球范围内仍未
得到有效控制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反
复。如果疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面，疫情形势仍然较为严峻。发行人海外子公司Lisapharma公司位
于意大利，意大利从2020年10月开始，感染人数持续高峰，一直持续到2021年5
月新增确诊病例每月人数都大于10万人，2021年8月疫情反复，新增确诊病例人
数大于10万人，当地疫情尚未得到完全有效控制。受疫情影响，Lisapharma公
司从2020年第三季度开始开工率下降，导致产量不足，同时受欧洲疫情影响，
企业订单量也呈下降趋势，导致其2020年下半年的销售收入较上年同期下降
22.45%。虽然Lisapharma公司在发行人整体的收入规模中占比较小，仅为10%左
右，不会对公司整体的生产经营造成重大不利影响，但若境外疫情影响持续，
境内疫情反弹，仍可能会对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款等产
生不利影响，对未来经营业绩有一定影响。
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（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定
对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 8
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况............................................................................................ 12
一、发行人基本情况................................................................................................................... 12
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 12
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况............................................................... 14
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 30
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 44
六、未决诉讼、仲裁情况 ......................................................................................................... 47
七、行政处罚情况 ....................................................................................................................... 47
第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 48
一、本次发行的背景和目的 .................................................................................................... 48
二、发行对象及与发行人的关系 ........................................................................................... 49
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 50
四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 53
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 53
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序.... 54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 55
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 55
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................................ 55
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................................... 65
四、前次募集资金使用情况 .................................................................................................... 66
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 77
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................... 77
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 78
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
1-1-8
交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................... 78
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................................................. 79
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 79
第五节 与本次发行相关的风险因素........................................................................ 80
第六节 与本次发行相关的声明................................................................................ 88
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................................................... 88
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................................. 89
三、保荐人（主承销商）声明................................................................................................ 90
四、发行人律师声明................................................................................................................... 93
五、会计师事务所声明 .............................................................................................................. 94
六、发行人董事会声明 .............................................................................................................. 95
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释 义
一、一般名词释义
发行人、赛托生物、公
指 山东赛托生物科技股份有限公司
司、本公司
山东润鑫 指 山东润鑫投资有限公司，系发行人控股股东
和诺倍康 指 山东和诺倍康药业有限公司，系发行人子公司
斯瑞药业 指 山东斯瑞药业有限公司，系发行人子公司
润鑫热力 指 菏泽润鑫热力有限公司，系发行人子公司
Lisapharma、
Lisapharma公司、
Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma
Lisapharma.S.p.A、意 指
S.p.A.，系发行人子公司，位于意大利
大利生物化学制药实
验室
董事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司监事会
股东大会 指 山东赛托生物科技股份有限公司股东大会
本次发行/向特定对象 山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发
指
发行 行股票的行为
本募集说明书/募集说 山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发
指
明书 行股票募集说明书
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
湖北共同药业股份有限公司（300966.SZ），系公司同行
共同药业 指
业可比上市公司
广东溢多利生物科技股份有限公司（300381.SZ），系公
溢多利 指
司同行业可比上市公司
湖南新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司，系溢多利控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
分子结构中含有甾体结构的药物，主要包括皮质激素、
甾体药物 指
性激素、孕激素和其他类四大类
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用于生产甾体激素药物的上游产品，包括雄烯二酮、9-
甾体药物原料 指
羟基-雄烯二酮等
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来
原料药 指
作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用
的物质
适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗
仿制药 指
作用的药品
广泛存在于自然界中的一类天然化学成分，包括植物甾
甾体 指 醇、胆汁酸、C21甾类、昆虫变态激素、强心苷、甾体
皂苷、甾体生物碱、蟾毒配基等
从玉米、大豆中经过物理提纯而得，具有营养价值高、
生理活性强等特点；广泛应用在食品、医药、化妆品、
植物甾醇 指
动物生长剂及纸张加工、印刷、纺织等领域，亦是甾体
药物产业链中重要的原料
包括雌激素与雄性激素，主要用于激素替代治疗、计生
用药或促进肌体健康，促进蛋白质的合成以及提高身体
性激素 指
免疫力等，比如雌性激素雌二醇、雌三醇等，雄性激素
康力龙等
主要用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素
孕激素 指
联合使用作为计生用药
主要用于物理性损伤、化学性损伤、免疫性损伤以及无
菌性炎症等各种急慢性炎症的治疗，另外还用于抗休克、
皮质激素 指 退热、刺激骨髓造血功能、维持人体内水和电解质的平
衡等。比如治疗过敏性皮炎用药氟轻松、消炎药地塞米
松、抗哮喘用药氟替卡松、布地奈德等
生物发酵技术，系公司的主要产品甾体药物原料的生产
技术，该技术以植物甾醇为基础，采用公司培育的优良
生物发酵 指
菌种等微生物以羟化、降解、氧化、脱氢等方式制备雄
烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等产品
在基因水平上的遗传工程，指用人为方法将所需要的某
一供体的遗传物质DNA提取出来，在离体条件下用适当
基因工程 指 的酶进行切割后，把它与载体DNA分子连接起来形成具
有自我复制能力的DNA分子，并将它转移到宿主细胞中
扩增和表达
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入
造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称： Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd.
法定代表人： 米奇
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300583
证券简称： 赛托生物
注册地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段
办公地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段
注册资本： 10,725.2567万元
联系电话： 0530-2263536
传真： 0530-2263536
公司网址： http://www.sitobiotech.com
电子信箱： stock@sitobiotech.com
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；
饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出
口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
经营范围：
产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
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（一）股权结构
截至2021年6月30日，公司总股本为107,252,567股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,865,625.00 2.67%
其中：高管锁定股 2,535,125.00 2.36%
股权激励限售股 330,500.00 0.31%
二、无限售条件股份 104,386,942.00 97.33%
三、股份总数 107,252,567.00 100.00%
（二）主要股东持股情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有限售股数量
序号 股东名称 股东类别 持股股数（股） 持股比例
（股）
1 山东润鑫投资有限公司 境内非国有法人 39,802,720 37.11% 0
2 米超杰 境内自然人 24,448,000 22.79% 0
3 米奇 境内自然人 2,960,000 2.76% 2,220,000
4 米嘉 境内自然人 1,800,000 1.68% 0
5 李立峰 境内自然人 1,770,300 1.65% 0
6 王治富 境内自然人 1,190,645 1.11% 0
7 孔庆芝 境内自然人 630,500 0.59% 525,500
8 张振元 境内自然人 531,300 0.50% 0
9 李桂军 境内自然人 500,000 0.47% 0
10 石定钢 境内自然人 404,100 0.38% 0
合计 74,037,565 69.04% 2,745,500
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，山东润鑫拥有公司37.11%的股份，为公司控股股
东。米超杰先生直接持有公司22.79%的股份，通过山东润鑫间接控制公司37.11%
股份，合计控制公司59.91%的股份，为公司实际控制人。
1、控股股东
公司控股股东为山东润鑫。山东润鑫成立于2002年9月9日成立，注册资本
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15,000万元，具体情况如下：
公司名称 山东润鑫投资有限公司
成立时间 2002 年 9 月 9 日 注册资本 15,000 万元
法定代表人 米超杰 统一社会信用代码 913717277424488327
注册地址 菏泽市定陶区东外环路南段
以自有资产进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
姓名 职务
米超杰 执行董事
公司主要人员
王峰 监事
李庆浮 经理
姓名 持股比例（%）
米超杰 83.00
股东信息
王峰 17.00
合计 100.00
2、实际控制人
米超杰先生直接持有公司22.79%的股份，通过山东润鑫间接控制公司37.11%
股份，合计控制公司59.91%的股份，为公司实际控制人。
米超杰先生：男，1968年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005
年9月起任职于山东润鑫投资有限公司，现任山东润鑫投资有限公司执行董事，
海南沃鑫投资有限公司执行董事兼总经理；2012年10月至2018年12月任山东赛托
生物科技股份有限公司执行董事、董事长、总经理，山东斯瑞药业有限公司执行
董事、董事长。
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
按照《上市公司行业分类指引分类》（2012年修订），本公司所属行业大类
为“C27 医药制造业”。
公司主营业务为应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药物
原料，主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮
1-1-14
（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM）等甾体药物原料及中间
体。结合公司的具体业务和主要产品情况，发行人所处细分行业为甾体药物制造
行业。
（二）行业监管、政策及法规
1、行业主管单位和监管体制
医药制造行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家
药品监督管理局等。
国家发展与改革委员会的职责是：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、
中长期规划和年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区
域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济
体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等。
工业和信息化部主要职能包括：研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划
和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规
定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资
产投资项目等。
国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全
监督管理标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理；负责执业药师资格
准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医疗器
械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；
负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。
2、主要政策法规
（1）医药行业支持政策
近年来，我国政府出台的有利于规范和促进本公司所属行业发展的产业政策
如下：
政策法规名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
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纲要第四十四章“全面推进健康中国
建设”提到“把保障人民健康放在优
《中华人民共和国国 先发展的战略位置，坚持预防为主的
民经济和社会发展第 方针，深入实施健康中国行动，完善
十四个五年规划和 2021 年 3 月 全国人大 国民健康促进政策，织牢国家公共卫
2035 年远景目标纲 生防护网，为人民提供全方位全生命
要》 期健康服务”，将全面推进健康中国
计入国家十四五规划和 2035 年远景
刚要
第二十章“促进医药产业发展”中指
出：“完善政产学研用协同创新体系，
推动医药创新和转型升级。加强专利
药、中药新药、新型制剂、高端医疗
器械等创新能力建设，推动治疗重大
中共中央
《“健康中国 2030” 疾病的专利到期药物实现仿制上市。
2016 年 10 月 委员会、
规划纲要》