普利制药(300630)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书[综合制药（香港）有限公司、高洁亮]
时间：2019-08-15 来源：
〔2019〕2号
 
当事人：综合制药（香港）有限公司（Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited，以下简称综合制药），地址Unit 606，6Th Floor, Alliance Building,133 Connaught Road Central, Hong Kong。
高洁亮，男，1983年10月出生，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司员工，鼎晖投资美元二期基金普利制药项目组成员。住址：北京市房山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对综合制药违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，综合制药等存在以下违法事实：
综合制药为持有海南普利制药股份有限公司（以下简称普利制药）5%以上股份的股东。鼎晖投资美元二期基金持有综合制药100%股权，经鼎晖投资美元二期基金内部决策流程，鼎晖投资美元二期基金投资委员会授权高洁亮代表综合制药开展减持“普利制药”股票工作。
截至2018年12月3日进行大宗交易前，综合制药累计减持“普利制药”股票的比例达到4.95%。12月3日下午2时后，综合制药通过大宗交易减持“普利制药”股票172万股，累计减持比例5.88%。综合制药减持比例达到5%时，未停止交易且未按规定履行报告并公告的义务，限制转让期限内继续减持“普利制药”股票1,620,535股，减持金额79,454,831.05元，占“普利制药”总股本的0.88%。高洁亮负责综合制药减持“普利制药”股票，是本案的直接责任人员。
以上事实，有相关决议、相关账户交易流水、相关公告和权益变动报告书、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，综合制药的上述行为违反了《证券法》第三十八条及第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，我局决定：
一、对综合制药超比例减持未按规定披露及限制转让期限内减持行为予以警告，对超比例减持未按规定披露行为处以30万元罚款，对在限制转让期限内减持行为处以20万元罚款，合计对综合制药处以50万元罚款。
二、对综合制药超比例减持未按规定披露及限制转让期限内减持的直接责任人员高洁亮予以警告，作为综合制药超比例减持未按规定披露行为的直接责任人员处以3万元罚款，作为综合制药在限制转让期限内减持行为直接责任人员处以3万元罚款，合计对高洁亮处以6万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
　　　　　　　　　　　　　　　  　海南证监局
　　　　　　　　　　　　　　 　 2019年8月9日

5-2-1 
海南普利制药股份有限公司与海通证券股份有限公司 
关于《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件 
的反馈意见》的回复 
 
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 191615 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海南普利制药股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“普利制药”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健会计师”）和申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“德恒律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
    5-2-2 
目录 
问题 1 .3 
    问题 2 .5 
    问题 3 .6 
    问题 4 .8 
    问题 5 .9 
    问题 6 . 33 
    问题 7 . 38 
    问题 8 . 41 
    5-2-3 
问题 1、请申请人说明关于本次募集资金投资项目土地情况。请保荐机构和
    申请人律师发表核查意见。
    回复：
    一、关于本次募集资金投资项目土地情况 
    本次募集资金项目实施主体安徽普利生物药业有限责任公司已取得土地使用权证，具体情况如下：
    项目名称权利人权证号坐落 
土地面积（㎡） 
终止日期用途 
取得方式 
普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 
安徽普利生物药业有限责任公司 
皖（2019）
    安庆市不动产权第号 
高新区，丁香路以南、环城西路以西、霞虹路以东、纬一路以北 
124,362.00 
    2069年 6月 26日 
工业用地 
出让
    二、关于本次募集资金投资项目土地的信息披露情况 
    申请人分别于 2018年 7月 26日和 2018年 8月 13日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》，并已于巨潮资讯网站发布相关公告。根据前述决议，申请人与安庆高新管委会签署了《投资合作协议》，就本次募投项目建设及土地使用规划等内容作出约定，并于 2019年 5月 10日参与竞拍取得了以上地块的国有建设用地使用权用于本次募集资金投资项目，2019 年 7 月 2 日，申请人于巨潮资讯网站发布《关于全资子公司取得土地证书的公告》。
    三、核查情况 
    保荐机构和申请人律师查阅了本次募集资金投资项目土地的土地使用权挂牌出让成交确认书、土地使用权出让合同、土地出让金缴纳银行回单、不动产权证证书等凭证原件及公司公开披露文件。
    5-2-4 
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次募集资金投资项目所使用的土地使用权系通过出让方式取得，履行了相关土地出让程序，并已经办理并取得了土地使用权证，手续合法合规。
    5-2-5 
问题 2、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申
    请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
    一、申请人对外担保情况 
    截至本反馈意见回复签署日，除申请人对控股子公司之间存在尚未了结的对外担保情况外，申请人及控股子公司不存在尚未了结的对外担保情况。
    二、核查情况 
    保荐机构和申请人律师查阅了申请人报告期内的定期报告、审计报告等公开信息披露文件；查阅了申请人及其控股子公司的《企业信用报告》；查阅了申请人《公司章程》及其他内部控制制度、报告期内股东大会决议等三会文件以及独立董事发表的相关独立意见等；查阅了申请人及其控股子公司的不动产权证书、房屋产权登记信息文件；对申请人董事会秘书、财务负责人及会计师进行了访谈。
    经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，除申请人对控股子公司之间存在尚未了结的对外担保情况外，申请人及控股子公司不存在尚未了结的对外担保情况。
    5-2-6 
问题 3、请申请人说明最近三十六个月内收到的行政处罚情况。请保荐机构
    和申请人律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形。
    回复：
    一、申请人说明最近三十六个月内收到的行政处罚情况 
    最近三十六个月内，申请人控股子公司杭州赛利药物研究所有限公司受到 1起税务行政处罚并已予以纠正，具体情况如下：
    2019 年 5 月 7 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（杭滨税简罚[2019]4051 号），对杭州赛利药物研究所有限公司处以 100元的罚款，处罚事由为：“2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日，印花税（购销合同）、印花税（技术合同）未按期进行申报”。根据申请人提供的罚款缴纳凭证，杭州赛利药物研究所有限公司已将罚款缴纳完毕。
    鉴于申请人子公司上述税务行政处罚事项系工作人员失误造成，情节轻微，所涉事项已予以纠正，根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2019 年 5 月 7日出具的《税收违法情况证明》，“未发现杭州赛利药物研究所有限公司自 2016年 1月 1日至 2019年 5月 6日止因重大税务违法行为而受到处罚的记录。” 
除上述情况外，申请人无其他行政处罚。
    二、核查情况 
    保荐机构和申请人律师查阅了申请人最近三年的审计报告及其公开信息披露文件，取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，并对部分未能出具合规证明的主管部门进行了实地走访，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国裁判文书网网站（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网网站（ http://shixin.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn）进行了查询检索。
    5-2-7 
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定“最近三十六个月内因违反法律、行
    政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。
    5-2-8 
问题 4、请申请人说明公司高级管理人员涉嫌危险驾驶罪的行为是否构成
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（五）项的情形。请保荐
    机构和申请人律师发表核查意见。
    回复：
    保荐机构和申请人律师查阅了申请人提供的说明及相关司法文书，申请人副总经理邹银奎曾因涉嫌危险驾驶罪，海南省海口市龙华区人民检察院认为“被不起诉人邹银奎其危险驾驶犯罪情节轻微，系偶犯、初犯，认罪悔罪态度好，根据《刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚”决定对邹银奎不起诉，于 2017年 8月 25日出具《不起诉决定书》。2019年 6月 5日，海口市公安局桂林洋派出所出具《证明》，证明经公安联网查询，邹银奎危险驾驶案（酒驾被取保候审不予起诉）。
    经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人高级管理人员邹银奎的上述行为已由司法机关作出不起诉决定，案件已经终结，不属于《发行管理暂行办法》第十条第（五）款所规定的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形。因此，申请人
    高级管理人员上述情形不构成《发行管理暂行办法》第十条第（五）项情形”，
    对申请人本次发行不构成实质性障碍。
    5-2-9 
问题 5、申请人本次拟募集资金不超过 55,191.00 万元用于普利高端原料药
    及创新制剂制造基地项目。
    请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投
    入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本
    次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与
    公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说
    明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
    回复：
    一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否
    属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
    （一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成 
    本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 55,191.00 万元（含本
    数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
    序号 
项目名称 
投资总额 
（万元） 
募集资金投入金额（万元） 
实施主体普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 
55,191.00 55,191.00 
    安徽普利生物药业有 
限责任公司 
合计 55,191.00 55,191.00 - 
    如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
    1、本次募投项目具体建设内容 
    本项目第一阶段工程包含的主要工程内容主要为：API03车间、API04车间、API05 车间、动力车间第一阶段、危险品库 1、危险品库 2、危险品库 3、综合
    仓库、罐区 1第一阶段、罐区 2第一阶段、污水处理站第一阶段、事故应急池、5-2-10 
综合楼、食堂及倒班宿舍、地下车库（架空层）、控制室、门卫一、门卫二、厂
    区安防、外管及外管架、室外水电、总图运输（含道路、绿化、场平、围墙及门卫、厂区大门及 Logo）等工程。
    本项目第二阶段工程包含的主要工程内容为：制剂车间、API02车间、API03车间第二阶段扩建、罐区 1扩建、罐区 2扩建、动力车间第二阶段扩建、原辅料仓库、污水处理第二阶段扩建、综合楼增设研发设施及第二阶段项目室外设施的扩建、增设。
    2、本次募投项投资构成 
    普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目新增建设投资共为 50,406.77
    万元（其中第一阶段建设投资为 34,954.97万元，第二阶段建设投资为 15,451.82
    万元），铺底流动资金为 4,784.23万元。项目投资主要用于设备购置费、主材费、
    安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用、预备费和铺底流动资金。其中，设备购置费及主材费包括原价、运杂费及备品备件费；安装费包括设备及主材的安装费；建筑工程费包括基础、上部结构、外围护、内外装修等全部费用；其他投资包括土地购置费、建设管理费、工程监理及环境监理费、详细勘察费、设计费、市政公用设施费等；其他资产费用为办公设备购置费；预备费按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地费用后的 2%计算；铺底流动资金采用分项详细估算法计算所得。
    （1）投资构成 
    普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目新增建设投资中，第一阶段建设投资为 34,954.97万元，第二阶段建设投资为 15,451.82万元。具体情况如下：
    ①第一阶段 
序号投资内容 
 项目投资金额（万元） 
总值建筑工程费 
设备购置费 
主材费安装费其他费用 
一主要资产费用       
1 工程费用
    1.1 API03车间 1,240.58 1,513.64 525.79 453.15 - 3,733.16
    1.2 API04车间 1,252.58 3,603.97 978.22 798.31 - 6,633.08 
    5-2-1.3 API05车间 639.37 3068.31 755.12 597.38 - 5,060.18
    1.4 
    动力车间一阶段
    672.69 1,149.46 330.60 292.10 - 2,444.85
    1.5 危险品库 1 133.04 21.75 22.44 23.64 - 200.87
    1.6 危险品库 2 132.50 20.40 21.76 22.86 - 197.51
    1.7 危险品库 3 16.38 6.20 3.18 3.43 - 29.19
    1.8 综合仓库 965.95 84.80 158.63 165.63 - 1,375.02
    1.9 罐区 1一阶段 73.53 115.30 37.50 33.55 - 259.88
    1.10 罐区 2一阶段 137.88 446.21 132.51 116.21 - 832.81
    1.11 
    污水处理站一阶段
    384.08 443.17 240.76 255.80 - 1,323.80
    1.12 事故应急池 299.52 7.00 - 0.50 - 307.02
    1.13 综合楼 1368.00 436.60 219.60 186.00 - 2,210.20
    1.14 
    食堂与倒班宿舍
    640.00 154.00 120.00 97.50 - 1,011.50
    1.15 地下车库 780.00 38.00 78.00 90.00 - 986.00
    1.16 控制室 81.14 241.04 130.13 96.47 - 548.79
    1.17 门卫一 4.50 1.70 0.99 0.68 - 7.87
    1.18 门卫二 4.50 1.70 0.99 0.68 - 7.87
    1.19 厂区安防- 50.00 30.00 25.00 - 105.00
    1.20 外管及外管架 300.00 - 122.50 87.50 - 510.00
    1.21 室外电-- 125.31 135.90 - 261.21
    1.22 室外水  54.00 - 134.26 145.45 - 333.71
    1.23 总图及运输 534.01 43.00 --- 577.01
    1.24 安全生产费 97.14   41.68 36.28 - 175.10
    1.25 
    器具及生产用具购置费 
-  18.80  --- 18.80 
    2 其他投资
    2.1 建设管理费---- 437.26  437.26
    2.2 招标代理费---- 25.00  25.00
    2.3 
    工程监理及环境监理费 
---- 323.00 323.00
    2.4 前期准备费---- 60.00  60.00
    2.5 可研费---- 25.00  25.00
    2.6 设计费---- 975.00  975.00
    2.7 详细勘察费---- 65.00  65.00
    2.8 临时设施费---- 65.00  65.00
    2.9 工程保险费---- 58.30  58.30
    2.10 各种评价费---- 65.00  65.00
    2.11 
    市政公用设施费 
---- 100.00  100.00
    2.12 联合试运转费---- 58.30  58.30  
    5-2-12
    2.13 
    设备采购技术服务费及监造费 
---- 29.00  29.00
    2.14 
    特种设备及压力管道安全监督检查费 
---- 34.36  34.36
    2.15 土地购置费---- 2,797.13  2,797.13  
    二其他资产费用---- 56.40  56.40  
    三预备费---- 630.55  630.55  
    ②第二阶段 
序号投资内容 
 项目投资金额（万元） 
总值建筑工程费 
设备购置费 
主材费安装费其他费用 
一主要资产费用       
1 工程费用
    1.1 
    抗肿瘤制剂车间
    656.28   1,199.65   337.35   289.62  -  2,482.91
    1.2 API02车间   1,241.58   2,092.14   685.42   587.71  -  4,606.85
    1.3 
    API03车间二阶段扩建
    415.58   1,616.24   464.80   377.36  -  2,873.99
    1.4 罐区一扩建    64.35     386.06   110.84    96.44  -   657.69
    1.5 罐区二扩建    12.38      55.15    15.83    13.78  -     97.14
    1.6 
    动力车间二阶段扩建
    103.93     563.08    99.72  103.14  -    869.87
    1.7 原辅料仓库   1,516.40      92.61   249.84   257.34  - 2,116.19
    1.8 
    污水处理二阶段扩建
    140.57     132.00   101.64    83.07  -   457.28
    1.9 研发设施    30.00      90.00    14.50    15.50  -   150.00
    1.10 
    二阶段增设室外设施费用估算
    30.00      15.00    25.00    30.00  -   100.00
    1.11 安全生产费     42.11      21.05    18.54  -    81.70
    1.12 器具及生产用
    具购置费
    27.30      -    27.30  
    2 其他投资
    2.1 
    建设管理费（未含工程招标费） 
---- 217.81  217.81
    2.2 招标代理费---- 12.00  12.00
    2.3 
    工程监理及环境监理费 
---- 139.00 139.00  
    5-2-13
    2.4 前期准备费---- 30.00  30.00
    2.5 详细勘察费---- 20.00  20.00
    2.6 临时设施费---- 15.00  15.00
    2.7 工程保险费---- 29.04  29.04
    2.8 
    各种评价费（含环评，设立安全评价，能评等） 
---- 30.00  30.00
    2.9 
    市政公用设施费（含高可靠性供电费及排污指标购置费等） 
---- 50.00  50.00
    2.10 联合试运转费---- 29.04  29.04
    2.11 
    设备采购技术服务费及监造费 
---- 9.00  9.00
    2.12 
    特种设备及压力管道安全监督检查费 
---- 15.79  15.79  
    二其他资产费用---- 31.50  31.50  
    三预备费---- 302.99  302.99
    （2）主要车间设备购置 
    ①API03车间（一期） 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 反应釜 18 326 
2 接收罐 35 91.3 
    3 真空泵 6 140 
4 三合一 2 400 
5 离心机 3 82.5 
    6 萃取釜 3 90 
7 溶剂回收釜 5 100 
8 双锥真空干燥箱 2 45 
9 方型真空烘箱 1 30 
10 搪瓷脱色釜 0 0 
11 过滤器 4 24 
12 DCS 2 40 
13 辅助设备 1 100 
14 其他  44.84 
    ②API04车间（一期） 
5-2-14 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 反应釜 39 773.88 
    2 三合一 3 600 
3 结晶釜 3 90 
4 真空泵 10 150 
5 接收罐 56 133.40 
    6 离心机 8 160 
7 纳滤设备 2 200.80 
    8 精馏塔 3 12 
9 溶剂回收塔 3 9 
10 不锈钢树脂柱 2 300 
11 喷雾干燥设备 2 497.69 
    12 辅助设备 2 200 
13 双锥烘箱 5 120 
14 DCS 6 120 
15 储罐 12 36 
16 烘箱 2 20 
17 其他- 181.20 
    ③API05（一期） 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 反应釜 40 776.11 
    2 三合一 5 1000 
3 结晶釜 3 100 
4 高真空泵 10 200 
5 接收罐 50 200 
6 离心机 5 100 
7 精馏塔 4 18 
8 溶剂回收塔 3 12 
9 不锈钢树脂柱 1 120 
10 辅助设备 1 200 
11 双锥烘箱 2 41 
12 DCS 2 40 
13 储罐 5 40 
14 烘箱 3 40 
15 其他- 181.20 
    ④抗肿瘤固体制剂车间（二期） 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 一步制粒机 1 156 
2 湿法制粒机 1 52 
5-2-15 
3 压片机 1 52 
4 胶塞充填机 1 52 
5 铝塑包装线 1 143 
6 颗粒包装线 1 312 
7 流化床 2 156 
8 消控装置 4 52 
9 其他  224.65 
    ⑤ API02车间（二期） 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 试剂罐 10 41 
2 搪瓷釜 26 658 
3 裂解仪（预配切割液） 1 120 
4 三合一 1 200 
5 反应釜 5 180 
6 干燥箱 4 80 
7 过滤器 3 18 
8 防爆型合成仪 1 150 
9 收集罐 8 40 
10 冻干机 2 50 
11 冷凝器 18 90 
12 离心机 5 100 
13 接收罐 21 44.74 
    14 高真空泵 5 75 
15 抽滤桶 10 50 
16 其他- 195.40 
    ⑥API03车间（二期） 
序号设备名称数量金额（万元） 
1 反应釜 17 300 
2 接收罐 30 80.3 
    3 真空泵 5 120 
4 三合一 1 200 
5 离心机 3 82.5 
    6 萃取釜 7 210 
7 溶剂回收釜 5 150 
8 双锥真空干燥箱 2 45 
9 方型真空烘箱 1 30 
10 搪瓷脱色釜 2 48 
11 过滤器 10 46 
12 DCS 3 60 
5-2-16 
13 辅助设备 1 100 
14 其他  144.44
    （二）募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入 
    本次募投项目投资主要用于设备购置费、主材费、安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用、预备费和铺底流动资金，其中，设备购置费、主材费、安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。本次募集资金投资项目中，资本性支出共计 49,473.24万元，占募集资金总额 89.64%。
    2019年 5月 20日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本次募投项目不存在董事会前投入。
    （三）对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项
    目投资规模的合理性
    1、本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配
    （1）本次募投项目投资规模与公司业务管理能力相适应 
    公司成立以来，通过投资不断扩大规模，截至2018年12月31日，公司资产总额为110,896.46万元，申请人具有管理、运营较大规模资产和投资项目的能力和
    经验。本次募集资金投资项目的投资总额为55,191万元，占公司资产总额的比例为49.77%，投资规模占公司资产总额比例合理，且由于分期逐步投入，总体建设
    进度及节奏可以调控。以2018年12月31日的财务数据为基础，募集资金投资项目投资总额占投资后总资产的比例为33.23%，募投项目投资规模与公司的现有业务
    投资规模相适应。
    （2）本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配 
    报告期内，公司主要从事药物研发、生产和销售。公司本次募集资金将用于建设“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”，项目建成后将形成360吨原料药/年（其中第一阶段252.20吨/年，第二阶段107.80吨/年）的生产能力，
    对应的制剂将覆盖包括抗肿瘤、抗感染、镇痛、心血管、胃肠道、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗领域。本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹5-2-17 
配情况如下：
    单位：万元 
现有生产效益情况本次募投项目效益情况 
2018年末固定资产及无形资产原值 
38,195.72 资本性投资总额 49,473.24 
    2018 年营业收入 62,390.42 达产后的年营业收入 50,823.53 
    年营业收入/固定资产及无形资产原值
    1.63 
    年营业收入/资本性投资总额
    1.03 
    本次募投项目资本性投入产出比为 1.03，低于公司现有固定资产及无形资产
    投入产出比的 1.63，主要原因如下：①本次本次募投项目为原料药生产，公司现
    有业务为制剂生产，原料药生产涉及较为复杂的化学合成，生产设备及环保安全设施投资额较大，原料药生产投入产出比会低于制剂生产。②公司目前拥有的固定资产和无形资产建造购置时间较早，其相应的建造购置成本较低。而本次普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目受物价上涨等因素的影响本次募投项目的设备购置价格较以前也有较大幅度的上涨，因此导致本次普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目资本性支出的规模要高于公司现有的固定资产及无形资产投资规模。
    综上，本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模相匹配，不存在明显差异，本次募投项目投资规模具备合理性。
    2、对比同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性 
    募投项目与同行业上市公司同类项目的预计效益比较情况如下：
    股票简称发行项目募投项目 
预计收入 
（万元） 
设备投资 
（万元） 
预计收入与设备投资比值 
同和药业 2017年 IPO 
特色原料药及中间体新、改、扩建设项目 
43,946.56 16,800.00    2.62  
    司太立 2016年 IPO 
年产 2035吨 X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） 
117,000.00 14,967.34     7.82 
    奥翔药业 2017年 IPO 
特色原料药建设项目 
114,150.00 17,282.00    6.61  
    由上表可见，由于建设项目、产品类别、公司发展战略不同，同行业上市公5-2-18 
司近年募集资金投资规模与预期收入比值有所差异。普利制药本次募集资金用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设，投资总额为55,191万元，其中设备投资17,734.29万元，项目达产后预计收入为50,823.53万元，预计收入与
    设备投资比值为2.87，募投项目建成后将按美国、欧盟、中国三地GMP标准建设
    生产高端原料药。公司预计收入与设备投资比值与同行业上市公司中的同和药业较为接近，公司本次募投项目投资规模合理。
    二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
    （一）项目建设进度安排 
    普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目主要阶段包括前期准备阶段和实施阶段，前期准备阶段主要工作是项目立项、可研报告的编制及审批；实施阶段主要包括初步设计、施工图设计、房屋建设、设备采购、安装工程、试车运行等几个步骤。项目分两个阶段建设，第一阶段项目建设期为 3年，第二阶段项目在第一阶段项目建成投产后开建，建设期 1 年。本项目新增建设投资共为50,406.77万元（其中第一阶段建设投资为 34,954.97万元，第二阶段建设投资为
    15,451.82万元），铺底流动资金为 4,784.23万元。具体建设进度如下表所示：
    序号 
内容 
第一阶段第二阶段 
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15 Q16 
1 施工前准备                 
2 施工图计                 
3 土建施工                 
4 设备采购                 
5 安装工程                 
6 生产前期调试                 
7 全部竣工
    （二）募集资金使用进度安排 
    根据项目建设需要，公司募集资金使用进度安排情况如下：
    序号投资内容 
 项目投资金额（万元） 
比例 
 第一阶段第二阶段合计 
一固定资产投资 34,268.01 15,117.33 49,385.34 89.48% 
    1 设备购置费 11,465.05 6,269.24 17,734.29 32.13% 
    5-2-19 
2 主材费 4,209.96 2,125.99 6,335.95 11.48% 
    3 安装费 3,664.01 1,872.49 5,536.50 10.03% 
    4 建筑工程费 9,811.40 4,253.18 14,064.57 25.48% 
    5 固定资产其他费用 5,117.60 596.43 5,714.03 10.35% 
    二其他资产费用 56.40 31.50 87.90 0.16% 
    三预备费 630.55 302.99 933.53 1.69% 
    四铺底流动资金   4,784.23 4,784.23 8.67% 
    合计 34,954.96 20,236.05 55,191.00 100.00%
    三、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说
    明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
    （一）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
    1、公司现有业务 
    报告期内，公司主营业务为药物研发、生产和销售，主要产品包括地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、地氯雷他定片、克拉霉素缓释片、盐酸左氧氟沙星胶囊、注射用阿奇霉素、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、马来酸曲美布汀片等。
    2016年、2017年和 2018年，公司产品销售收入分别为 23,394.11万元、30,264.44
    万元和 59,219.86万元，业务规模增长情况良好，具体情况如下：
    项目 
2018年度 2017年度 2016年度 
金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%） 
抗过敏类药物 24,176.96 74.73 13,836.71 30.04 10,640.36 - 
    其中：地氯雷他定分散片 10,623.61 64.39 6,462.37 13.71 5,683.13 - 
    地氯雷他定干混悬剂 13,096.61 87.92 6,969.20 52.20 4,579.00 - 
    地氯雷他定片 456.74 12.74 405.14 7.12 378.23 - 
    抗生素类药物 19,117.23 209.41 6,178.60 64.93 3,746.28 - 
    其中：克拉霉素缓释片 5,464.05 60.00 3,415.02 31.30 2,600.86 - 
    盐酸左氧氟沙星胶囊 1,500.71 52.11 986.62 70.83 577.55 - 
    注射用阿奇霉素 11,220.71 869.27 1,157.65 100.00   - 
    其他抗生素类药物 931.77 50.45 619.31 9.06 567.87 - 
    非甾体抗炎类药物 6,584.43 42.34 4,625.80 -3.89 4,812.78 - 
    其中：双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 
6,584.43 42.34 4,625.80 -3.89 4,812.78 - 
    消化类药物 3,009.71 43.19 2,101.84 33.04 1,579.86 - 
    其中：马来酸曲美布汀片 2,990.24 42.77 2,094.38 35.57 1,544.87 - 
    其他消化类药物 19.46 160.98 7.46 -78.68 34.99 - 
    5-2-20 
其他 6,331.53 79.80 3,521.49 34.67 2,614.84 - 
    合计 59,219.86 95.67 30,264.44 29.37 23,394.11 -
    2、前次募投项目 
    公司前次募集资金主要用于固体制剂和注射剂生产线建设，项目基本情况如下：
    序号 
项目名称 
投资总额 
（万元） 
募集资金投入金额（万元） 
实施主体年产制剂产品 15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目 
36,958.94 21,435.29 浙江普利
    欧美标准注射剂生产线建设项目 
20,206.12 10,000.00 普利制药 
    合计 57,165.06 31,435.29 - 
    申请人前次募投项目“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”的产品种类和新增产能情况如下：
    序号品种达产年产量（万片/袋/粒） 
1 地氯雷他定干混悬剂 35,000 
2 地氯雷他定分散片 32,000 
3 地氯雷他定片 1,900 
4 双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 23,000 
5 别嘌醇缓释片 1,500 
6 克拉霉素缓释片 6,300 
7 阿奇霉素干混悬剂 4,200 
8 马来酸曲美布汀片 22,500 
9 马来酸曲美布汀干混悬剂 8,600 
10 茶碱缓释胶囊 2,700 
11 阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊 7,600 
12 二甲双胍缓释片 4,700 
合计- 150,000 
申请人前次募投项目“欧美标准注射剂生产线建设项目”的产品种类和新增产能情况如下：
    序号品种达产年产量（万支） 
1 注射用阿奇霉素 703 
2 注射用更昔洛韦钠 138 
3 注射用泮托拉唑钠 2,000 
4 左乙拉西坦注射液 159 
5-2-21 
合计- 3,000
    3、本次募投项目 
    本次非公开发行募集资金将用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设，项目定位于符合美国 FDA、欧盟、WHO、中国 CFDA原料药标准，对应的制剂将用于包括抗肿瘤、抗感染、镇痛领域、心血管领域、胃肠道领域、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗及药物。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司将形成地氯雷他定线、更钠线、胺碘酮、拉唑线、造影剂等多个系列原料药生产线。项目建成后将形成年新增 360 吨原料药（其中第一阶段
    252.20吨/年，第二阶段 107.80吨/年）的生产能力。项目基本情况如下：
    序号 
项目名称 
投资总额 
（万元） 
募集资金投入金额（万元） 
实施主体普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 
55,191.00 55,191.00 
    安徽普利生物药业有限责任公司 
合计 55,191.00 55,191.00 - 
    “普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成后，公司将拥有原料药生产基地，从产品成本、原料药稳定供应、原料药质量、仿制药一致性评价、药物研发等方面考量，将进一步提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力，提升公司价值。
    4、公司现有业务、前次募投项目、本次募投项目具体产品的联系与区别 
    公司现有业务和前次募投项目均为药品制剂生产。现有业务涵盖涵盖抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物、清肝解毒类药物、非甾体抗炎类药物、呼吸系统类药物、血液系统类药物等领域；前次募投项目涵盖抗过敏类药物、非甾体抗炎药物、抗生素类药物、消化类药物及其他类药物等领域。
    本次募投项目主要用于建设原料药生产基地，形成地氯雷他定线、更钠线、胺碘酮、拉唑线、造影剂等多个系列原料药生产线，以满足公司现有及前募项目药品制剂的原材料供应，并根据公司药品批件储备和发展规划进行战略布局。公司现有业务、前次募投项目、本次募投项目具体产品的联系与区别具体如下：
    序现有业务的主要制剂产品前次募投项目的制剂产品本次募投项目生产的原料5-2-22 
号药地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、地氯雷他定片 
地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、地氯雷他定片 
地氯雷他定、氯雷他定 
2 双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊双氯芬酸钠 
3 -别嘌醇缓释片别嘌醇 
4 克拉霉素缓释片克拉霉素缓释片- 
5 阿奇霉素干混悬剂阿奇霉素干混悬剂-马来酸曲美布汀片、马来酸曲美布汀干混悬剂 
马来酸曲美布汀片、马来酸曲美布汀干混悬剂 
马来酸曲美布汀 
7 茶碱缓释胶囊茶碱缓释胶囊-阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊 
- 
9 二甲双胍缓释片二甲双胍缓释片- 
10 盐酸左氧氟沙星胶囊-- 
11 积雪苷片、积雪苷霜软膏-- 
12 尼莫地平胶囊-- 
13 益肝灵液体胶囊-- 
14 注射用阿奇霉素注射用阿奇霉素- 
15 注射用更昔洛韦钠注射用更昔洛韦钠更昔洛韦钠 
16 注射用泮托拉唑钠注射用泮托拉唑钠泮托拉唑钠 
17 左乙拉西坦注射液左乙拉西坦注射液 
 
18 CP3 - YL3 
19 CP43 - YL43 
20 --其他 37种原料药 
注：涉及保密的原料药及对应的制剂，用产品代号表示，下同。
    如上表所示，前次募投项目产品主要为现有业务中的制剂产品扩产；本次募投项目中地氯雷他定等 9 种原料药对应的制剂产品为现有业务或前次募投项目制剂产品，其他 37种原料药对应的制剂产品为公司未来拟新增的制剂产品。
    （二）说明本次募投项目建设的必要性及可行性
    1、本次募投项目建设的必要性
    （1）顺应政策变化，响应国家要求 
    2017 年 11 月 23 日，原国家食品药品监督管理总局发布《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017 年第 146 号）》，要求：各5-2-23 
级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药登记资料，获得原料药登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。该政策在放开原料药审批的同时，突出了药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任，是产品的统一责任人。公司实施“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”是响应国家政策，促进行业发展的必然选择。
    （2）增强公司综合竞争实力 
    随着“一致性评价”、“4+7带量采购”陆续推出和实行，公司针剂国际化的不断拓展，公司需要建设原料药基地以进一步提升综合竞争实力。在仿制药一致性评价过程中，原料药的质量控制发挥了重要作用，原料药的纯度、杂质、稳定性、晶型、粒径等都会对仿制药一致性评价结果造成影响，我国部分高端原料药的生产技术水平偏低，无法满足仿制药一致性评价工作的需要；同时，“4+7 带量采购”实行后，原料药自产和规模化生产成为仿制药生产企业的发展方向；此外，公司针剂药物在欧美国际化市场拓展中，要求与原研药质量与疗效一致，其中原料质量标准是尤为重要，一般国产原料无法满足质量需求，往往需要进口或特殊定制。
    为保障供货稳定性、产品质量，控制生产成本，国内外主要大型医药生产企业一直重视原料药生产投入，以 2015年为例，专属使用原料药的规模为 802亿美元，约占全球原料药市场的 61%份额，外购原料药市场规模为 506亿美元，约占全球原料药市场的 39%份额，主要原料药由制药企业自己生产。
    “普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成投产后，将进一步延长公司的产业链，保障原料药稳定供应，提高原料药质量，同时有利降低公司生产成本，提升公司竞争力和持续发展能力。
    （3）提升公司持续盈利能力 
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目5-2-24 
具有良好的市场发展前景和经济效益，能够增强原料制剂一体化优势，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
    （4）提升公司资本实力 
    近年来，公司业务持续快速发展，2016年至 2018年，公司营业收入分别为24,800.92万元、32,482.67万元、62,390.42万元，复合增长率达到 58.61%；净利
    润分别为 6,977.85万元、9,840.44万元、18,142.73万元，复合增长率达到 61.25%。
    本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以进一步提升公司的资金实力，满足公司业务快速增长的需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
    2、本次募投项目建设的可行性
    （1）国家产业政策支持 
    《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）
    11 号）、《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350 号）等国家及产业政策，将建设高水平的化学原料药生产基地，巩固化学原料药国际竞争地位作为医药产业发展的重点。产业政策支持是本次募集资金投资项目顺利实施的基础。
    （2）产品市场空间广阔 
    在全球药品市场持续扩容、大批专利药到期仿制大潮来临以及新兴地区业务快速增长的现状之下，全球原料药行业保持了稳定的增长和良好的发展趋势。
    2015 年全球原料药市场规模为 1,308 亿美元，2016 年为 1,460 亿美元，2017 年达到 1,550亿美元。据 CPA预计，全球对原料药的需求将持续快速增长，到 2021年，市场规模将上升到 2,250亿美元，年复合增长率将超过 6.50%。
    公司本次募集资金将用于符合美国 FDA、欧盟、中国 CFDA 标准的原料药生产，对应的制剂主要涉及抗过敏药物、抗病毒药物、消化类药物、心衰类药物等，拥有广阔的市场前景。根据 2017 年国内公立医院药品销售统计，募集资金所涉及药品中，地氯雷他定线系列对应市场容量约 12.50亿元，更钠线系列对应
    5-2-25 
市场容量约 8.30亿元、胺碘酮系列对应市场容量约 25.00亿元、拉唑线系列对应
    市场容量约 354.30亿元、造影剂系列对应市场容量约 13.41亿元。
    （3）公司生产批件储备充足，制剂国际化水平较高 
    公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。公司拥有境内药品批件 50余项，美国、欧盟等境外药品批件 20余项。公司生产线均已通过国内药品新版 GMP认证。此外，公司原料药、冻干粉针剂生产线还通过了美国 FDA、欧盟 EMA及WHO的 GMP审计，小容量注射液生产线通过了美国 FDA和欧盟 EMA的 GMP审计。公司注射用阿奇霉素通过了中国化学仿制药质量与疗效一致性评价。
    公司充足的生产批件及较高的制剂国际化水平为项目的顺利实施提供了需求和技术保障。本次募集资金投资项目达产后，生产的原料药将优先满足自产药品制剂需求，剩余产量向国内外药品生产企业销售。
    （4）公司拥有充足的人才储备、技术储备和产品开发经验 
    公司在原料药合成路线开发、工艺优化、放大研究、工艺验证以及注册申报等方面积累了丰富的经验，储备了充足的技术人才。公司现有研发人员 176人，研究生以上学历 105人，2018年研发投入达 14,644.09万元。
    公司拥有地氯雷他定、马来酸曲美布汀、更昔洛韦等 14项原辅料批件；地氯雷他定等品种原料制剂一体化为公司积累了丰富的经验；公司使用自产原料的注射用更昔洛韦钠制剂，已经获得了美国、荷兰、德国、法国、英国、WHO等多个国家或组织的上市许可，充分表明公司的原料药研发和注册水平已得到国际高端市场的认可。
    （三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施