厦门光莆电子股份有限公司
关于创业板非公开发行股票
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本
公司”或“光莆股份”）创业板非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2020
年 2 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》193126
号）及《关于厦门光莆电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》。
中信建投证券组织发行人以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对
反馈意见提出的问题认真进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《2019 年创业板非公
开发行股票预案》中的相同。
1
目录
问题 1、 .......................................................................................................................... 3
问题 2、 ........................................................................................................................ 12
问题 3、 ........................................................................................................................ 21
问题 4、 ........................................................................................................................ 26
问题 5、 ........................................................................................................................ 29
问题 6、 ........................................................................................................................ 39
问题 7、 ........................................................................................................................ 46
问题 8、 ........................................................................................................................ 56
问题 9、 ........................................................................................................................ 66
问题 10、....................................................................................................................... 70
问题 11、 ....................................................................................................................... 80
问题 12、...................................................................................................................... 117
2
问题 1、申请人实际控制人林瑞梅、林文坤分别将其持有申请人股份的 6.40%
和 44.95%进行质押。请申请人补充披露：（1）林瑞梅、林文坤股权质押的价格、
质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端
市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权
稳定的相关措施及有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、林瑞梅、林文坤股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定
的质权实现情形、实际财务情况和清偿能力等情况
（一）林瑞梅女士、林文坤先生股权质押的价格、质押的原因、资金具体
用途、约定的质权实现情形
截至 2020 年 3 月 20 日，林瑞梅女士直接持有发行人 53,693,094 股股份，
占公司总股本 29.34%；其中，已质押 3,380,000 股，占公司总股本 1.85%。林文
坤先生直接持有发行人 53,493,455 股股份，占公司总股本 29.23%，通过恒信宇
投资间接控制发行人 9,851,420 股股份，占公司总股本 5.38%；其中，已经质押
直接持股部分的 24,043,566 股，占公司总股本的 13.14%。
林瑞梅女士、林文坤先生质押比例情况如下表所示：
持有发行人股份情况 质押股份情况
股东名称
股数（万股） 占总股本比例 股数（万股） 占总股本比例
林瑞梅 5,369.3094 29.34% 338.0000 1.85%
林文坤 5,349.3455 29.23% 2,404.3566 13.14%
恒信宇投资
985.1420 5.38% - -
（林文坤控制）
注：上述质押股数已考虑期间除权影响
林瑞梅女士、林文坤先生上述股权质押的具体情况如下表所示：
3
质押股数 融资金额 质押价格
质押人 质权人 质押期限 股权质押约定的质权实现情形
（万股） （万元） （元/股）
当履约保障比例（指初始交易与对应的补充质押在扣除部分解除质押后
的标的证券及孳息市值与甲方应付金额的比值）低于平仓线（指甲乙双
方约定的特别履约保障比例阀值，为 160%）时，甲方在该情形发生日后
3 个交易日内采取相应措施确保履约保障比例达到预警线（指甲乙双方约
中信建投 2019-06-18
定用于风险警示的履约保障比例阀值，为 180%）以上或提前赎回，上述
林瑞梅 证券股份 338.00 1,680.00 4.97 至
相应措施包括提前赎回或部分购回、部分还款、补充质押标的证券及乙
有限公司 2020-06-17
方同意的其他方式。
当乙方发现甲方的违约情况时，乙方有权采取向交易所申报违约处置，
并自行决定标的证券卖出方式，有权通过司法途径将质押标的证券予以
拍卖、变卖。
待购回期间，交易履约保障比例等于或者低于交易履约保障最低线（指
乙方在《交易协议书》中规定的履约保障比例预警线的特定值，为 180%）
时，甲方须在两个交易日内采取履约保障措施，包括：甲方提前购回标
红塔证券 2019-04-23 的证券，甲方向乙方申请进行并完成补充质押交易；补充其他担保物及
股份有限 957.5561 5,000.00 5.22 至 乙方认可的其他方式，并且采取履约保障措施后，履约保障比例不低于
公司 2020-04-22 预警线（指乙方在《交易协议书》中规定的履约保障比例预警线的特定
林文坤 值，为 220%）。
当乙方发现甲方存在业务协议约定的违约情形时，乙方有权采取向交易
所申报违约处置，并自行决定处置甲方的部分或全部标的证券。
当履约保障比例（指初始交易与对应的补充质押在扣除部分解除质押后
中信建投 2019-05-08
的标的证券及孳息市值与甲方应付金额的比值）低于平仓线（指甲乙双
证券股份 861.8005 5,000.00 5.80 至
方约定用于风险警示的履约保障比例阀值，为 160%）时，甲方在该情形
有限公司 2020-05-07
发生日后 3 个交易日内采取相应措施确保履约保障比例达到预警线（指
4
质押股数 融资金额 质押价格
质押人 质权人 质押期限 股权质押约定的质权实现情形
（万股） （万元） （元/股）
甲乙双方约定用于风险警示的履约保障比例阀值，为 180%）以上或提前
赎回，上述相应措施包括提前赎回或部分购回、部分还款、补充质押标
的证券及乙方同意的其他方式。
当乙方发现甲方的违约情况时，乙方有权采取向交易所申报违约处置，
并自行决定标的证券卖出方式，有权通过司法途径将质押标的证券予以
拍卖、变卖。
质押率（60 日均线市价质押率为 42%）连续 3 个工作日超过质押率警戒
线（60 日均线市价质押率警戒线为 52%）时，债务人应在 3 个工作日向
质权人指定账户交存保证金或提前偿还部分贷款本金或向质权人追加同
厦门国际 一质物标的公司股票质押的数量；质押率连续 3 个工作日超过质押率平
2019-10-29
银行股份 仓线（60 日均线市价质押率平仓线为 57%）时，债务人应在 2 个工作日
585.00 4,600.00 7.86 至
有限公司 内向质权人指定账户交存保证金或提前偿还部分贷款本金或向质权人追
2021-10-29
厦门分行 加同一质物标的公司股票质押的数量。
当债务人或出质人违反合同或主合同约定违约事件，质权人除可采取主
合同约定的违约处理措施外，还可提前实现质权，即提前处分出质权利
或保证金/或质押存款。
注：质押价格按融资金额除以质押股数计算。
根据林瑞梅女士、林文坤先生的确认，上述股权质押主要为满足家庭投资、消费、提供借款担保、偿还滚动质押借款利息等用途。
5
（二）林瑞梅女士、林文坤先生实际财务状况和清偿能力
林瑞梅女士、林文坤先生作为公司控股股东、实际控制人，实际财务状况良
好，均具有较强的债务清偿能力，具体分析如下：
1、截至 2020 年 3 月 20 日，林瑞梅女士尚持有发行人 50,313,094 股未质押
股份，占其持有公司股份总数的 93.70%，占公司总股本的 27.50%；截至 2020
年 3 月 20 日，林文坤先生尚持有发行人 29,449,889 股未质押股份，占其持有公
司股份总数的 55.05%，占公司总股本的 16.09%。按 2020 年 3 月 20 日前 20 个
交易日公司股票交易均价 24.27 元/股计算，林瑞梅女士、林文坤先生上述未质押
股份的市值分别为 12.21 亿元、7.15 亿元，其价值远超两人实际办理股票质押融
资本息金额，较低的质押比率和较高的未质押股份市值均构成有效的安全垫。林
瑞梅女士、林文坤先生均可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
2、林瑞梅女士、林文坤先生作为公司控股股东，每年可以获得较为稳定的
上市公司现金分红。报告期内，林瑞梅女士和林文坤先生分别获得公司现金分红
492.65 万元和 490.80 万元；同时，根据 2019 年度利润分配方案，林瑞梅女士和
林文坤先生预计还将分别获得 1,342.33 万元和 1,337.34 万元的现金分红。稳定的
分红保障了林瑞梅女士、林文坤先生的偿债能力，能够覆盖当期股票质押利息的
偿付需求。
3、林瑞梅女士、林文坤先生除持有发行人股份外，还持有相关房产、汽车、
银行存款等多项资产，个人名下资产较为雄厚，能够有效保证清偿股票质押的本
金及利息。
4、根据林瑞梅女士、林文坤先生的《征信报告》并经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公开网站信息（查询日期：2020 年 3 月 20 日），截至查
询日，林瑞梅女士、林文坤先生均未发生过不良或违约类贷款情形，亦不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
综上所述，林瑞梅女士、林文坤先生财务状况、信用状况良好，对于已经通
过股票质押融资的债务具有较强的清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
6
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
（一）林瑞梅女士、林文坤先生股票质押符合最近监管的相关规定
林瑞梅女士、林文坤先生进行的股票质押式回购交易符合《股票质押式回
购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下称“《股票质押业务办法》”）
股票质押监管相关规定，具体如下：
是 否符
序号 指标 《股票质押业务办法》的相关规定
合要求
资质审查标 第十四条：融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券
1 是
准 公司所制定资质审查标准的客户。
第二十四条：融入方、融出方应当在签订《业务协议》时
或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定
标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及
初始交易金 交易金额等要素。证券公司应当根据业务实质、市场情况
2 是
额 和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交
易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人
民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于 50 万元，
深交所另有规定的情形除外。
股票质押回 第二十六条：股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购
3 是
购期限 到期日遇非交易日顺延等情形除外。
第六十六条：证券公司作为融出方的，单一证券公司接受
单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的
证券公司接 30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方
4 受单支股票 的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 是
质押比例 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的 15%。
因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过
上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
第六十八条：证券公司应当依据标的证券资质、融入方资
信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的
质押率上限，其中股票质押率上限不得超过 60%。质押
标的证券的 率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。以有限
5 是
股票质押率 售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市
公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下
无限售条件股份的质押率。深交所可以根据市场情况，对
质押率上限进行调整，并向市场公布。
第七十二条：交易各方不得通过补充质押标的证券，规避
本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条
6 禁止的情形 是
关于单只 A 股股票质押数量及市场整体质押比例相关要
求。
7 5%以上股 第七十八条：持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持 是
7
东股票质押 有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关
满足信息披 信息披露的规定。
露要求
综上所述，林瑞梅女士、林文坤先生进行的股票质押已经按照相关规定依
法办理质押登记手续，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》、《证
券公司监督管理条例》、《股票质押业务办法》等有关股票质押的规定。
（二）林瑞梅女士、林文坤先生的股票质押平仓导致控制权发生变更的风
险很低，已制定维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
1、林瑞梅女士、林文坤先生的股票质押平仓导致控制权发生变更的风险较
低
（1）融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
按 2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.27 元/股计算，林
瑞梅女士质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元
序 质押股票 融资金 覆盖比 平仓
质权人 质押股数 预警线
号 市值 额 例 线
中信建投证券股
1 338.00 8,203.26 1,680.00 488.29% 180% 160%
份有限公司
注：质押股票市值=质押股数×2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日公司股票均价 24.27 元/股；
覆盖比例=质押股票市值/融资金额；下同。
按 2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.27 元/股计算，林
文坤先生质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元
序 质押股票 融资金额/担保 覆盖比 平仓
质权人 质押股数 预警线
号 市值 债权金额 例 线
红塔证券股
1 957.5561 23,239.89 5,000.00 464.80% 220% 180%
份有限公司
中信建投证
2 券股份有限 861.8005 20,915.90 5,000.00 418.32% 180% 160%
公司
厦门国际银
3 行股份有限 585.00 14,197.95 4,600.00 308.65% 193% 176%
公司厦门分
8
行
2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.27 元/股，前 10 个交
易日股票交易均价为 22.05 元/股，前 5 个交易日股票交易均价为 20.41 元/股，融
资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低。
（2）林瑞梅女士、林文坤先生未质押股份的控制比例合计为 48.97%，其
他股东持股较为分散，在被平仓的极端情况下，仍为公司控股股东和实际控制
人
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020
年 3 月 20 日，除林瑞梅女士、林文坤先生合计持股 58.57%、恒信宇投资（系发
行人实际控制人林文坤控制的员工持股公司）持股 5.38%、林文美（林文坤、林
瑞梅、林文美互为亲兄妹、亲兄弟关系）持股 2.31%外，其他 A 股单一股东持股
均小于 2%。发行人其他股东所持股份较为分散，即使现有被质押股份全部处置，
两人合计持有的股份数额仍远超过发行人其他股东所持股份数额，其实际控制人
地位不会发生变化。林瑞梅女士、林文坤先生合计持有尚未质押的发行人股份数
额为 79,762,983 股，占公司总股本的 43.59%，林文坤先生通过恒信宇投资控制
发行人 5.38%，在公司现有的股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，林
瑞梅女士、林文坤先生所质押股票全部被平仓，林瑞梅女士、林文坤先生控制
发行人股份的比例合计为 48.97%，仍为公司实际控制人。
自公司成立以来，林瑞梅女士、林文坤先生分别担任公司董事长、总经理的
重要职位，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响，因此林瑞梅女士、
林文坤先生二人作为控股股东能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导
致的控制权变动的风险较小。
2、已制定维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
（1）林瑞梅女士、林文坤先生质押数量合理，较低的股权质押比率有利于
控制、降低股票质押式融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020
年 3 月 20 日，林瑞梅女士持有公司股份 53,693,094 股，占公司总股本的 29.34%；
9
质押公司股份 338 万股，占其持有股权比例 6.30%，占公司总股本 1.85%。截至
2020 年 3 月 20 日，林文坤先生持有公司股份 53,493,455 股，占公司总股本的
29.23%；质押公司股份 24,043,566 股，占其持有股权比例 44.95%，占公司总股
本 13.14%，在发行人股票价格下跌的情况下，二人均可采取补充质押、提前偿
还债务等方式避免被强制平仓。较低的股票质押比率符合相关的股票质押式回
购交易业务协议的风险控制约定，有利于控制、降低股票质押式融资平仓风险，
保障公司控制权的稳定性。
（2）设置平仓线及预警线，密切关注公司股价动态
公司董事会办公室密切关注公司股价动态，与林瑞梅女士、林文坤先生、质
权人保持密切沟通，提前进行风险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，
若质押股票出现平仓风险，考虑到林瑞梅女士、林文坤先生名下持有的其他未质
押股票、房产、汽车、银行存款等多项资产，根据相关股票质押合同约定，其可
通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免
违约处置风险，以保障公司控制权的稳定性。
（3）林瑞梅女士、林文坤先生出具关于控制权稳定的承诺函
林瑞梅女士、林文坤先生分别出具了《关于维持光莆股份控制权稳定的承诺
函》，均承诺：
“1、截至本函出具日，本人股权质押的履约保障比例处于较高水平，且从
未发生质押平仓的情况，亦不存在被强制平仓的风险；
2、本人将控制股权质押比例保持在合理水平并及时关注发行人股价走势，
做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市
场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，本人将确保剩余股权能够满足补充质
押的要求，并采取相关措施有效降低质权实现的风险；
3、本人承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，
确保有足够偿还能力。”
综上所述，林瑞梅女士、林文坤先生合计股权质押比例较低，融资金额的覆
盖比例较高，发生平仓的可能性较小。同时，公司及林瑞梅女士、林文坤先生已
10
制定有效措施维持控制权稳定，股权质押事项导致控制权变更的风险较小。
【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅了《股票质押式回购交易业务协议》《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件；查阅公司定期报
告及公告文件、股权质押相应监管规定；访谈发行人实际控制人并取得承诺函、
《征信报告》、资产证明文件；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开网站信息；测算相关质押覆盖率等。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）林瑞梅、林文坤进行股权质押的原因及用途具有合理性；截至本反馈
意见回复报告出具之日，未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实
现质权，不存在平仓风险；林瑞梅、林文坤财务状况、信用状况良好，具有较
强的债务清偿能力；
（2）林瑞梅、林文坤的股权质押符合《股票质押业务办法》等股票质押相
关规定；因质押平仓导致股份公司控制权发生变更的风险较小；公司及林瑞梅、
林文坤已制定有效措施维持公司控制权稳定。
11
问题 2、请申请人：（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户
情况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；（2）补充说明申请人应对中
美贸易摩擦的措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中
美贸易摩擦对公司经营的影响
（一）中美贸易冲突的背景
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品关税
于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的
措施，具体分两个阶段实施：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019
年 1 月 1 日起将税率调高至 25%。发行人出口的主要产品 LED 照明灯具等照
明行业相关的产品列于 2,000 亿美元商品清单中。
2018 年 12 月 1 日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共识：
双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税
率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对自华进口的约 3,000 亿美元中国输美
商品加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。
作为反制措施，中国也先后对进口自美国的部分产品加征关税。
截至目前，中美经贸磋商已经初步取得阶段性成果。2019 年 12 月 15 日，
美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段经贸协议的声明。
12
2020 年 1 月 15 日，中方代表刘鹤与美国总统特朗普共同签署《中华人民共和国
政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》的文本。根据上述声明和协议，美国
将对约 2,500 亿美元的中国进口商品保持 25%的关税，并对约 1,200 亿美元（即
2019 年 9 月 1 日已开始加征的 3,000 亿美元 A 清单产品）的中国进口商品加征
的关税由原 15%降至 7.5%，且原定于 2019 年 12 月 15 日执行的 3,000 亿美元 B
清单产品加征关税不会在 2019 年 12 月 15 日执行。作为回应，国务院关税税则
委员会于 2019 年 12 月 15 日发布《国务院关税税则委员会关于暂不实施原产于
美国的部分进口商品加征关税措施的公告》，对部分进口自美国的产品暂停加征
关税。
（二）报告期内发行人主要供应商、客户情况
1、发行人主要供应商主要来自中国大陆及亚太地区，不存在来自美国的供
应商
报告期内，发行人主要采购 LED 照明产品及 FPC 产品生产所需的电源、导
光板、LED 灯珠、铜箔、覆盖膜等基础工业产品，供应商主要来自中国大陆和
亚太地区，不存在来自美国的供应商。
报告期内，发行人各年度向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占年度采购 供应商所属
年度 供应商排名 采购金额
总额占比 国家/区域
第一名 3,729.08 7.33% 中国大陆
第二名 2,663.82 5.24% 中国大陆
第三名 2,082.84 4.10% 中国大陆
2019 年度
第四名 2,011.13 3.95% 中国大陆
第五名 1,620.00 3.19% 中国大陆
合计 12,106.87 23.80%
第一名 1,521.65 3.51% 亚太地区
第二名 1,383.62 3.19% 中国大陆
2018 年度 第三名 1,327.90 3.06% 中国大陆
第四名 1,245.47 2.87% 中国大陆
第五名 1,220.69 2.81% 中国大陆
13
合计 6,699.33 15.44%
第一名 1,581.16 5.67% 亚太地区
第二名 1,268.08 4.55% 中国大陆
第三名 1,075.95 3.86% 中国大陆
2017 年度
第四名 1,032.33 3.70% 中国大陆
第五名 910.48 3.27% 中国大陆
合计 5,868.00 21.05%
如上表所示，报告期内，发行人主要供应商主要来自中国大陆和亚太地区。
报告期内，发行人向不同国家和地区的供应商采购金额占比情况如下：
单位：万元
供应商所属 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国家地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 50,163.28 98.63% 41,255.58 95.06% 25,469.40 91.35%
境外 695.28 1.37% 2,143.16 4.94% 2,412.35 8.65%
合计 50,858.55 100.00% 43,398.