江丰电子(300666)融资融券大宗交易查询

证券简称：江丰电子                          证券代码：300666
        宁波江丰电子材料股份有限公司
      （浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路）
    向特定对象发行股票并在创业板上市
                      募集说明书
                      （修订稿）
                 保荐机构（主承销商）
                      二〇二二年六月
宁波江丰电子材料股份有限公司                             募集说明书（修订稿）
                                声 明
     本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
     公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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   宁波江丰电子材料股份有限公司                                              募集说明书（修订稿）
                                       重大事项提示
        本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险
   因素”，并特别注意以下风险：
   一、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
        本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材，面向半导体领域知名
   客户。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向公司的关联公司采
   购部分高纯金属材料，以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠
   性。该等关联公司为宁波创润（发行人参股公司）和同创普润（发行人控股股东
   姚力军实际控制的企业）。同时，公司亦会向上述公司销售同类回收金属材料，
   达到回收再利用的目的，与公司现有业务模式基本一致。公司预计本次募投项目
   实施后可能新增的关联交易金额如下：
                                                                                     单位：万元
                        关联                                                            T+4 及以后
募投项目   交易方向                交易内容           T+1          T+2        T+3
                          方                                                               年份
余姚产业                宁波
           关联采购                高纯钛锭          298.24      1,491.22    2,385.95      2,982.44
  化项目                创润
                                  高纯钽锭、铝
余姚产业                同创
           关联采购               块及钽边角料       715.81      4,211.28    7,954.18     11,783.60
  化项目                普润
                                    委托加工
余姚产业   关联采购
                          -            -           1,014.06      5,702.50 10,340.14       14,766.05
  化项目     小计
海宁产业   关联采购     同创      高纯铜及铜合
                                                     313.23      1,805.51    3,330.38      4,799.28
  化项目     小计       普润          金锭
本次募投   关联采购
                          -            -           1,327.28      7,508.02 13,670.52       19,565.33
  项目       合计
余姚产业                宁波
           关联销售                回收钛材料            18.54      92.69      148.31        185.38
  化项目                创润
余姚产业                同创
           关联销售                回收钽材料        192.07      1,114.15    2,068.19      2,999.33
  化项目                普润
余姚产业   关联销售
                          -            -             210.60      1,206.85    2,216.49      3,184.71
  化项目     小计
海宁产业   关联销售
                          -            -                    -            -          -               -
  化项目     小计
本次募投   关联销售
                          -            -             210.60      1,206.85    2,216.49      3,184.71
  项目       合计
       注：由于市场价格波动等因素影响，未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水
   平有所浮动。
        若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允
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          性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
          二、募集资金投资项目土地使用权取得风险
               截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目中余姚产业化项目、
          余姚研发中心项目实施用地挂牌出让公告已公示，发行人尚待竞得该地块。若公
          司无法按照预定计划取得余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地的土地使
          用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
          三、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
               公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至 2022 年 5 月 31 日，姚力军直
          接持有公司 5,605.98 万股股份，并通过江阁投资、宏德投资间接控制公司 1,101.62
          万股股份，直接或间接控制的公司股份占总股本的 28.80%，是公司的控股股东、
          实际控制人。截至 2022 年 5 月 31 日，姚力军持有的 2,528.72 万股公司股份处
          于质押状态，占其直接持有公司股份总数的 45.11%。若未来出现质权人行使股
          票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股
          东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
          四、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
               公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资
          产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始
          建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项
          目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则
          公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
               余姚产业化项目、海宁产业化项目及余姚研发中心项目按照年限平均法测
          算折旧及摊销，补充流动资金及偿还借款不涉及折旧及摊销，本次募投项目自
          建设期第一年（T+1 年）至完全达产后（T+4 年及以后），新增折旧摊销的影响
          量化分析如下：
                                                                             单位：万元
                                          T+1            T+2             T+3           T+4 及以后
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）          2,024.92       7,310.22        7,310.22          7,310.22
2、对营业收入的影响
2021 年度营业收入-不含募投项目（b）      159,391.27     159,391.27    159,391.27            159,391.27
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本次募投项目新增营业收入（c）              15,832.01      79,160.04     126,656.07            158,320.08
预计营业收入-含本次募投项目（d=b+c）      175,223.28     238,551.31     286,047.34            317,711.35
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）              1.16%          3.06%          2.56%                 2.30%
3、对净利润的影响
2021 年度净利润-不含募投项目（e）           9,933.57       9,933.57        9,933.57             9,933.57
本次募投项目新增净利润（f）                  -231.46       9,943.62       18,617.85            25,720.12
预计净利润-含本次募投项目（g=e+f）          9,702.11      19,877.19       28,551.41            35,653.69
折旧摊销占净利润比重（a/g）                   20.87%         36.78%          25.60%               20.50%
              注：上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未
          考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性
          假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行
          投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
          五、非经常性损益波动导致业绩下滑的风险
               报告期内，公司非经常性损益分别为 3,042.16 万元、8,651.90 万元、3,045.50
          万元和-891.62 万元，占当期利润总额的比例分别为 46.82%、52.75%、29.18%
          和-26.46%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及
          处置金融资产取得的投资收益构成。其中 2020 年 6 月公司通过投资青岛聚源芯
          星股权投资合伙企业（有限合伙）认购中芯国际（688981.SH）首次公开发行的
          股票，由于股价上涨幅度较大 2020 年度确认公允价值变动收益 8,724.33 万元，
          导致当年非经常性损益较高。2021 年由于减持部分中芯国际股票且期末中芯国
          际股价较上年末波动较小，公司确认公允价值变动收益及投资收益 572.88 万元，
          因此非经常性损益较 2020 年度下降较大。2022 年 1-3 月由于中芯国际股价下跌，
          公司确认公允价值变动损失 1,195.74 万元，导致非经常性损益为负。若未来公
          司收到的政府补助减少或者中芯国际股价大幅下跌，则公司存在利润水平降低的
          风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
          六、国际贸易政策变动的风险
               公司存在境外销售，主要境外客户包括中国台湾地区的台积电、联华电子、
          日本的三菱化学、韩国的 SK 海力士等，主要出口地区包括中国台湾地区、日本、
          韩国、新加坡等。报告期内，公司境外销售占比分别为 71.55%、66.38%、56.65%
          和 52.74%。由于国内半导体市场及客户需求的扩大，公司境外销售占比有所下
          降，但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦，导致相
          应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的
          业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括中芯国际等，在
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半导体领域拥有较高行业地位，若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等
的影响，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
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宁波江丰电子材料股份有限公司                                                                             募集说明书（修订稿）
                                                           目 录
声     明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
      一、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险............................................. 2
      二、募集资金投资项目土地使用权取得风险..................................................... 3
      三、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险................................................. 3
      四、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险......................................... 3
      五、非经常性损益波动导致业绩下滑的风险..................................................... 4
      六、国际贸易政策变动的风险............................................................................. 4
目     录............................................................................................................................ 6
第一节 释义.................................................................................................................. 9
      一、一般释义......................................................................................................... 9
      二、专业术语....................................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13
      一、发行人基本情况概要................................................................................... 13
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13
      三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 17
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 28
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 44
      六、财务性投资情况........................................................................................... 45
      七、类金融业务情况........................................................................................... 55
      八、公司最近一期业绩情况............................................................................... 55
      九、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................................... 56
第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 59
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 59
      二、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 60
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 61
      四、募集资金投向............................................................................................... 63
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 63
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     六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 64
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     ............................................................................................................................... 64
第四节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 66
     一、董事会确定的发行对象基本信息............................................................... 66
     二、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况........... 66
     三、本募集说明书签署前 12 个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
     ............................................................................................................................... 67
     四、本次认购资金来源及相关承诺................................................................... 67
     五、关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺........................... 68
     六、附条件生效的股份认购合同内容摘要....................................................... 69
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 74
     一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 74
     二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 74
     三、募集资金投资项目的备案和环评批复情况............................................... 75
     四、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 75
     五、本次募集资金投资项目实施后新增关联交易情况................................... 95
     六、本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 98
     七、公司历次募集资金的使用情况................................................................. 103
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 119
     一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
     结构、业务结构的变动情况............................................................................. 119
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 120
     三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
     关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................... 120
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
     的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................... 121
     五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
     有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 121
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 123
                                                              1-1-7
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     一、市场及行业风险......................................................................................... 123
     二、经营风险..................................................................................................... 124
     三、财务风险..................................................................................................... 125
     四、税收优惠政策变动的风险......................................................................... 127
     五、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险............................................. 127
     六、募集资金投资项目相关的风险................................................................. 127
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 131
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 131
     二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 134
     三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 135
     四、律师事务所声明......................................................................................... 137
     五、会计师事务所声明..................................................................................... 138
     六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 139
附表一、公司及子公司拥有的境内专利权 ........................................................... 143
附表二、公司及子公司拥有的境外专利权 ........................................................... 166
                                                         1-1-8
  宁波江丰电子材料股份有限公司                                     募集说明书（修订稿）
                                  第一节 释义
         本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
  一、一般释义
公司、本公司、发行人、上市公司、
                                 指 宁波江丰电子材料股份有限公司
江丰电子
保荐人、主承销商、中信建投证券   指 中信建投证券股份有限公司
                                      宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并
本募集说明书、募集说明书         指
                                      在创业板上市募集说明书
本次发行、本次向特定对象发行股        宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行不超过
                                 指
票                                    68,174,916 股（含本数）A 股普通股股票的行为
                                      宁波江丰电子年产 5.2 万个超大规模集成电路用超高纯
余姚产业化项目                   指   金属溅射靶材产业化项目，本次发行募集资金投资项目
                                      之一
                                      浙江海宁年产 1.8 万个超大规模集成电路用超高纯金属
海宁产业化项目                   指
                                      溅射靶材产业化项目，本次发行募集资金投资项目之一
                                      宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目，本次发行
余姚研发中心项目                 指
                                      募集资金投资项目之一
发行人律师、律师事务所           指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、会计师、立信           指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    尼克松郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐留法
                                    律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所，发行人分
境外律师、境外律师事务所         指 别聘请上述境外律师事务所对江丰香港、江丰新加坡、
                                    日本江丰、江丰马来西亚和台湾江丰等境外子公司进行
                                    了尽职调查并出具法律意见书
股东大会                         指 宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会
董事会                           指 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
监事会                           指 宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
定价基准日                       指 本次发行的发行期首日
控股股东、实际控制人             指 姚力军先生
                                      中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国                             指
                                      区及台湾地区）
国务院                           指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会               指 中国证券监督管理委员会
工信部                           指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部                           指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委                       指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                           指 中华人民共和国财政部
深交所                           指 深圳证券交易所
                                          1-1-9
  宁波江丰电子材料股份有限公司                                       募集说明书（修订稿）
                                    《宁波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁
股票认购协议                     指 波江丰电子材料股份有限公司之附条件生效的股票认购
                                    协议书》
公司法                           指 《中华人民共和国公司法》
证券法                           指 《中华人民共和国证券法》
注册办法                         指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
公司章程                         指 《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》
报告期                           指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元                   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
江丰热等静压                     指 宁波江丰热等静压技术有限公司，江丰电子之子公司
合肥江丰                         指 合肥江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
江丰钨钼                         指 宁波江丰钨钼材料有限公司，江丰电子之子公司
江丰平芯                         指 上海江丰平芯电子科技有限公司，江丰电子之子公司
江丰复合材料                     指 宁波江丰复合材料科技有限公司，江丰电子之子公司
江丰芯创                         指 宁波江丰芯创科技有限公司，江丰电子之子公司
上海睿昇                         指 上海睿昇半导体科技有限公司，江丰电子之子公司
上海江丰半导体                   指 上海江丰半导体技术有限公司，江丰电子之子公司
上海江丰                         指   上海江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
湖南江丰                         指 湖南江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
广东江丰                         指 广东江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
武汉江丰                         指 武汉江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
武汉江丰研究院                   指 武汉江丰材料研究院有限公司，江丰电子之子公司
北京江丰                         指 北京江丰电子材料有限公司，江丰电子之子公司
丽水睿昇                         指 丽水睿昇半导体科技有限公司，江丰电子之子公司
广东精密                         指 广东江丰精密制造有限公司，江丰电子之子公司
康富特                           指 余姚康富特电子材料有限公司，江丰电子之子公司
台湾江丰                         指 台湾江丰电子材料股份有限公司，江丰电子之子公司
                                    江丰电子材料（香港）股份有限公司（Konfoong Materials
江丰香港                         指
                                    International CO., Limited），江丰电子之子公司
                                    江丰电子材料（新加坡）有限公司（Konfoong Materials
江丰新加坡                       指
                                    International (Singapore) PTE. LTD.），江丰电子之子公司
                                    江丰电子材料（马来西亚）有限公司（Konfoong Materials
江丰马来西亚                     指
                                    International (M) SDN.BHD.），江丰电子之子公司
日本江丰                         指 KFMI JAPAN 株式会社，江丰电子之子公司
                                    贵州兴钛新材料研究院有限公司，原为江丰电子之子公
贵钛材料                         指 司，自 2022 年 1 月 10 日起江丰电子不再将其纳入合并
                                    范围
                                         1-1-10
  宁波江丰电子材料股份有限公司                                       募集说明书（修订稿）
江阁投资                         指 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）
宏德投资                         指 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
宁波创润                         指 宁波创润新材料有限公司，江丰电子之参股公司
                                      同创普润（上海）机电高科技有限公司，江丰电子实际
同创普润                         指
                                      控制人姚力军先生控制的主体、江丰电子的关联方
                                      台湾积体电路制造股份有限公司及其子公司，是纽约证
台积电                           指   券交易所和台湾证券交易所上市公司，全球第一大专业
                                      晶圆代工厂商
                                      中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）及其子公
中芯国际                         指
                                      司
                                      联华电子股份有限公司及其子公司，是纽约证券交易所
联华电子                         指
                                      和台湾证券交易所上市公司
                                      韩国 SK Hynix 及其子公司，是韩国证券交易所上市公
SK 海力士                        指
                                      司，全球知名半导体内存芯片制造商
                                      日本三菱化学集团及其控股子公司，其母公司三菱化学
三菱化学                         指
                                      控股有限公司为东京证券交易所上市公司
                                      京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ、200725.SZ）
京东方                           指   及其子公司，是深圳证券交易所上市公司，全球知名面
                                      板制造企业
   

证券简称：江丰电子                          证券代码：300666
        宁波江丰电子材料股份有限公司
      （浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路）
 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                      募集说明书
                      （注册稿）
                 保荐机构（主承销商）
                      二〇二一年六月
宁波江丰电子材料股份有限公司                           募集说明书（注册稿）
                               声     明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
     中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
宁波江丰电子材料股份有限公司                              募集说明书（注册稿）
                               重大事项提示
     公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
     根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
     根据公司 2021 年 4 月 16 日公告的《2020 年年度报告》及《2021 年第一季
度报告》，公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为
14,716.86 万元及 1,758.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 6,064.96 万元及 2,175.07 万元。根据公司最新披露的定期报告及财务
数据，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月相关数据仍然符合向不特定对
象发行可转换公司债券的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级
     公司聘请联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。
     在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益
产生一定影响。
三、公司本次发行可转换债券不提供担保
     公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债
能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
     （一）公司的利润分配政策
     公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
                                   1-1-2
宁波江丰电子材料股份有限公司                            募集说明书（注册稿）
     “第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
     （一）公司利润分配政策的基本原则
     1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
     3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
     4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
     5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
     6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     （二）公司利润分配具体政策
     1、利润分配的形式：
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方
式分配股利。
     2、公司利润分配期间间隔：
     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求
状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
     3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：
     公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计
划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润
的 20%。
                                  1-1-3
宁波江丰电子材料股份有限公司                            募集说明书（注册稿）
     本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：
     （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
     （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
     上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
     4、公司发放股票股利的具体条件：
     （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
     （2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
     采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
     5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报
计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之二十。
     （三）分红政策差异化调整
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                   1-1-4
宁波江丰电子材料股份有限公司                           募集说明书（注册稿）
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配
所占比例不低于 20%。
     （四）公司利润分配方案的审议程序
     1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表
明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同
意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
     公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
     股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
     2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
     （五）公司利润分配政策的制定和修订
     公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随
意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
     1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
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稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
     2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
     3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会
等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
     5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红
政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
     （六）分红政策相关信息的披露
     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。”
     （二）最近二年的利润分配情况
     公司最近二年现金分红情况如下：
                                                                  单位：万元
                          项 目                     2020 年度     2019 年度
                  现金分红金额（含税）                 3,051.95       1,312.56
           归属于上市公司普通股股东的净利润           14,716.86       6,418.60
    现金分红金额/归属于上市公司普通股股东的净利润       20.74%         20.45%
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     公司最近二年的利润分配情况符合《公司章程》的规定。
五、特别风险提示
     公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
     （一）控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
     公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至 2021 年 4 月 30 日，姚力军直
接持有公司 5,757.93 万股股份，占公司总股本的 25.66%；姚力军作为江阁投资
和宏德投资的执行事务合伙人间接控制公司 1,468.82 万股股份，占公司总股本的
6.54%，因而姚力军直接和间接合计控制公司 32.20%的股份，是公司的控股股东、
实际控制人。截至 2021 年 4 月 30 日，姚力军持有的 4,580.72 万股公司股份处于
质押状态，占其直接持有公司股份总数的 79.55%。若未来出现质权人行使股票
质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、
实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
     （二）现金流量波动风险
     2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,554.10 万元，投资活动产
生的现金流量净额为-35,486.15 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 56,506.00
万元。其中 2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为公
司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所
致。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，公司经
营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司未来存货周转率下降或因业务发展
需要进一步扩大经营规模，则公司的经营活动产生的现金流量仍可能呈现净流出
的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压力。此外，为抓住市场机遇、进
一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续投入建
设自有生产基地、投资产业基金等。如果未来公司经营业绩不及预期或融资渠道
受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩及主营
业务经营均会受到不利影响。
     （三）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
     公司本次募集资金投资项目主要是惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部
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件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。由于本次募投
项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次
募投项目自建设期第一年（2020 年）至完全达产当年（假设为 2023 年），新增
折旧摊销在新增营业收入中占比分别为 9.10%、7.16%、4.47%、3.58%，新增折
旧摊销在发行人 2020 年度归母净利润中占比分别为 8.63%、16.96%、16.96%、
16.96%。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环
境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水
平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的
风险。
     （四）非经常性损益占利润总额比例较高的风险
     报告期内，公司非经常性损益分别为 1,457.23 万元、3,042.16 万元和 8,651.90
万元，占当期利润总额的比例分别为 23.89%、46.82%和 52.75%。公司非经常性
损益主要由政府补助及金融资产公允价值变动损益构成。其中发行人 2020 年金
融资产公允价值变动损益金额较大，主要系发行人所持青岛聚源芯星股权投资合
伙企业（有限合伙）出资份额的公允价值受该合伙企业所持中芯国际（688981.SH）
股票市值影响而有较大增长。若未来公司收到的政府补助减少或者金融资产公允
价值波动发生亏损，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
     （五）产能扩张较快及新增产能难以消化的风险
     报告期内，发行人在半导体领域实现营业收入分别为 50,912.67 万元、
65,620.26 万元和 96,027.53 万元，占比分别为 78.37%、79.54%和 82.32%；发行
人在平板显示领域实现营业收入分别为 12,178.47 万元、14,233.21 万元和
18,470.66 万元，占比分别为 18.75%、17.25%和 15.83%。发行人报告期内在半导
体领域业务占比较大，为及时抓住平板显示领域市场增长的机遇、进一步提升市
场占有率，拟通过实施本次募投项目先行选择平板显示领域提升产能，未来另行
规划半导体领域相关产品的产能扩张。以 2020 年度为基准测算，本次募集资金
投资项目完全达产后，发行人平板显示用靶材产能增幅约 375.00%，面板零部件
及半导体零部件产能增幅约 180.00%，年均复合增速分别为 47.63%、29.36%，
产能增幅较大。本次平板显示领域产能扩张系公司综合考虑产业链发展趋势、目
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标客户实际需求、公司现有产能瓶颈等情况所做出的投资决策。如果未来平板显
示市场出现不可预料的变化，公司可能面临新增平板显示领域产能难以消化的风
险。
       （六）募集资金运用不能达到预期效益的风险
     公司本次募集资金建设项目主要投资于惠州基地平板显示用高纯金属靶材
及部件建设项目和武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目。该募集资
金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做
出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策
变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预
期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预
期效益的风险。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
     根据公司 2021 年第一季度报告，公司主要经营业绩如下：
                                                                  单位：万元、元/股
             项目              2021 年 1-3 月       2020 年 1-3 月       同比增减
           营业收入                   31,736.65            23,882.78        32.89%
归属于母公司所有者的净利润              1,758.82             1,672.67        5.15%
扣除非经常性损益后归属于母
                                        2,175.07             1,615.00       34.68%
    公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额             -2,923.22            -6,126.50       52.29%
         基本每股收益                        0.08                 0.08              -
         稀释每股收益                        0.08                 0.08              -
    加权平均净资产收益率                  1.62%                2.56%        -0.94%
             项目               2021-03-31           2020-12-31            增减
            总资产                   261,746.09           237,150.28        10.37%
归属于母公司所有者的净资产           109,145.67           107,711.02         1.33%
     公司 2021 年第一季度实现营业收入 31,736.65 万元，同比增长 32.89%，实
现归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 1,758.82 万元和 2,175.07 万元，同比增长 5.15%和 34.68%。得
益于下游市场对靶材需求的增加，公司经营业绩继续保持增长。
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     财务报告审计截止日至本募集说明书签署日，公司主营业务、生产经营模式
未发生变更，公司管理层及主要核心技术人员保持稳定，公司生产经营的内外部
环境未发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
     七、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转
债发行认购的计划
     （一）发行人控股股东、实际控制人及董事长、首席技术官姚力军参与认
购本次发行可转债的计划
     2021 年 3 月 22 日，姚力军向发行人出具了《控股股东、实际控制人关于可
转债认购计划的复函》，针对认购本次可转债的计划及资金来源作出说明及承
诺如下：
     “1、截至本回函出具之日（即 2021 年 3 月 22 日，下同），本人拟以自有
资金认购公司本次申请向不特定对象发行的可转换公司债券，拟认购金额不超
过 3,000 万元。
     2、截至本回函出具之日，本人在浙商证券股份有限公司证券资金账户（账
号：32*****68）中的资金余额为 2,250.22 万元。
     本人承诺使用本人上述证券资金账户中留存的资金、公司股票现金分红所
得或其他自有资金认购公司本次发行的可转换公司债券。
     3、本人承诺不通过质押本人所持有的公司股份筹集资金，不因参与公司本
次可转换公司债券的优先配售和认购而导致本人质押公司股份的数量进一步升
高。
     4、本人承诺在公司本次可转换公司债券发行时，结合自有资金以及预计到
期债务偿付情况确定最终参与认购的具体规模和金额，避免出现因不能偿付股
票质押式回购交易等债务本息而发生违约或者质押股票被平仓的情形，避免大
幅提升本人资产负债率，避免因本人出现股票质押平仓情形导致公司发生控股
股东、实际控制人变更。
     本人保证以上说明内容真实、准确、完整，并愿意承担相应法律责任。”
     2021 年 6 月 9 日，姚力军先生向发行人出具《关于可转债认购计划的进一
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步说明》，说明并承诺如下：
     “（1）截止至 2021 年 5 月 18 日，本人于 2020 年 11 月 13 日披露的减持公
司股份计划期限业已届满。
     （2）自上述减持计划期限届满之日起至本说明出具之日止，本人不存在继
续减持公司股份的计划或者安排。若今后有减持公司股份计划或者安排的，本
人将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规和规范性文件的规定实施并履
行相应的信息披露义务。
     （3）若公司启动本次可转债发行之日与本人最后一次减持公司股票的日期
间隔不满六个月（含）的，本人将不参与认购公司本次发行的可转债。若前述
日期间隔超过六个月（不含）的，本人将根据《证券法》、《可转换公司债券管
理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，以及本人在《控股股东、实
际控制人关于可转债认购计划的复函》中的说明，参与认购公司本次发行的可
转债并履行相应的信息披露义务。
     （4）届时本人认购公司本次发行的可转债的，本人承诺：本人与本人的配
偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等适用法
律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内不减持公
司股票和本次发行的可转债。
     （5）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可
转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
     （二）发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在参
与认购本次发行可转债的计划
     2021 年 6 月 9 日，除姚力军先生外，发行人其他持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均向发行人出具了《关于不参与“江丰电子”本次可转债
认购的承诺函》，内容如下：
     “本人/本企业承诺不认购宁波江丰电子材料股份有限公司本次向不特定
对象发行的可转债。若本人/本企业违反前述承诺的，本人/本企业将依法承担
由此产生的法律责任。”
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                                                           目        录
声     明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
      一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2
      二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级................................................. 2
      三、公司本次发行可转换债券不提供担保......................................................... 2
      四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................. 2
      五、特别风险提示................................................................................................. 7
      六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况................................. 9
      七、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认
      购的计划............................................................................................................... 10
目     录.......................................................................................................................... 12
第一节 释义 ............................................................................................................... 15
      一、一般术语....................................................................................................... 15
      二、专业术语....................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19
      一、公司基本情况............................................................................................... 19
      二、本次发行基本情况....................................................................................... 19
      三、本次发行的相关机构................................................................................... 29
      四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 31
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32
      一、市场及行业风险........................................................................................... 32
      二、经营风险....................................................................................................... 33
      三、财务风险....................................................................................................... 33
      四、税收优惠政策变动的风险........................................................................... 35
      五、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险............................................... 35
      六、募集资金投资项目相关的风险................................................................... 36
      七、与本次可转债相关的风险........................................................................... 37
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39
                                                              1-1-12
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     一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 39
     二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 40
     三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 44
     四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
     内及与本次发行相关的重要承诺及其履行情况............................................... 70
     五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................................... 85
     六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 96
     七、公司主营业务的基本情况......................................................................... 105
     八、与公司产品有关的技术情况..................................................................... 112
     九、公司的主要固定资产和无形资产............................................................. 113
     十、公司特许经营权情况................................................................................. 118
     十一、公司重大资产重组情况......................................................................... 118
     十二、公司境外经营的情况............................................................................. 119
     十三、公司报告期内的分红情况..................................................................... 119
     十四、公司最近三年发行的债券情况............................................................. 119
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 121
     一、合规经营..................................................................................................... 121
     二、关联方资金占用情况................................................................................. 121
     三、同业竞争情况............................................................................................. 122
     四、关联方和关联交易情况............................................................................. 123
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 137
     一、财务报告情况............................................................................................. 137
     二、最近三年财务报表..................................................................................... 138
     三、合并财务报表变化说明............................................................................. 146
     四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表......................................... 147
     五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正......................................... 149
     六、财务状况分析............................................................................................. 153
     七、盈利能力分析............................................................................................. 181
     八、现金流量分析............................................................................................. 194
     九、资本性支出分析......................................................................................... 200
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      十、技术创新..................................................................................................... 200
      十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................. 205
      十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................... 205
      十三、本次发行对上市公司的影响................................................................. 206
      十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况......................... 206
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 208
      一、本次募集资金运用概况............................................................................. 208
      二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................. 208
      三、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 209
      四、本次募集资金投资建设项目不涉及新增关联交易................................. 250
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 251
      一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 251
      二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 252
      三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................... 258
      四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 260
第九节 声明 ............................................................................................................. 261
      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 261
      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 262
      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 263
      二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 264
      三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 265
      四、律师事务所声明......................................................................................... 267
      五、会计师事务所声明...........................

关于对上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）
给予通报批评处分的决定
当事人：
上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） ，住所： 中国（上
海）自由贸易试验区康桥东路 1 号 5 幢 1 层 26 室， 宁波江丰电子
材料股份有限公司持股 5%以上股东。
经查明， 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） （以下简
称“智鼎博能” ）存在以下违规行为：
截至 2020 年 1 月 16 日，智鼎博能持有宁波江丰电子材料股
份有限公司（以下简称“江丰电子”） 6.77%股份。 1 月 16 日，
智鼎博能通过江丰电子披露减持计划，拟自公告披露日起以大宗
交易及集中竞价方式减持江丰电子股份不超过 370.48 万股。 2 月
15 日，江丰电子披露《关于股东因误操作违规减持公司股票及致
歉的公告》，智鼎博能于 2 月 12 日通过集中竞价方式减持江丰电
子股份 26.61 万股，占江丰电子总股本的比例为 0.12%，减持金
额 1,385.92 万元。智鼎博能上述减持行为发生日距离减持计划预
披露日不足 15 个交易日。
智鼎博能上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 16.2 条的规定，经本所纪律处分委员
会审议通过， 本所决定对上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）
给予通报批评的处分。
对于上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） 的上述违规行
为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会
公开。
深圳证券交易所
2020 年 4 月 27 日