证券代码：300739 证券简称：明阳电路
深圳明阳电路科技股份有限公司
Sunshine Global Circuits Co., Ltd.
（深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年一月
深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法
规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为
“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估
股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身
情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增
大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存
续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司
债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发
展，保持稳定、持续的利润分配政策。
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2、利润分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每
年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预
期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除
外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等
因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立
董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策
的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关
预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体
监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或
以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以
上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通
过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、
二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东
大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
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之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润分配方案如下：
分红年度 分红方案
2019 年 每 10 股派 2.2 元
2020 年 每 10 股派 3.0 元
2021 年 每 10 股派 2.7 元
（1）2019 年度利润分配方案
经 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，以股权登记日
2020 年 5 月 28 日总股本 277,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.2 元（含税），合计派发现金红利人民币 60,984,000.00 元。
（2）2020 年度利润分配方案
经 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以股权登记日
2021 年 5 月 21 日总股本 279,220,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.0 元（含税），合计派发现金红利人民 83,766,000.00 元。
（3）2021 年度利润分配方案
经 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，以股权登记日
2022 年 5 月 23 日总股本 294,758,195 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.7 元（含税），合计派发现金红利人民币 79,584,712.65 元。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 10,964.39 13,299.59 13,291.80
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 7,958.47 8,376.60 6,098.40
当年现金分红占归属于上市公
72.58% 62.98% 45.88%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 22,433.47
最近三年年均可分配利润 12,518.59
最近三年累计现金分配利润占
179.20%
年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 22,433.47 万元，占公司最近三
年实现的年均可分配利润的 179.20%，符合《公司法》及《公司章程》关于现
金分红的有关规定。
五、公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与
全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业如工业控制、医
疗器械、汽车电子、通信设备、消费电子等行业将产生不同程度的影响，进而影
响 PCB 行业的需求。
2020 年新冠疫情发生后，全球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性
增加，国际经济形势复杂多变，如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政
策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业
绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。公司产品以
小批量板为主，小批量板具有订单面积小、型号多、交期短、品质要求高等特点，
这对公司的技术水平、生产管理、交货期及响应速度要求更高。相对于大批量板，
目前国内专注于小批量板的企业数量较少，但随着海外小批量板产能不断向国内
转移，细分市场竞争可能会进一步加剧。若公司无法持续提高自身技术水平、柔
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性化管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，
公司存在因市场竞争加剧而导致业绩下滑的风险。
（二）经营风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 109,186.39 万元、122,274.54 万元、
172,595.98 万元和 145,213.29 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
13,291.80 万元、13,299.59 万元、10,964.39 万元和 14,710.81 万元。公司所处
行业上下游发展趋势、汇率变化情况对公司业务具有重要影响，倘若未来宏观经
济形势持续下行、新冠疫情反复、所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利
变化、产品或原材料市场供需情况失衡、国际汇率市场大幅波动，或其他方面出
现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，公司存
在发行当年营业利润同比下滑 50%以上乃至亏损的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司销售毛利率分别为 29.98%、28.43%、21.54%和 23.62%，
受原材料价格上升、人民币对美元升值等因素影响，2021 年公司毛利率降幅较
大。未来，公司可能因原材料价格持续上升、下游需求减弱、市场竞争加剧、汇
率大幅波动等因素导致毛利率水平下降，从而可能对公司的盈利能力产生不利影
响。
3、原材料价格波动风险
公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期内，公司直接材料占营业成
本的比重超 60%。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、
铜球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的
影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转
移或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
4、租赁厂房及搬迁风险
公司生产基地主要位于深圳、九江及德国等地，其中，深圳工厂生产经营用
厂房系租赁取得，该部分厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属
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证书，厂房面积共 21,236 平方米。
公司已取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，证明公司
向深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司租赁的位于深圳市
宝安区上星第二工业区厂房所占土地，尚未纳入城市更新改造范围。
根据出租方深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司出具
的书面说明，公司租赁期间稳定使用前述租赁房产，且在租赁期限届满后，出租
方同意在同等条件下将该等房产优先出租给公司。
截至本募集说明书签署之日，公司尚无搬迁计划，但由于上述房屋未取得产
权证书，公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬迁新厂房将使公司
产生损失。如未来公司深圳厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产，公司
将通过寻找周边地区可替代的房产并采取其他措施合理安排生产计划。
公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期
限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使公司遭受损失，其本人将全额承担由此
给公司造成的损失。
（三）贸易摩擦风险
公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为
94.90%、93.01%、93.12%及 95.12%。
尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB 生产基地，具备较强的产能消化能
力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、
提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定
冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为
94.90%、93.01%、93.12%及 95.12%。公司外销产品主要以美元、欧元等货币
计价。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相
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对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）税收政策变动风险
1、企业所得税税率提高的风险
2020 年 12 月 11 日 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 取 得 了 编 号 为
GR202044200430 的高新技术企业证书，有效期三年；2020 年 9 月 14 日，子
公司九江明阳电路科技有限公司通过高新技术企业复审，取得了编号为
GR202036001232 的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企
业的相关优惠政策，公司所得税适用 15%的优惠税率。
如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企
业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得
税费用将上升，盈利水平将受到不利影响。
2、出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、
退”税收优惠政策。2019 年 1 月至 2019 年 3 月，公司出口产品的退税率为 16%；
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%
税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
报告期，公司销售商品的征税率和出口退税率一致且同步下调，出口退税率
的变动不影响公司损益。但如果未来在公司销售产品的征税率不变情况下，公司
产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金主要用于年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项
目、总部运营中心建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司选择本次
募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生
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良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、
生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的
疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投
资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。
2、扩充的产能不能及时消化的风险
公司前次转债募投项目九江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高
速印制电路板项目预计于 2023 年 6 月 20 日达到预定可使用状态，随着募集资
金的投入，公司将逐步新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能，而公司 2021
年度产能为 109.87 万平方米，产能增长幅度较大。
公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研
和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了
各年新增产能的消化压力。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或
公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募
集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益
产生不利影响。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由
此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除
上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成
后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐
渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部
转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
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券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（七）环保风险
印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。公司部分已建
项目已取得环评批复但尚未办理完成环保验收，预计办理不存在实质性障碍。公
司在生产经营过程中，重视对环境的影响，加强环保投入，针对不同类型的污染
物制定有效的防治措施，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工
程及环保设备。
随着国家对环境保护的日益重视，未来政府可能制定更加严格的环境保护措
施及提高环保标准，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大。同时，
公司不能完全排除由于管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，从而可能对
公司的声誉及盈利造成不利影响。
（八）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期
时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时
间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转
换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预
期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及
投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
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二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会
可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实
施的风险。
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规
定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，
未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股价值
发生重大不利变化。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续
关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债
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券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
5、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的
风险
公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转
债持有人不符合创业板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，
考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定
的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较
低而遭受损失的风险。
六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的
要求，公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人
员承诺如下：
“1、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、
本人/本公司一致行动人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减
持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人在
本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人/本公司将
根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若成功认购，本人/本
公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人将严格遵守相关法律
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法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券
发行完成后六个月内，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一
致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和可转换公司债券；
3、本人/本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人/本公司及本人
关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、
可转换公司债券，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行
动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法
承担由此产生的法律责任。”
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重大事项提示 ............................................................................................ 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................ 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................... 2
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ............................ 2
五、公司的相关风险 .......................................................................... 6
六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................................ 13
目录 ........................................................................................................ 15
第一节 释义 ............................................................................................ 19
第二节 本次发行概况 ............................................................................. 23
一、公司基本情况 ............................................................................ 23
二、本次发行概况 ............................................................................ 23
三、本次发行的有关机构 ................................................................. 36
四、公司与本次发行有关人员之间的关系 ........................................ 38
第三节 风险因素 ..................................................................................... 39
一、市场风险 ................................................................................... 39
二、经营风险 ................................................................................... 39
三、贸易摩擦风险 ............................................................................ 41
四、汇率波动风险 ............................................................................ 41
1-1-15
深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
五、税收政策变动风险 ..................................................................... 41
六、募投项目相关风险 ..................................................................... 42
七、财务风险 ................................................................................... 43
八、环保风险 ................................................................................... 44
九、人力资源风险 ............................................................................ 44
十、实际控制人不当控制的风险 ...................................................... 45
十一、控股股东股份质押风险 .......................................................... 45
十二、本次可转债发行相关风险 ...................................................... 45
第四节 公司基本情况 ............................................................................. 48
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 48
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资 ............................. 49
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................................ 55
四、相关主体的重要承诺及其履行情况 ............................................ 57
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况............ 72
六、公司所处行业的基本情况 .......................................................... 80
七、公司的主要业务 ...................................................................... 107
八、公司技术和研发情况 ............................................................... 123
九、主要固定资产及无形资产 ........................................................ 130
十、特许经营权 ............................................................................. 143
十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ............................... 143
十二、公司境外经营情况 ............................................................... 143
十三、分红情况 ............................................................................. 144
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十四、公司偿债能力 ...................................................................... 145
第五节 合规经营与独立性 .................................................................... 147
一、公司合规经营情况 ................................................................... 147
二、同业竞争 ................................................................................. 151
三、关联方及关联交易情况............................................................ 152
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................... 166
一、审计意见类型、重要性水平 .................................................... 166
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................ 166
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................ 176
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............. 177
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ........................... 179
六、财务状况分析 .......................................................................... 187
七、经营成果分析 .......................................................................... 226
八、资本性支出分析 ...................................................................... 245
九、技术创新分析 .......................................................................... 245
十、重大事项说明 .......................................................................... 248
十一、本次发行的影响 ................................................................... 248
第七节 本次募集资金运用 .................................................................... 250
一、本次募集资金使用计划............................................................ 250
二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ........................ 250
三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系
.............................................................................................................. 258
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