股票简称：佳禾智能 股票代码： 300793
佳禾智能科技股份有限公司
Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
（东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二二年十一月
佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险
（一）募投项目涉及的产能消化风险
假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智
能手表和智能眼镜的达产年新增产量占 2021 年对应产品的产量比例如下：
单位：万台
本次募投产品名称 2021 年产品产量 达产年产量 占 2021 年产量比例
骨传导耳机 0.86 500 581.40
智能手表 36.09 1,200 33.25
智能眼镜 2.81 650 231.32
公司于 2021 年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，
2021 年产量较小，因此达产年产量占 2021 年产量比例较大。虽然公司募投项
目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在
手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等
因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，
且本次募投项目建成投产需一定时间。如果行业竞争格局或技术路线发生重大
不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募
投项目新增的产能消化。
（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次年产 500 万件骨传导耳机项目、年产 900 万件智能手表项目、年产
450 万件智能眼镜项目预计毛利率分别为 10.46%、10.23%和 10.32%，其中骨传
导耳机项目低于公司现有骨传导耳机毛利率水平，智能手表和智能眼镜项目高
于公司 2022 年 1-9 月智能手表毛利率 5.60%、智能眼镜毛利率 3.84%。公司此
次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为
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基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、
销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下
行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产
能的消化产生不利影响或导致产品毛利率不达预期，从而导致募投项目预期经
济效益不能得到充分保障。
（三）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元、
273,371.64 万元、179,095.75 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股
股 东 的 净 利 润 分 别 为 12,129.47 万 元 、 2,707.44 万 元 、 587.04 万 元 、
14,640.97 万元，毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.83%，存在业绩
波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发
投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经
营业绩将面临波动或下滑的风险。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 71.78%，
因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益（负数代表汇兑损失）分别
为 1,326.92 万元、-5,784.55 万元、-1,499.06 万元和 7,077.44 万元，绝对
值占当期利润总额的比例分别为 9.74%、83.89%、39.90%以及 41.88%。公司外
销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美
元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不
利影响。
（五）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险
发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下游行业受全球及国内的宏
观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等
因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性，消费电子行业
市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游
行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开
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拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）存货规模较大导致的风险
报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分
别为 45,605.43 万元、51,282.67 万元、65,903.65 万元和 57,837.56 万元，
占当期期末流动资产的比重分别为 27.91%、24.10%、24.62%和 22.56%。公司
目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临
较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失
及相关风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级
为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的
信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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五、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予
投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要
求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政
策。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续遵循《公司章
程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向不特定对象发行
可转换公司债券后公司的利润分配政策不存在重大变化。公司关于利润分配政
策的主要内容如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一
定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公
司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
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3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金
支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
5、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会
对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络
投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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7、利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润
分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中
小股东参与股东大会表决。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合法、合规和透明等。
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（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 18 日，经 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润
分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（2）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 10 日，经 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分
配预案为：以公司总股本 266,688,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 26,668,800.00 元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度。
（3）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 15 日，经 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分
配预案为：以公司总股本 166,680,000 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利
3 元人民币（含税），合计派发现金股利 50,004,000.00 元（含税）,剩余未分配
利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增
100,008,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 266,688,000 股。
2、近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - 2,666.88 5,000.40
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
5,250.37 6,824.58 12,075.45
净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股
- 39.08% 41.41%
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 7,667.28
最近三年年均可分配利润 8,050.13
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 95.24%
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目 录
声 明 .............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险 ............................................................................................................ 2
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 4
三、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 4
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 4
五、公司的利润分配政策和现金分红情况 ........................................................ 5
目 录 ........................................................................................................................... 10
第一节 释义 ................................................................................................................ 14
一、一般释义 ...................................................................................................... 14
二、专业释义 ...................................................................................................... 16
第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18
二、本次发行的核准/注册情况 ......................................................................... 18
三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18
四、资信评级情况 .............................................................................................. 27
五、承销方式及承销期 ...................................................................................... 28
六、发行费用 ...................................................................................................... 28
七、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................. 28
八、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 28
九、本次发行的有关机构 .................................................................................. 29
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 .................. 30
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 31
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素 ...................................................................................................................... 31
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 34
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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
.............................................................................................................................. 35
四、与本次可转债发行相关的主要风险 .......................................................... 36
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 39
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 39
二、公司组织结构及对外投资情况 .................................................................. 42
三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高
级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发
行相关的承诺事项 .............................................................................................. 54
四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 .............. 56
五、发行人所属行业基本情况 .......................................................................... 64
六、发行人主营业务情况 .................................................................................. 76
七、发行人核心技术与研发情况 ...................................................................... 87
八、发行人主要固定资产、无形资产情况 ...................................................... 90
九、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................. 93
十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 .............................................. 94
十一、发行人的境外经营情况 .......................................................................... 94
十二、发行人报告期内分红情况 ...................................................................... 94
十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况 .................................. 95
第五节 合规经营与独立性 ........................................................................................ 96
一、合规经营情况 .............................................................................................. 96
二、关联方资金占用情况 .................................................................................. 98
三、同业竞争 ...................................................................................................... 98
四、关联方及关联交易 .................................................................................... 100
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 108
一、最近三年审计意见类型及重要性水平 .................................................... 108
二、财务报表 .................................................................................................... 109
三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 .................117
四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .....................................................119
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五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 121
六、财务状况分析 ............................................................................................ 123
七、经营成果分析 ............................................................................................ 142
八、现金流量分析 ............................................................................................ 158
九、资本性支出分析 ........................................................................................ 160
十、技术创新分析 ............................................................................................ 160
十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的
影响 .................................................................................................................... 160
十二、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................ 161
第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 162
一、本次发行募集资金使用计划 .................................................................... 162
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ........................................ 162
三、本次募集资金投资项目与既有业务、前次募集资金投资项目的区别与
联系 .................................................................................................................... 189
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 194
第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 196
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
............................................................................................................................ 196
二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 199
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 205
四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .... 208
五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较 ................................ 208
第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 209
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 209
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 210
三、保荐人（主承销商）声明 .........................................................................211
四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 212
五、发行人律师声明 ........................................................................................ 213
六、会计师事务所声明 .................................................................................... 214
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注册会计师离职声明 ........................................................................................ 215
七、资信评级机构声明 .................................................................................... 216
八、董事会声明 ................................................................................................ 217
第十节 备查文件 ...................................................................................................... 220
一、备查文件目录 ............................................................................................ 220
二、备查文件查阅地点 .................................................................................... 220
附件一：注册商标 ............................................................................................ 221
附件二：专利技术 ............................................................................................ 224
附件三：计算机软件著作权 ............................................................................ 258
附件四：作品著作权 ........................................................................................ 263
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第一节 释义
一、一般释义
本公司、公司、发
佳禾智能科技股份有限公司，由广东佳禾声学科技有限公司整
行人、股份公司、 指
体变更设立
佳禾智能
佳禾有限 指 广东佳禾声学科技有限公司，为发行人的前身
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本募集说明书 指
券募集说明书》
文富投资 指 东莞市文富实业投资有限公司，系发行人控股股东
泰安市文昇实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市文
文昇投资 指
昇实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
泰安市文恒实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市文
文恒投资 指
恒实业投资合伙企业（有限合伙）
泰安市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市文
文宏投资 指
宏实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
文曜投资 指 东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
文恒商务 指