股票简称：华立科技
股票代码：301011
广州华立科技股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
11 18 19
广州市天河区珠江东路号 、 楼全层
2025年9月
股票简称：华立科技
）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。
深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年8月27日向中国证监会提交注册。2025年9月9日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1972号)。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.21元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年8月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为6,137,959股，未超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
六、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为148,599,987.39元，不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|1|动漫卡片设备投放及运营项目|14,728.68|10,660.00|
|2|补充流动资金|4,200.00|4,200.00|
|合计||18,928.68|14,860.00|
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
七、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
八、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本募集说明书“第七节声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于本次发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺”。
十、本公司特别提醒投资者注意“第五节与本次发行相关的风险因素”中的下列风险：
（一）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（三）宏观经济波动的风险
公司下游主要涉及游乐场、主题乐园等，与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来宏观经济运行出现较大幅度的波动，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（四）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,001.73万元、25,621.06万元、29,385.31万元和26,142.58万元，占流动资产的比例分别为40.40%、35.21%、37.26%和33.20%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（五）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,943.07万元、26,545.95万元、26,732.30万元和31,275.51万元，占流动资产的比重分别为38.87%、36.49%、33.90%和39.72%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）贸易摩擦的风险
公司产品外销覆盖东南亚、欧洲、北美洲及中东等地区，境外采购涉及日本、美国等国家及中国台湾地区。贸易摩擦可能导致公司进出口产品成本上升、价格竞争力削弱，加剧海外业务风险。
（七）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在动漫IP衍生品价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
（八）最近一期业绩下滑导致业绩波动的风险
2025年一季度，公司实现营业收入18,501.13万元，较上年同期减少14.04%；实现归属于上市公司股东的净利润1,142.97万元，较上年同期减少42.78%。对比同行业上市公司，金马游乐2025年一季度实现归属于上市公司股东的净利润-66.44万元，同比下降106.83%；奥飞娱乐2025年一季度实现归属于上市公司股东的净利润4,910.15万元，同比下降2.76%。公司最近一期业绩下滑主要受到产品更新换代等暂时性影响，预计相关影响不会持续至全年，亦不会形成短期内不可逆转的下滑。但若公司产品更新换代后市场需求不及预期、下游消费环境下行，公司可能面临经营业绩波动的风险。
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
|发行人、公司、本公司、股份公司、华立科技|指|广州华立科技股份有限公司|
|控股股东、华立国际|指|香港华立国际控股有限公司|
|实际控制人|指|苏本立|
|苏氏创游|指|苏氏创游控股有限公司|
|鈊象电子（IGS）|指|鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games SystemCo.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293|
|华立软件|指|广州华立科技软件有限公司|
|华立发展|指|广州华立科技发展有限公司|
|策辉有限|指|策辉有限公司|
|广州科韵|指|广州科韵科技投资有限公司|
|傲翔游艺|指|广东傲翔游艺有限公司|
|悦翔欢乐|指|广州悦翔欢乐游艺城有限公司|
|冠翔游乐|指|广州冠翔游乐园有限公司|
|易发欢乐|指|广州市易发欢乐游艺城有限公司|
|恒翔游艺|指|东莞市恒翔游艺有限公司|
|腾翔游艺|指|东莞市腾翔游艺有限公司|
|伟翔游艺|指|佛山市南海伟翔游艺有限公司|
|季翔欢乐|指|广州季翔欢乐游艺城有限公司|
|曜翔游艺|指|广州曜翔游艺有限公司|
|跃翔游艺|指|东莞市跃翔游艺有限公司|
|华翔游艺|指|广州华翔游艺有限公司|
|星翔游乐|指|广州星翔游乐园管理有限公司|
|越翔游艺|指|东莞市越翔游艺有限公司|
|禧翔游艺|指|禧翔（上海）游艺有限公司|
|曙翔游艺|指|曙翔（上海）游艺有限公司|
|亿翔游乐|指|江门市亿翔游乐园有限公司|
|万翔游艺|指|江门市万翔游艺有限公司|
|立秋麦麦|指|上海立秋麦麦文化科技有限公司|
|万达宝贝王|指|万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司|
|大玩家电子|指|广州大玩家电子娱乐有限公司|
|大玩家凯威|指|广州大玩家凯威娱乐发展有限公司|
|大玩家|指|北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心|
|永旺幻想|指|永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代码8267|
|乐的文化|指|深圳市乐的文化股份有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园|
|风云再起|指|南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店|
|卡通尼|指|上海卡通尼文化发展有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，已经在上海、南京、长沙、石家庄、重庆、昆明、广州等城市成功开办了多家连锁店|
|天空之城|指|南京天空之城动漫有限公司，门店分布全国，是一家专注于阳光、健康、潮玩游艺娱乐场所的连锁化品牌，致力于为玩家营造沉浸式氛围的室内游乐体验世界|
|万代南梦宫（Bandai Namco）|指|东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部|
|世嘉（SEGA）|指|东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售|
|科乐美（KONAMI）|指|东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营|
|Marvelous|指|东京证券交易所上市公司，股票代码7844，总部位于日本东京，成立于1997年，主要从事家用游戏软件、网络游戏、街机开发与销售，以及动画、音乐影像制作与发行|
|Time Zone|指|Time Zone是国际连锁游戏场所运营商，总部在澳大利亚，是TEEG集团的子公司，除了澳大利亚之外，还在印度、新西兰、新加坡、菲律宾、印尼和越南有开设场地|
|HELIX|指|HELIX LEISURE PTE LTD，于2014年成立，是全球知名的游戏游艺设备贸易商，在北美、南美以及澳大利亚等均设有办事处|
|Raw Thrills|指|Raw Thrills是一家成立于2001年的美国街机视频游戏娱乐公司，以开发基于电影IP的街机游戏而闻名|
|奥飞娱乐|指|奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码|
|||002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化和旅游部|指|中华人民共和国文化和旅游部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《承销细则》|指|《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》|
|《注册管理办法》|指|《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》|
|《证券期货法律适用意见第18号》|指|《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》|
|《审核规则》|指|《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年修订）》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|万联证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师|指|广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票|
|本募集说明书|指|广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书|
|报告期、最近三年一期|指|2022年、2023年、2024年及2025年1-3月|
|报告期末|指|2025年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
二、专业术语
|游戏游艺设备|指|通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等|
|商用游戏游艺机|指|游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备|
|套件、游戏套件|指|游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机|
|游乐场|指|以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐|
|||设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺机、游乐设施的场所|
|VR|指|虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加真实的、身临其境的体验|
|AR|指|增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生交互|
|MR|指|介导现实（Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感|
|游戏引擎|指|可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件|
|沉浸式体验|指|提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中的感觉|
|ISO9001|指|ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念， 是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准|
|电竞|指|是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项。2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项目。2022年杭州第19届亚运会将电子竞技纳为正式项目|
|Z世代|指|Z世代（Generation Z），通常界定为1995年至2009年出生的人群，是互联网普及的临界点，常被称为“网生代”“互联网世代”“数字原住民”“二次元世代”等，他们一出生就与网络信息时代无缝对接，受数字信息技术、即时通信设备、智能手机产品等影响比较大|
除特别说明外，本募集说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；2025年1-3月财务数据未经审计。
目录
|发行人声明............................................................................................................|......1|
|重大事项提示........................................................................................................|......2|
|释义........................................................................................................................|......7|
|一、一般术语.................................................................................................|......7|
|二、专业术语.................................................................................................|......9|
|目录........................................................................................................................|....11|
|第一节发行人基本情况......................................................................................|....14|
|一、发行人基本情况.....................................................................................|....14|
|二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................|....14|
|三、所处行业主要特点及行业竞争情况.....................................................|....16|
|四、公司服务的主要内容及业务模式.........................................................|....33|
|五、现有业务发展安排及未来发展战略.....................................................|....51|
|六、财务性投资情况.....................................................................................|....52|
|七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................................|....58|
|八、同业竞争情况.........................................................................................|....59|
|九、报告期内年报问询函情况.....................................................................|....61|
|第二节本次发行方案..........................................................................................|....62|
|一、本次发行股票的背景和目的.................................................................|....62|
|二、发行对象及与发行人的关系.................................................................|....64|
|三、本次以简易程序向特定对象发行方案概要.........................................|....64|
|四、本次发行是否构成关联交易.................................................................|....67|
|五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化.....................................|....67|
|六、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.|....68|
|七、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划.............|....68|
|八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的|程序|
|.........................................................................................................................|....68|
|九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明.....|....69|
|第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................|.....82|
|一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划....................................|.......82|
|二、本次募集资金使用的具体情况............................................................|.......82|
|三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................|.......97|
|四、本次募集资金使用的可行性分析结论................................................|.......98|
|五、发行人历次募集资金使用情况............................................................|.......98|
|第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................|.....104|
|一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........|.....104|
|二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........|.....105|
|三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关|系、关|
|联交易及同业竞争等变化情况....................................................................|.....105|
|四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制|人及其|
|关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供|担保的|
|情形................................................................................................................|.....105|
|五、本次发行对公司负债的影响................................................................|.....106|
|第五节与本次发行相关的风险因素.................................................................|.....107|
|一、与发行人相关的风险............................................................................|.....107|
|二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险................................|.....109|
|三、与本次募投项目相关的风险................................................................|.....109|
|四、其他风险................................................................................................|.....110|
|第六节公司利润分配政策及执行情况.............................................................|.....111|
|一、《公司章程》利润分配政策..................................................................|.....111|
|二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况........................................|.....114|
|三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划.............................|.....115|
|第七节声明.........................................................................................................|.....119|
|一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................|.....119|
|二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................|.....120|
|三、保荐机构（主承销商）声明................................................................|.....121|
|四、发行人律师声明....................................................................................|.....123|
|五、承担审计业务的会计师事务所声明....................................................|.....124|
|六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺................................|.....125|
|七、发行人控股股东、实际控制人承诺.....................................|....................126|
|八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.............................|....................127|
|附件一：公司及其控股子公司主要注册商标一览表.................|....................131|
|附件二：公司及其控股子公司主要专利一览表.........................|....................153|
|附件三：公司及其控股子公司主要著作权一览表.....................|....................160|
|附件四：公司及其控股子公司主要域名一览表.........................|....................177|
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
|公司名称|广州华立科技股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited|
|股本总额|14,669.20万元|
|股票代码|301011|
|股票简称|华立科技|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|苏本立|
|控股股东、实际控制人|华立国际、苏本立|
|有限公司成立日期|2010年8月20日|
|股份公司成立日期|2015年9月2日|
|住所|广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层）|
|邮政编码|511490|
|电话|020-39226386|
|传真|020-39226333|
|公司网址|www.wahlap.com|
|电子信箱|IR@wahlap.com|
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2025年3月31日，公司总股本为146,692,000股，股本结构如下：
|序号|股份类型|数量（股）|比例|
|1|有限售条件股份|7,672,012|5.23%|
|2|无限售条件股份|139,019,988|94.77%|
||股份总数|146,692,000|100.00%|
截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|限售股份数量|
|香港华立国际控股有限公司|6,459.18|44.03|-|
|苏永益|733.46|5.00|550.10|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|限售股份数量|
|鈊象电子股份有限公司|427.57|2.91|-|
|广西新迅达科技集团股份公司|294.25|2.01|-|
|苏本立|286.94|1.96|215.21|
|广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）|200.18|1.36|-|
|广东粤科新鹤创业投资有限公司|185.25|1.26|-|
|中汇人寿保险股份有限公司——分红产品|163.19|1.11|-|
|中国民生银行股份有限公司——华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金|142.09|0.97|-|
|宿迁阳优企业管理咨询有限公司|121.68|0.83|-|
|合计|9,013.79|61.45|765.30|
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至报告期末，华立国际直接持有发行人44.03%的股份，为公司控股股东；苏氏创游为华立国际的控股股东，持有华立国际68.80%股份；苏本立先生为苏氏创游的控股股东，持有苏氏创游86.59%股份。综上，苏本立先生直接持有发行人1.96%的股份，通过华立国际间接控制发行人44.03%的股份，苏本立先生通过直接或间接方式合计控制发行人45.99%的股份，为公司的实际控制人。
发行人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
1、控股股东华立国际
|公司名称|香港华立国际控股有限公司|
|英文名称|Hong Kong Wahlap International Holdings Limited|
|公司编号|52520105|
|成立日期|2010-6-28|
|已发行股份总数|7,400万普通股|
|已缴或视作已缴的总款额|8,354.25万港元|
|注册办事处地址|Rooms1001-1003,10/F,Wing On Kowloon Centre,345Nathan Road, Kowloon,Hong Kong|
|主营业务|投资控股|
|主营业务与发行主营业务的关系|业务范围为投资控股，与华立科技不存在同业竞争|
截至2025年3月31日，华立国际的出资结构如下表所示：
|序号|股东名称|持有股数（万股）|出资比例（%）|
|序号|股东名称|持有股数（万股）|出资比例（%）|
|1|苏氏创游|5,091.54|68.80|
|2|Ota Toshihiro|1,708.46|23.09|
|3|苏文博|400.00|5.41|
|4|苏伟敬|200.00|2.70|
|合计||7,400.00|100.00|
2、实际控制人苏本立
苏本立，男，1965年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。2010年8月至2015年8月于广州华立科技有限公司任董事长；2015年9月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。
（三）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况
发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。
三、所处行业主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业说明
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462游艺用品及室内游艺器材制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主要业务所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、公司行业主管部门
公司所处行业的主管部门为各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息化部。
文化和旅游部负责制定全国游戏游艺设备管理政策并监督实施。省级文化和旅游行政部门负责对本辖区生产或者进口游戏游艺设备内容审核和机型机种分类。县级以上文化和旅游行政部门负责对本辖区游戏游艺设备的监督管理。
工业和信息化部承担主机等电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调电子元件等基础产品的开发与生产，组织协调电子信息产品所需配套元器件、仪器和材料的国产化；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
2、公司行业技术监管部门
公司所处行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局及地方市场监督管理部门。国家市场监督管理总局拟订并实施室内商用大型游戏游艺机质量发展的制度措施，负责统一管理标准化工作。公司是国家市场监督管理总局发布的《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，公司董事长苏本立是主要起草人。
地方市场监督管理部门承担推动建设知识产权保护体系及当地商用大型游戏游艺机质量控制、标准化、安全监察等职责。
3、公司行业自律组织
中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会是行业内的自律组织。
中国文化娱乐行业协会是由民政部登记管理，文化和旅游部业务主管，公安部支持的国家一级协会。主要职能是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定并监督执行行业技术、服务规范。协助政府制定行业管理规章制度，协调行业关系，创造和维护行业公平竞争的环境与市场秩序，引导和规范文化娱乐业经营活动有序健康发展。公司是中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会的副会长单位。
广东省游戏产业协会（GEGIA）由腾讯、网易、华立科技等28家龙头企业联合发起成立，是由从事游戏产业及涉游戏相关产业的企事业单位自愿结成的行业性、非营利性社会组织，其主管单位为广东省文化和旅游厅。广东省游戏产业协会致力于推动游戏产业健康发展，是广东省唯一的省级游戏协会。公司是广东省游戏产业协会的副会长单位。
4、公司行业监管机制
为鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上兼具运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备，我国对游戏游艺设备制定了严格的管理制度。
根据文化和旅游部出台的《游戏游艺设备管理办法》规定，从事游戏游艺设备生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审核申请（不包含用于出口销售的游戏游艺设备）。省级文化行政部门应当自受理申请之日起20日内作出决定，审核通过的，出具《游戏游艺设备内容审核批准单》，并报文化和旅游部统一向社会公布。从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。游戏游艺设备规则和程序需要改进或者系统需要升级的，应当重新报省级文化行政部门，经内容审核通过后方可面向国内销售。
5、主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规及行业主要标准
为促进行业健康有序发展，并规范企业经营行为，我国陆续颁布多项法律法规，从研发、制造、销售及经营等环节对从事设备制造行业的企业及下游娱乐经营场所进行规范管理，主要法规的名称、发布时间、发布部门及主要内容如下表所示。
|序号|发布时间|发布单位|法律法规名称|主要内容|
|主要法律法规|||||
|1|2013年2月发布，2022年5月修订|文化和旅游部|《娱乐场所管理办法（2022年修订）》|文化和旅游主管部门应当对歌舞娱乐场所使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场所使用的游戏游艺设备进行内容核查。|
|2|2006年1月发布，2020年11月修订|国务院|《娱乐场所管理条例（2020年修订版）》|游艺娱乐场所的电子游戏机内的游戏项目，不得含有本条例第十三条禁止的内容。 “游艺娱乐场所不得设置具有赌博功能的电子游戏机机型、机种、电路板等游戏设施设备，不得以现金或者有价证券作为奖品，不得回购奖品。”|
|3|2019年11月|文化和旅游部|《游戏游艺设备管理办法》|电子游戏设备（机）是指通过音视频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容服务，且游戏内容、形式等方面不适宜未成年人独立或者长时间使用的|
|序号|发布时间|发布单位|法律法规名称|主要内容|
|||||专用设备，如格斗类游戏游艺设备等。游艺娱乐设备是指除电子游戏设备（机）以外的其他游戏游艺设备。除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。|
|4|2016年3月|广东省文化厅|《广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核工作的规范》|规定了广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核的申请方式、审核流程及审核标准等。|
|5|2015年9月|文化部、公安部|《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发〔2015〕16号）》|要强化场所主体责任，签订《守法经营承诺书》，明确场所法定代表人、实际经营人为第一责任人，明晰部门责任，并悬挂在场所内显著位置，确保责任落实到位。要积极探索建立“黑名单”监管机制，对纳入“黑名单”的，依法予以限制或者禁入，形成“一处违法、处处受限”的联合惩戒机制。|
|6|2009年2月|文化部、公安部、国家工商行政管理总局|《关于进一步加强游艺娱乐场所管理的通知（文市发〔2009〕4号）》|游艺娱乐场所使用的游戏设施设备必须是依法生产、进口，并经文化部内容审查通过的产品。|
|主要行业标准|||||
|1|2013年12月发布|国家市场监督管理总局|《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T 30440.3-2013）|规定了游戏游艺机类产品中室内商用大型游戏游艺机的术语和定义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包装、运输和贮存。|
|2|2013年12月发布|国家市场监督管理总局|《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》 （GB/T30440.1-2013）|规定了游戏游艺机产品的术语和定义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包装、运输和贮存等。|
广东省文化和旅游厅自2015年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提高了行业准入门槛，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。
2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“《办法》”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。同时从以下方面做出要求：（1）面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴游戏游艺设备电子标识，并依照省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者“电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。（2）在监督管理方面，游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工作。
《办法》自2020年1月1日实施，对游戏游艺行业及公司产生重大影响，鼓励类游戏游艺设备将成为行业内重点研发方向。拥有自主研发能力的制造厂商将在行业竞争中占据显著优势。
（2）行业主要政策
|序号|颁布时间|颁布部门|政策名称|主要规定|
|1|2024年5月|国家发展改革委、住房城乡建设部、文化和旅游部、国家电影局、 广电总局、 国家文物局|《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》|进一步提出扩大沉浸式游艺设备在文旅综合体中的创新应用，力争到2027年，引导推动全国文化和旅游领域更新一批设施设备，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游高质量发展。 将“实施游乐设施更新提升行动”列为重点任务。推动游乐园、城市公园等场所更新一批高可靠性的先进游乐设备，提升设施安全运营水平。推动游戏游艺设备更新升级，促进科技含量高、能效等级高、沉浸式体验感好的设备使用，更好满足消费者文化娱乐需求。|
|2|2021年5月|文化和旅游部|《“十四五”文化产业发展规划》|推动娱乐业转型升级、创新发展，实施阳光娱乐行动，开发健康向上、技术先进的新型娱乐方式，创新娱乐业态和产品。推动娱乐场所标准化建设和连锁化、品牌化发展。规范和支持线上K歌、迷你歌咏厅、音乐派对等新型歌舞娱乐业态发展。促进电子竞技与游戏游艺行业融合发展。鼓励开发沉浸式娱乐体验产品。|
|3|2021年3月|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》|扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。加快提升超高清电视节目制播能力，推进电视频道高清化改造，推进沉浸式视频、云转播等应用。|
|序号|颁布时间|颁布部门|政策名称|主要规定|
|||||实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设。积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。|
|4|2018年11月|国家统计局|《战略性新兴产业分类（2018）》|战略性新兴产业2018年分类对“数字创意产业”的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字创意技术设备制造、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容制作服务、新兴媒体服务、数字文化创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字设计服务及数字创意与融合服务。|
|5|2016年9月|文化部|《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发 〔2016〕26号）》|鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业综