中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2025〕3号(刘海青)
当事人：刘海青，男，1972年3月出生，住址：四川省成都市武侯区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对刘海青内幕交易邵阳维克液压股份有限公司（以下简称邵阳液压）股票案进行了立案调查，依法向当事人告知了拟作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求于2025年3月7日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，刘海青存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2023年4月6日下午，邵阳液压实际控制人、董事长粟某某等前往宁波某液压有限公司（以下简称宁波液压），首次会见宁波液压法定代表人、总经理王某某，期间王某某提及宁波液压的大股东有意愿出售股权，粟某某表示邵阳液压可以购买。
2023年4月8日，王某某向粟某某发送微信，表示宁波液压愿意被邵阳液压控股收购，并发送了估值报告，预测3年的净利润为1亿元，意向估价5亿元，要求尽快进入实质性洽谈。
2023年4月10日，粟某某与中介机构召开了线上会议，研究收购宁波液压。
2023年4月12日上午，邵阳液压柴某某等前往宁波液压与王某某等股东会面，相关股东对宁波液压估值报价为4亿至5亿元。
2023年4月17日，邵阳液压对宁波液压估值报价为3.5亿元。
2023年4月27日，宁波液压召开股东会，同意与邵阳液压进一步进行磋商。
2023年4月28日，双方会谈达成一致意见，确定了宁波液压估值为3.6亿元，并对赌3年净利润9000万元。
2023年5月19日，邵阳液压与宁波液压股东签订了《关于宁波某液压有限公司之收购意向书》。
2023年5月19日19点33分，邵阳液压披露《关于筹划重大资产重组暨签订股份收购意向书的提示性公告》，称正在筹划拟以邵阳液压或其指定的主体，以现金方式收购宁波液压78%股权。
邵阳液压拟收购宁波液压78%股权事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2023年4月8日至5月19日19点33分。邵阳液压实际控制人、董事长粟某某为内幕信息知情人，知悉时间为2023年4月8日。
二、刘海青内幕交易邵阳液压股票的情况
（一）刘海青与内幕信息知情人联络接触情况
内幕信息敏感期内，刘海青与内幕信息知情人邵阳液压董事长粟某某存在7次通话，分别为2023年4月11日、4月30日、5月4日、5月11日（2次通话）、5月15日、5月17日。
（二）刘海青内幕交易股票的情况
1.账户基本情况
刘海青账户于2016年9月2日开立于招商证券股份有限公司武汉中北路证券营业部。资金账户028XXXX293，下挂一个上海股东账户A61XXXX870和一个深圳股东账户021XXXX468。
2.账户交易决策情况
兰某系刘海青配偶，根据刘海青微信指示进行交易，因此刘海青是证券交易的实际决策人。
3.账户交易情况
内幕信息敏感期内，刘海青账户买入“邵阳液压”35.26万股，买入金额7,858,877元；卖出11.77万股，卖出金额2,820,260元。内幕信息公开后全部卖出，获利1,416,055.42元。
4.账户交易明显异常
一是，刘海青账户空置3年未有交易，于2023年3月13日启用开始买入“邵阳液压”。二是，2023年4月11日12点45分刘海青手机号139XXXXX517与粟某某手机号186XXXXX575通话185秒后，13点3分刘海青微信告诉兰某“看股票”，13点4分至13点5分兰某操作买入4万股，买入行为与通话时点高度吻合。三是，敏感期内刘海青账户仅持有“邵阳液压”，买入占比100%，持股占比100%；2023年4月17日和18日卖出9.77万股后，4月21日当天买入18万股，买入金额401.41万元，买入金额明显放大，买入意愿强烈。
以上事实，有邵阳液压公告、相关人员的询问笔录、证券账户资料、通讯资料、深圳证券交易所计算结果等证据证明，足以认定。
我局认为，刘海青的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
在听证过程中，当事人提出如下申辩意见：
第一，关于内幕信息敏感期。本案资产交易双方直到2023年4月12日见面就收购事宜进行会谈，才达成了初步合作意向，因此本案内幕信息起始点应为2023年4月12日。
第二，关于与内幕信息知情人的联络接触情况。2022年10月起至2023年7月，刘海青与董事长粟某某就招投标项目等工作保持着文字沟通以及语音通话，未提及公司其他业务，也未提及股票事宜，内幕信息敏感期内的通话频率不存在异常。
第三，关于交易异常性。当事人看好邵阳液压，作为中长期投资而持有公司股票。当事人与兰某系夫妻，两人账户的股票交易应当视为一个整体，内幕信息敏感期内相关交易与平常习惯不背离，交易行为与内幕信息形成、变化、公开时间不吻合，当事人根据股价波动结合自身判断进行正常投资，启用刘海青名下账户原因为区分原始股和二级市场股票，避免兰某账户交易二级市场股票时承担原始股卖出的个人所得税。
当事人认为，其本人并未获悉内幕信息，也无可能获取到内幕信息，其在敏感期内的交易行为与其历史行为系延续且吻合的，不存在异常行为，不构成内幕交易，希望免于处罚。
经复核，我局认为:
第一，关于内幕信息敏感期。2023年4月8日，邵阳液压董事长粟某某与宁波液压法定代表人、总经理王某某已明确就拟收购宁波液压78%股权事项开展动议、筹划，参照《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，应确认2023年4月8日为内幕信息敏感期起点。
第二，关于与内幕信息知情人的联络接触情况。虽然当事人提供的微信联络记录中未涉及内幕信息，但是内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在通话联系，双方发生联络接触的事实明确。
第三，关于交易异常性。综合账户开立、交易和交易指令等情况，现有证据足以认定当事人行使刘海青账户交易决策权，兰某实际操作，且在敏感期内当事人未操作过兰某证券账户。同时刘海青名下账户在启用时间、交易行为、交易金额等方面存在明显异常，当事人、兰某对刘海青账户启用、交易理由的陈述申辩意见和提交的证据不足以解释相关交易的异常性。
综上，我局对当事人的陈述申辩和听证意见不予采纳。
根据当事人违法行为事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对我局调查工作的配合情况，按照《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收刘海青违法所得1,416,055.42元，并处以4,248,166.26元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖南证监局备案。当事人如果对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖南证监局
2025年5月28日