ST尔雅(600107)融资融券大宗交易查询

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅公告编号：2026001
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司及相关人员收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人兼董事长郑
继平先生于2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字0052025002号和0052025003号）。因涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平先生立案，具体内容详见公司于2025年4
月19日披露的《关于公司及相关人员收到立案告知书的公告》（公告编号：2025011）。
2026年1月9日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以
下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2026】2号），
现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、赵娜：
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称ST尔雅)及其实际控制人郑继平涉嫌信息披
露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局
拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以
告知。
经查明，ST尔雅、郑继平等涉嫌违法的事实如下：
ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北
京中纺丝路),北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简
称材谷金带)的控股股东。且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，
第1页
北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。
2022年11月至2023年3月期间，ST尔雅及子公司贵州中能世汇能源科技有限公司、
北京美恒雅商贸有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司等以开展能源业务、采购
服装加工设备等方式通过北京华睿同创影视文化有限公司、江西瑞驰信贸易有限公
司、河北鼎森天然气有限公司、北京睿高企业管理有限公司、贵州美尔雅能源科技
有限责任公司等5家公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际
控制人郑继平的授意下，相关资金流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资
金往来共计10,372万元，用于郑继平及其关联方日常经营或归还欠款，构成控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用相关关联交易。
ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，2022年11月至
2022年12月发生额为7,150万元，占公司最近一期经审计净资产的9.42%,2023年上半
年发生额为3,222万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%,截至2023年8月15日，
ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10,592万元。
公司在2023年年度报告中披露了其中10,222万元相关交易事项。
ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用
相关关联交易事项，发生额分别为7,150万元、3,222万元，占公司当期披露净资产
的11.37%、5.26%；资金占用余额分别为4,150万元、3,372万元，分别占当期披露净
资产的6.60%、5.51%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第
二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项，《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证
监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告
〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定，上述事项属于应当及时披露
的重大事件，并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告中予以披露。
上述违法事实，有ST尔雅相关公告、工商资料、协议文件、财务资料、银行账
户资料、情况说明、询问笔录等证据证明。
第2页
我局认为，公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，涉
嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第
一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项，导致其2022年年
度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款
及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七第
二款所述违法行为。
郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘
职责),对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对
ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内
容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，郑继平是ST尔雅
2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023
年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接
负责的主管人员。
同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，在2022年至2023年期间，组织、决策、
审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导
致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十
七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事，负责对案涉交易合同及资金往来进行审
批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，
并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，
段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存
在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存
在重大遗漏的直接负责的主管人员。
赵娜作为ST尔雅时任财务总监，接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合
同及资金往来的审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见，
并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，
赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在
重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。
第3页
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对赵娜给予警告，并处以
罚款20万元。
二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对湖北美尔雅股份有限公
司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对郑继平给予警告，并处以罚款450
万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚
款300万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；对赵娜给予警告，并处以罚
款50万元。
综合上述两项：
一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；
二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，
处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；
三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；
四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的
行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、
理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听
证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。截至本公告披露日，公司生
产经营管理及业务活动均正常开展，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关法律法规要求，认真履行
信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
第4页
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2026 年 1 月 10 日
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕125 号
────────────────────────
关于对湖北美尔雅股份有限公司资产交易
对方甘肃众友健康医药股份有限公司
予以通报批评的决定
当事人：
甘肃众友健康医药股份有限公司，湖北美尔雅股份有限公司
资产交易对方。
一、相关主体违规情况
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经查明，根据湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅或
公司）于 2020 年 12 月 2 日披露的《关于收购青海众友健康惠嘉
医药连锁有限公司 100%股权的公告》，2020 年 11 月，公司与甘
肃众友健康医药股份有限公司（以下简称甘肃众友）签订了《股
权转让协议》，以现金方式收购甘肃众友持有的青海众友健康惠
嘉医药连锁有限公司（以下简称青海众友）100%股权。根据《股
权转让协议》约定，甘肃众友承诺青海众友 2020—2022 年度经
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总
额分别不低于 0.15 亿元、0.165 亿元和 0.18 亿元。若青海众友业
绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则
甘肃众友应当以现金对公司进行补偿。
根据公司相关公告，青海众友未实现上述业绩承诺，但甘肃
众友未按约定向公司进行现金补偿。公司向法院提起诉讼，要求
甘肃众友支付 2020—2022 年度业绩补偿款，分别为 1011 万元、
2868 万元、10765 万元以及相关利息。2024 年 9 月 3 日，公司
披露《关于重大诉讼的进展公告》显示，法院判决甘肃众友向公
司支付业绩补偿款合计 0.68 亿元，但甘肃众友未支付上述款项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方
应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达
标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。
第2页
甘肃众友作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，
未按约定履行业绩补偿承诺，损害了上市公司及投资者利益，违
反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第 1.4 条、第 7.7.5 条等有关规定。
（二）申辩理由
甘肃众友在异议回复及听证中提出主要申辩理由如下：
第一，业绩承诺期限已经调整，不存在违约故意。2022 年 4
月，双方拟将原 2021 年、2022 年业绩承诺延期至 2022 年、2023
年履行，上述事项已于 2022 年 4 月 16 日经公司董事会审议通过
并披露，甘肃众友当时认为应当按照变更后的期限履行承诺，后
续甘肃众友又于 2023 年进入破产重整程序，无法自主清偿债务，
不存在主观违约恶意。第二，青海众友未能完成业绩承诺系因公
司未补充其银行授信额度、未履行管理职责以及不可抗力等客观
原因，且双方对补偿金额存在争议。同时，公司于 2024 年 3 月
将青海众友股权转让给第三方，业绩承诺的履约基础已破坏。第
三，甘肃众友不属于《股票上市规则》第 1.4 条规定的监管对象。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
第一，经查明，根据公司公告，业绩承诺期限变更事项最终
未经公司股东大会审议通过，且根据法院民事判决认定，甘肃众
友明确知悉双方未就顺延业绩承诺期达成合意，业绩承诺期未实
第3页
际发生变更，甘肃众友仍应按照协议约定履行 2021 年、2022 年
业绩承诺补偿义务。甘肃众友所称已变更业绩承诺期的异议理由
不能成立。
第二，根据法院判决文书，就公司主张的 2021 年、2022 年
业绩补偿款，法院酌定双方各承担 50%责任，甘肃众友应当向公
司支付业绩补偿款 0.68 亿元。法院已就双方业绩补偿权利义务
作出明确认定，公司转让青海众友股权等不影响甘肃众友应履行
的业绩补偿义务，且截至目前甘肃众友仍未支付相关业绩补偿款，
甘肃众友提出的履约基础已破坏等异议理由不能成立。
第三，甘肃众友作为上市公司资产交易对方，属于《股票上
市规则》第 1.4 条所规定的“重大资产重组、再融资、重大交易、
破产事项等有关各方”，以及《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》第二条规定的证券发行人“交易对方”，属于本
所自律监管对象，本所基于相关违规事实及业务规则对其予以纪
律处分并无不当。
第四，鉴于甘肃众友已于 2023 年进入破产重整程序，客观
上无法自主履行业绩补偿义务，且上述债务已纳入重整计划，后
续将按照重整计划予以偿还，并综合考虑业绩未达标存在客观原
因、法院判决调减补偿金额等情况，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司
第4页
自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本
所作出如下纪律处分决定：
对湖北美尔雅股份有限公司资产交易对方甘肃众友健康医
药股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动
时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保
障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做
好信息披露工作。
上海证券交易所
2025 年 6 月 11 日
第5页

索引号                              bm56000001/2025-00006675                              分类发布机构发文日期                              1748222195000                                                                                  名称湖北证监局行政处罚决定书【2025】4号文号主题词湖北证监局行政处罚决定书【2025】4号                                
当事人:叶绍云,女,1963年11月生,住址为江西省萍乡市。
  
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对叶绍云内幕交易湖北美尔雅股份有限公司
(以下简称
美尔雅
)
股票行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求举行了听证会,听取了叶绍云及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
  
经查明,叶绍云存在以下违法事实:
  
一、
内幕信息情况
  
美尔雅时任董事长、实际控制人郑某,美尔雅间接控股股东
中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司(以下简称中纺丝路),与中能华安科技有限公司(以下简称中能华安)围绕上市公司美尔雅签订《中能华安科技有限公司与中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司和郑某关于湖北美尔雅股份有限公司之合作协议》的事项,为《证券法
》第八十条第二
款第八项规定的重大事件
。依据《证券法》第五十二条第二款规定,属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于
2022
年
3
月
29
日,于
2022
年
5
月
26
日终止。
根据《证券法》第五十一条第一项规定,美尔
雅
时任总经理、
副总经理
段某
为法定的内幕信息
知情人。
  
二、叶绍云内幕交易“美尔雅”情况
  
(一)叶绍云与内幕信息知情人段某的关系
  
叶绍云系内幕信息知情人段某的母亲,近亲属。
  
(二)
叶绍云控制“刘某姣”账户交易“美尔雅”
  
“
刘某姣
”
账户下单方式为手机下单,下单手机号为叶绍云日常使用的手机号码。刘某姣系叶绍云外甥媳妇,叶绍云承认借用
“
刘某姣
”
账户并操作买卖了
“
美尔雅
”
股票。
  
叶绍云控制
“
刘某姣
”
账户在内幕信息敏感期内共计买入美尔雅股票
101,400
股,成交金额
699,280
元,于
2022
年
7
月
25
日全部卖出。经计算,内幕信息敏感期内账面亏损。
  
(三)
内幕信息敏感期内,“刘某姣”账户交易“美尔雅”行为明显异常,与内幕信息高度吻合
  
第一,
“
刘某姣
”
账户资金转入时间与内幕信息形成、发展时间高度吻合。第二,借用他人账户放大资金全仓买入,交易行为明显与平常交易习惯不同。
  
上述违法事实,有美尔雅相关公告、相关情况说明、相关人员询问笔录、涉案证券账户资料、相关银行账户资料等证据证明,足以认定。
  
我局
认为,叶绍云的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
  
当事人
及其代理人
在听证和陈述申辩中
提出
相关
申辩意见
,经复核,对当事人的意见
不予采纳。
  
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据
《证券法》第一百九十一条第一款
的规定,
我局
决定:
对叶绍云处以
70
万元罚款。
  
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起
15
日内,将罚款(罚没款)直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行
。
        
  
  
  
  
中国证券监督管理委员会湖北监管局
  
2025年5月26日

湖北证监局行政处罚决定书【2025】5号
当事人：阿拉丁控股集团有限公司，住所：北京市朝阳区。
阳仁强，男，1977年11月生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁集团”）内幕交易行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求举行听证会，听取了阿拉丁集团、阳仁强及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅）时任董事长、实际控制人郑某，美尔雅间接控股股东中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称中纺丝路），与中能华安科技有限公司（以下简称中能华安）围绕上市公司美尔雅签订《中能华安科技有限公司与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司和郑某关于湖北美尔雅股份有限公司之合作协议》的事项，为《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件。依据《证券法》第五十二条第二款规定，属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2022年3月29日，于2022年5月26日终止。根据《证券法》第五十一条第四项规定，中能华安时任董事时某为法定的内幕信息知情人。
二、内幕交易“美尔雅”情况
（一）当事人与内幕信息知情人存在联络、接触
阿拉丁集团时任董事长阳仁强与时某因业务合作而熟识。内幕信息敏感期内，阳仁强与时某存在多次通话等联络、接触情况。
（二）控制其他公司的证券账户交易“美尔雅”
阿拉丁集团控制京北集团（深圳）有限公司（以下简称京北集团）证券账户，于2022年4月19日至21日买入“美尔雅”，合计成交金额11,999,180元，并持有至2022年8月16日全部卖出。经计算，内幕信息敏感期内，其账面亏损。
上述交易由阿拉丁集团时任董事长阳仁强指令阿拉丁集团公司员工具体操作。京北集团证券账户、三方存管银行账户由阿拉丁集团公司财务人员开立、保管和使用，交易资金来源于阿拉丁集团控制的公司。
（三）内幕信息敏感期内，京北集团证券账户交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合
京北集团证券账户于2022年4月18日开户并转入资金，开户次日即买入“美尔雅”，内幕信息敏感期内全仓买入同一只股票。开立账户、转入资金、买入股票时间与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合。京北集团证券账户交易“美尔雅”行为明显异常。
上述违法事实，有美尔雅相关公告、相关情况说明、相关人员询问笔录、涉案证券账户资料、相关银行账户资料等证据证明，足以认定。
阿拉丁集团的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
当事人及其代理人在听证、陈述申辩和补充材料中提出相关申辩意见，经复核，对当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对阿拉丁控股集团有限公司处以250万元的罚款；对直接负责的主管人员阳仁强给予警告，并处以100万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款（罚没款）直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会湖北监管局
2025年5月26日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 205 号
────────────────────────
关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人
暨时任董事长郑继平和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
湖北美尔雅股份有限公司， A 股证券简称： 美尔雅， A 股证
券代码： 600107；
郑继平， 湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
段雯彦， 湖北美尔雅股份有限公司时任总经理；-2-
赵娜， 湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监；
田军， 湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 湖北美尔雅股份有限公司（ 以下简称公司）、 实际
控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、 规范运作方面， 有关责
任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（ 一） 实际控制人非经营性占用公司资金
根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年年度报告》
和 2024 年 7 月 9 日披露的《关于上海证券交易所对公司 2023 年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》， 2022 年至 2023
年， 公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行
为， 合计发生金额 10,222 万元。 其中， 2022 年占用发生额为 7,000
万元， 占公司 2021 年度归属于上市公司股东的权益（ 以下简称
归母净资产） 的 9.36%， 期末余额为 4,000 万元； 2023 年度新增
占用发生额 3,222 万元， 累计金额为 7,222 万元， 占 2022 年度归
母净资产的 11.48%， 目前均已归还。 具体情况如下。
一是， 2022 年 12 月， 公司经总经理办公会讨论并经董事长
决定后， 以 6,000 万元增资入股河北鼎森天然气有限公司（ 以下
简称河北鼎森）， 后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金
带（ 湖北） 高新技术产业发展有限公司（ 以下简称材谷金带） 支
付了 3,500 万元， 构成资金占用。 该笔资金于 2023 年 4 月 27 日-3-
通过向第三方转让债权形式完成归还。
二是， 2022 年， 公司经总经理办公会和经董事长决定后，
向江西瑞驰信贸易有限公司（ 以下简称瑞驰信） 预付 3,000 万元
采购服装生产设备， 后瑞驰信将该款项支付给材谷金带， 构成资
金占用， 上述资金分别于 2022 年 12 月 15 日、 12 月 16 日和 12
月 20 日返回至公司。
三是， 2022 年 11 月， 公司经总经理办公会和董事长决定后，
与北京华睿同创影视文化有限公司（ 以下简称华睿影视） 开展煤
炭业务合作并向其支付 500 万元保证金， 后华睿影视将该笔款项
支付至材谷金带， 构成资金占用， 上述资金实际于 2023 年 6 月
21 日退回至公司。
四是， 2023 年 1—3 月， 公司经总经理办公会讨论并经董事
长决定后， 与北京睿高企业管理有限公司（ 以下简称北京睿高）
开展煤炭业务合作并依据合同将 3,000 万元保证金支付至北京睿
高， 后北京睿高将该款项支付至材谷金带， 构成资金占用。 北京
睿高分别于 2023 年 8 月 15 日和 8 月 18 日将该笔资金退回至公
司。
五是， 2023 年 3 月 16 日， 公司经总经理办公会讨论并经董
事长决定后， 同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（ 以下
简称美尔雅能源） 出资 2,000 万元， 实缴出资 1,000 万元， 美尔
雅能源与材谷金带日常经营往来中， 有 222 万元的资金支付无实
质性业务， 资金来源为上述 1,000 万元出资款， 构成资金占用。-4-
该笔资金 1,000 万元于 2023 年 7 月 13 日和 9 月 12 日退回至公
司。
此外， 公司公告称， 相关事项均由实际控制人具体操办， 因
此公司未在 2022 年报中披露上述事项。
（ 二） 定期报告财务数据披露不准确
2024 年 4 月 30 日， 公司披露《关于会计差错更正的公告》
称， 对 2022 年年报进行会计差错更正， 涉及服装业务收入成本
确认、 股权转让款及其他应收款坏账计提、 其他非流动资产重
分类至“其他应收款” 、 少计提长期股权投资减值准备等。 上述
差错更正后， 2022 年度合并利润表中， 分别调减营业收入、 营
业成本、 信用减值损失、 归属于母公司股东的净利润 129 万元、
218 万元、 1,996 万元、 1,917 万元， 分别占更正前对应科目金额
的 0.3%、 0.82%、 299.96%、 16.06%。
（ 三） 日常关联交易未履行审议程序并披露
2024 年 4 月 30 日， 公司披露《关于补充确认关联交易执行
及预计 2024 年关联交易的议案》， 追认湖北美红服装有限公司等
8 家公司为关联方企业， 并追认以前年度日常关联交易， 涉及关
联销售、 关联采购、 关联租赁等。 2020 年、 2021 年、 2022 年、
2023 年日常关联交易发生金额分别为 1,581 万元、 2,982 万元、
3,114 万元、 4,071 万元， 分别占公司 2019 年、 2020 年、 2021 年、
2022 年归母净资产的 2.62%、 4.06%、 4.16%、 6.47%。 上述部分
年度日常关联交易金额达到股东大会审议标准， 但公司均未及时-5-
履行相应审议程序并予以披露。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
公司发生多笔资金占用， 定期报告财务数据披露不准确，
日常关联交易未履行审议程序并披露， 影响投资者知情权。 上
述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》 第五条， 《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 和《上海证券交易
所股票上市规则》（ 以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、 第 2.1.1
条、 第 2.1.4 条、 第 6.3.6 条、 第 6.3.7 条等有关规定。
公司实际控制人郑继平， 利用控制地位违规占用上市公司资
金， 严重侵害上市公司和中小投资者利益， 上述行为严重违反
了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保
的监管要求》 第三条， 《股票上市规则》 第 1.4 条、 第 4.5.1 条、
第4.5.2条， 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——
规范运作》 第 4.1.1 条、 第 4.3.1 条等有关规定。 同时， 其作为时
任董事长， 为公司主要负责人、 信息披露第一责任人， 对公司违
规负有相应责任， 违反了《股票上市规则》 第 2.1.2 条、 第 4.3.1
条、 第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（ 监事、 高级管理人员）
声明及承诺书》 中作出的承诺。
责任人方面， 时任总经理段雯彦作为公司日常经营管理负
责人， 时任财务总监赵娜作为公司财务事项的具体负责人， 未勤-6-
勉尽责， 对任期内公司违规行为负有相应责任。 时任财务总监田
军作为公司财务事项的具体负责人， 未勤勉尽责， 对任期内资金
占用、 关联交易违规负有责任。 上述人员违反了《股票上市规则》
第 2.1.2 条、 第 4.3.1 条、 第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（ 监
事、 高级管理人员） 声明及承诺书》 中作出的承诺。
（ 二） 当事人申辩意见
公司及相关责任人提出如下申辩理由：
一是针对资金占用事项。 公司、 郑继平提出， 由于对相关规
则理解不深导致发生违规行为， 相关资金已在短时间内完成归还，
未给上市公司带来实质损失， 并开展全面自查整改。 段雯彦、 赵
娜提出， 在相关业务开展前， 针对相关业务开展了查阅信息、 实
地考察等工作， 对于资金占用行为事前不知情， 也未参与。
二是针对定期报告财务数据披露不准确事项。 公司提出， 基
于实事求是原则对收入成本进行调整， 所涉金额对公司财务报表
影响较小。 段雯彦、 赵娜提出， 服装业务板块为独立自主经营，
未实地参与日常管理， 难以取得原始单据及资料， 对于发现违规
行为存在困难； 前期相关应收账款计提具有合理性， 后来基于审
慎性原则才变更为全额计提。
三是针对日常关联交易违规事项。 公司及有关责任人提出，
相关交易在 2019 年之前已经发生， 于 2019 年进行非关联化处理，
后经检查发现仍存在关联关系， 从实质上追认为关联方， 相关交
易采用市场化定价方式， 未对公司利益造成损害。 赵娜、 段雯彦-7-
还提出， 通过公开信息未查询到相关方存在关联关系， 不具备深
入了解真实关联关系的渠道和条件。
（ 三） 纪律处分决定
针对上述申辩理由， 上海证券交易所（ 以下简称本所） 纪律
处分委员会审核后认为：
第一， 公司实际控制人暨时任董事长郑继平违规占用上市公
司资金， 严重侵害上市公司和中小投资者利益， 相关违规事实明
确， 对规则理解有误不构成从轻处理的合理理由。 相关责任人作
为公司总经理、 财务总监， 虽然针对相关业务的开展采取了一定
的调查措施， 但未能对公司资金流动保持有效关注， 未能保证公
司内控制度有效执行， 相关履职措施不足以减免违规责任， 不知
情、 未参与等不构成从轻处理的合理理由。
第二， 公司定期报告披露不准确， 其中归母净利润等重要科
目调整金额、 比例较大， 影响投资者的合理预期， 公司所称违
规行为影响较小等异议理由不能成立。 相关责任人作为公司高
级管理人员， 应当尽到合理的注意义务， 对公司下属业务板块实
施有效管理， 审慎合理计提应收账款坏账， 保证相关财务报表
披露的真实、 准确、 完整， 未参与实地管理、 无法取得原始单
据等不能成为减免自身勤勉尽责义务的合理理由。
第三， 公司发生日常关联交易， 未履行相应审议程序并披
露， 其中部分年度发生金额及占比较大， 相关违规事实明确。
相关责任人所称的未损害公司利益、 对关联关系不知情等理由-8-
不影响违规事实认定， 已及时整改不足以减免其违规责任。
此外， 本次纪律处分已充分考虑占用资金归还等整改情况，
并综合考虑相关责任主体的任职期间、 职责范围及履职情况等
因素， 对违规责任进行合理区分。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如
下纪律处分决定：
对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责， 对湖北美
尔雅股份有限公司， 时任总经理段雯彦， 时任财务总监赵娜、 田
军予以通报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和湖北省地方
金融管理局， 并记入证券期货市场诚信档案数据库。 公开谴责的
当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服， 可于 15 个交
易日内向本所申请复核， 复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（ 以下简称董监高人员） 采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的违
规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和规范运
作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所提交经全-9-
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规范运
作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、 勤勉义
务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 11 月 5 日