处罚对象:
于泽阳,余鑫,张海洋,陈晓燕,郑州煤炭工业(集团)有限责任公司,郑州煤电股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕106号
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关于对郑州煤电股份有限公司、控股股东
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人:
郑州煤电股份有限公司,A股证券简称:郑州煤电,A股证
券代码:600121;
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司,郑州煤电股份有限公
司控股股东;
于泽阳,郑州煤电股份有限公司时任董事长;
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张海洋,郑州煤电股份有限公司时任总经理;
陈晓燕,郑州煤电股份有限公司时任董事会秘书;
余 鑫,郑州煤电股份有限公司时任副总会计师。
一、上市公司及相关主体违规情况
2021年4月30日,郑州煤电股份有限公司(以下简称公司)
披露2020年年度报告和关联方非经营性资金占用事项及整改情
况公告。上述公告显示,鉴于部分拖欠公司货款的客户存在向控
股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)
及其附属企业预付煤款的情况,为解决企业间的债权债务问题,
公司与控股股东郑煤集团协商一致,转让相关债权债务,即由郑
煤集团对公司承担相应清偿责任。经年审会计师认定,上述行为
属于控股股东非经营性资金占用。截至2020年末,累计发生控
股股东非经营性资金占用63,765.16万元,占公司2020年末经
审计净资产的35.23%,且在当年未予归还。公司2020年度财务
报告及内部控制评价报告由此被年审会计师出具强调事项段的
审计意见。截至2021年4月25日,郑煤集团完成了上述占用资
金及相应利息的归还。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司与控股股东因债权债务转让形成的非经营性资金往来,
被会计师认定为非经营性资金占用,违规事实清楚。公司及控股
股东郑煤集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司
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与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)
第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行
为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
责任人方面,公司时任董事长于泽阳作为公司主要负责人,
时任总经理张海洋作为公司日常经营管理的决策人员,时任董事
会秘书陈晓燕作为信息披露事项的具体负责人,时任副总会计师
余鑫作为公司财务事项的具体负责人,均未能勤勉尽责,对公司
的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上
市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有
关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中
做出的承诺。
(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见
一是本次占用非公司主观行为,主要是便于煤款清收而采取
的必要过渡环节。在占用形成后,公司及时要求控股股东回款,
积极谋求收回资金本息。
二是在占用形成后,公司时任董事长和时任总经理深入了解
控股股东资金状况,组织拟定多套收款方案,并向多个部门呼吁
请求协调解决,并最终收回欠款。
三是公司时任董事会秘书和时任副总会计师不分管煤款催
收工作,在知悉资金占用事宜后,参与款项催收,并向属地证监
局汇报工作进展,按要求履行信息披露义务,已尽到勤勉义务。
(三)纪律处分决定
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对于上述异议理由,上海证券交易所(以下简称本所)经审
核后认为不能成立。
一是公司资金占用违规事实清楚,涉及金额巨大,对公司利
益造成直接损失,非公司主观行为不影响违规事实的认定。
二是公司在资金占用事项发生后,并未在当年度予以解决,
直接导致公司2020年度财务报告及内部控制评价报告被年审会
计师出具强调事项段的审计意见。郑煤集团直至2021年4月25
日才归还占用资金及相应利息。本案资金占用时间较长,公司及
有关责任人采取的相关措施并未及时、有效起到催收效果,不能
完全免除其应承担的违规责任。
三是时任董事会秘书和时任副总会计师在知悉资金占用事
宜后,参与催收、向属地证监局汇报工作进展等属于应尽的补救
措施。公司时任董事会秘书在知悉资金占用事项后,并未第一时
间督促公司及时履行信息披露义务。时任董事会秘书和时任副总
会计师不分管相关工作等异议理由不能成为减免其责任的合理
理由。
四是相关占用资金本息在2021年4月30日前已全部归还,
一定程度上消除了违规行为的不良影响,本所在纪律处分中已予
以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所作出如下纪
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律处分决定:对郑州煤电股份有限公司、控股股东郑州煤炭工业
(集团)有限责任公司及公司时任董事长于泽阳、时任总经理张
海洋、时任董事会秘书陈晓燕、时任副总会计师余鑫予以通报批
评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;控股股东、实
际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则,依照法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利,保证上市公司的独立性;董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十一日