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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕11号
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关于对美都能源股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
美都能源股份有限公司，A股简称：美都能源，A股证券代
码：600175；
闻掌华，时任美都能源股份有限公司董事长兼总裁；
沈旭涛，时任美都能源股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，美都能源股份有限公司（以下简称美都能源或公司）
在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如
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下违规行为：
（一）业绩预告不准确且未及时更正
2019年1月31日，美都能源披露2018年度业绩预亏公告，
预计2018年年度归属于上市公司股东的净利润为-6.5亿元，亏
损主要原因为计提商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货
跌价准备及公允价值变动损益，并对业绩补偿款存在偿付的不确
定性进行风险提示。4月13日，公司披露业绩预告更正公告称，
对鑫合汇长期股权投资全额计提减值准备造成亏损增加约1 亿
元，原预计的业绩补偿款约0.8亿元无法收回，商誉减值准备计
提增加约2.2亿元，因此预计2018年年度实现归属于上市公司
股东的净利润为-10.9亿元左右。4月23日，公司披露2018年
年度报告，公司2018 年年度归属于上市公司股东的净利润为
-10.96亿元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计
准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。
公司2018年度业绩预亏公告中预计发生亏损6.5亿元，实际亏
损10.96亿元，公司实际业绩与预告业绩相比差异达到68.62%，
业绩预告不准确。同时，公司前期业绩预亏公告中未明确不确定
性风险的实际影响，相关风险提示不充分。公司迟至2018年4
月13日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
（二）关联交易未履行公司内部决策程序且未及时披露
绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称上虞海创）是由
公司副总裁吴海军控制的公司，为公司关联方。2019年9月29
日至2018年11月16日期间，公司子公司浙江美都海创锂电科
技有限公司（以下简称海创锂电）向上虞海创进行7笔转账，共
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计金额6,828万元，占比公司2017年末净资产的0.64%。上述
关联交易达到临时公告的披露标准，但公司迟至2019年6月5
日才予以披露。上述交易也未按照公司《关联交易管理制度》履
行内部决策程序。截至2018年11月30日，上虞海创已将前述
款项全部转回海创锂电。
（三）未及时披露股权收购事项后续进展
2018年3月8日，公司披露称，与山东瑞福锂业有限公司
（以下简称瑞福锂业）股东王明悦及管理团队、合肥顺安新能源
产业投资基金（以下简称合肥顺安）、徐明、陈振华等签订协议，
以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%的股权。其中，公司以8.02
亿元价格受让合肥顺安所持瑞福锂业27.47%的股权。根据协议
约定，公司应在收购协议生效后15个交易日内，向合肥顺安支
付交易对价的51%即4.09亿元，并在公司完成前述付款义务之
日起7 个交易日内，办理完成标的资产全部过户手续。公司于
2018年8月28日披露的2018年半年度报告和于2018年10月
31 日披露的2018 年第三季度报告显示，公司已持有瑞福锂业
98.51%股权。
经核实，公司于2018年5月21日支付3亿元股权收购款后，
于2018年5月31日与合肥顺安达成合意，将剩余款项付款时间
延迟至2019年5月30日之前，并明确仅在2018年9月30日前，
由公司享有前述27.47%的瑞福锂业股权所对应的股东权利和权
益。公司延期支付剩余款项，且对收购标的资产股权的持有情况
产生重大影响，应当作为股权收购事项的重要进展及时予以披
露，但公司迟至2019年3月30日在问询函回复中才予以披露，
信息披露不及时、不完整。
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（四）未披露增资事项的进展
2017年7月14日，公司披露全资子公司浙江美都墨烯科技
有限公司（以下简称美都墨烯）以2.4亿元增资入股浙江新时代
海创锂电科技有限公司共计60%的股权，并将其更名为浙江美都
海创锂电科技有限公司（以下简称海创锂电）。2017年9月28
日，公司披露海创锂电的部分原股东向美都墨烯作出业绩承诺，
即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款，并在协议
生效后2年内为海创锂电融资支持不少于5.6亿元的前提下，承
诺海创锂电2018-2020 年的业绩并在业绩未完成的情况下予以
补偿。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对美
都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（〔2019〕115号），截至目前，公司尚有8,500万元的增资款未
到位，5.6亿元的融资支持也未实现，因而未触发2018年的业
绩补偿义务，但公司未披露上述增资相关事项的后续进展。
（五）未及时披露参股公司的风险事项
公司的全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称美
都金控）持有鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）
34%的股权，为其第二大股东。根据中国证券监督管理委员会浙
江证监局出具的《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取
出具警示函措施的决定》（〔2019〕115号），2018年8月，受到
互联网金融行业风波影响，鑫合汇发布的《关于实施“振鑫计划”
进行部分产品调整的业务公告》中提及4个还款计划节点，分别
是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019
年5月6日。在前两个时间节点，鑫合汇均按期支付并在其官网
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上发布了进展公告，但在第3 个节点鑫合汇未按期支付款项。
2019年1月7日，公司即已获悉“振鑫计划”受阻，但未对此
事及时进行信息披露。2019年1月31日，公司披露业绩预亏公
告，对持有的鑫合汇长期股权投资计提6.15亿元减值准备。公
司重要参股公司遭遇风险事项，导致公司对其持有的长期股权投
资计提大额减值准备，对公司业绩可能产生重大影响，但公司未
及时披露对公司存在重大影响的风险事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告披露不准确，关联交易未履行决策程序、未及
时披露，股权收购事项后续进展未及时披露，未及时披露增资事
项进展和参股公司风险事项，违反了《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第
7.5条、第10.2.4条、第11.3.3条、第11.12.5条等有关规定。
有关责任人方面，公司时任董事长兼总裁闻掌华作为公司负
责人、信息披露第一责任人和经营管理主要人员，时任董事会秘
书沈旭涛作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对上述违
规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、
第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
董事长兼总裁闻掌华在规定期限内提出异议，主要申辩理由
如下：一是对于业绩预告违规，随着审计、评估工作的深入开展，
上市公司财务人员及年报会计师根据实际发展变化情况，严格按
照企业会计准则进行了会计处理，并进行了业绩更正公告，其在
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得知后详细了解了相关情况并及时督促信息披露。二是对于关联
交易违规，因海创锂电负责人吴海军对关联方资金占用认识不足
且认为购买理财产品是有利于海创锂电的发展，因此在未通报上
市公司并进行相关流程的审议下通过上虞海创来配合完成部分
金融机构的理财产品销售任务。同时，公司董事会立即安排时任
董事会秘书沈旭涛进行了解，查询相关款项是否已汇回海创锂
电，并对相关人员进行了处罚。三是对于股权收购进展未及时披
露，其当时指示董事会秘书做好信息披露工作，但直至2019年
一季度收到上海证券交易所（以下简称本所）问询函后，询问董
事会秘书才得知并未履行信息披露义务。
（三）纪律处分决定
本所认为，时任董事长兼总裁闻掌华的异议理由不能成立，
不予采纳。一是鑫合汇、瑞福锂业作为公司重要的投资标的，其
业绩补偿款及商誉的减值对公司业绩影响重大，公司在业绩预告
时理应充分关注，并合理审慎估计长期股权投资减值准备、业绩
补偿款及商誉减值损失等事项。责任人提出的根据实际发展变化
情况进行会计处理等因素，不影响公司应当在业绩预告时对前述
事项予以充分考虑，且公司在业绩预告中未进行相关风险提示，
业绩预告更正公告披露不及时，责任人的申辩理由不能成立。二
是闻掌华作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及经营管理
主要人员，理应及时掌握重大经营事项进展及信息披露情况，保
证公司依法合规运营及履行信息披露义务，但其未能勤勉尽责，
对公司关联交易、股权收购及增资事项后续进展、参股公司风险
事项未及时披露的违规行为负责，其提出已对责任人员进行处
罚、不知晓相关进展不能成为其减免责任的合理理由。
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鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施
办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对美都能源股
份有限公司、时任董事长兼总裁闻掌华、时任董事会秘书沈旭涛
予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年二月二十八日