股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2020-021
潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 21 日收到
了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2020]0149 号）（以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后，立即召集
本次重大资产重组的各中介机构，就《问询函》所提到的问题进行了认真讨论分
析，现对相关问题进行回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《潍坊亚星化学股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所
定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与
最终审计结果可能存在差异，敬请投资者注意风险。
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 17
问题 3........................................................................................................................... 20
问题 4........................................................................................................................... 23
问题 5........................................................................................................................... 28
问题 6........................................................................................................................... 35
问题 7........................................................................................................................... 37
问题 8........................................................................................................................... 40
问题 9........................................................................................................................... 44
问题 10......................................................................................................................... 45
问题 11 ......................................................................................................................... 49
问题 12......................................................................................................................... 53
问题 13......................................................................................................................... 57
问题 14......................................................................................................................... 97
问题 15....................................................................................................................... 101
问题 16....................................................................................................................... 107
问题 17....................................................................................................................... 115
问题 18....................................................................................................................... 121
问题 19....................................................................................................................... 146
问题 20....................................................................................................................... 153
问题 21....................................................................................................................... 159
问题 22....................................................................................................................... 186
1
问题 23....................................................................................................................... 189
问题 24....................................................................................................................... 193
问题 25....................................................................................................................... 201
问题 26....................................................................................................................... 206
问题 27....................................................................................................................... 219
问题 28....................................................................................................................... 220
问题 29....................................................................................................................... 222
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问题 1、关于标的资产是否符合重组上市条件。根据公开资料，标的资产宏
济堂曾为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因更换会计师事务所，2016 年
度审计工作未完成，未能披露 2016 年年度报告，公司股票自 2017 年 7 月 7 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。标的资产科源制药为全国中小企业股份
转让系统挂牌企业，其于 2019 年 4 月发布会计差错更正公告，2016 年和 2017
年涉及会计差错更正事项。请公司：（1）补充披露上述情况是否反映出标的资产
相关内部控制制度不健全，如是，请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控
制整改情况，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十七条及第二十三条等相关规定；（2）请公司逐一对照《重组办法》第十三条关
于重组上市的相关规定，说明标的资产是否符合重组上市条件。请财务顾问和会
计师发表意见。
回复：
一、补充披露上述情况是否反映出标的资产相关内部控制制度不健全，如是，
请说明标的资产在预案披露的报告期间内部控制整改情况，并说明标的资产是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条等相关规定
（一）宏济堂在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经全国股转公司批准，宏济堂股票于 2016 年 9 月 14 日起在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让。在全国中小企业股份转让系统挂牌后，宏济堂出于战
略发展考虑，引进战略投资者并筹划在 A 股上市，同时聘请中介机构进行辅导
上市。宏济堂分别于 2017 年 5 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议、2017
年 6 月 8 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全国中小企业
股份转让系统申请终止挂牌的议案》等相关议案。根据相关规定，宏济堂于 2017
年 6 月 13 日向全国股转公司报送了终止挂牌的申请资料。2017 年 7 月 5 日收到
全国股转公司《关于同意山东宏济堂制药集团股份有限公司终止股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，同意宏济堂股票自 2017 年 7 月 7 日起终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
综上，宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的考虑，未能及时
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披露 2016 年年报。2017 年 6 月 23 日，宏济堂收到全国股转公司《关于对未按
期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的
公告》（股转系统公告[2017]184 号），由于宏济堂未在 2016 年会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规，全国股转公司决定对宏
济堂及其时任董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监
管措施不属于行政处罚。宏济堂董事、监事、高级管理人员和相关人员已加强对
中国证监会相关业务规则及法律法规的学习，严格执行各项规章制度，规范履行
决策程序和信息披露义务，确保宏济堂合法合规经营，切实维护宏济堂和股东的
利益。除上述因未披露 2016 年年度报告被全国股转公司采取自律监管措施外，
宏济堂在报告期内不存在其他被全国股转公司处罚的情形，亦不存在被中国证监
会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚或立案调查的情形。
截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作
尚未完成，经初步核查，宏济堂已经建立了内部控制制度，可以合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
（二）科源制药前期差错更正
出于科源制药筹划 A 股上市的考虑，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对科源制药 2018 年年度财务报告进行审计的过程中，按照 IPO 审慎监管的原则
对科源制药 2016 年、2017 年财务报告进行了重新审计，并对两次审计报告之间
的差异进行了差错更正。科源制药于 2019 年 4 月 27 日公告《前期会计差错更正
公告》，根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东科
源制药股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（大信专审字[2019]第 3-00100
号），因成本费用跨期、计量和重分类调整等原因对以前年度财务报表进行了追
溯调整。2016 年、2017 年，会计差错更正累计净利润影响数占当年净利润的比
例分别为-2.82%、-5.28%；2016 年末、2017 年末，净资产影响数占当年末净资
产的比例分别为-4.53%、-2.50%，占比相对较小。
综上，科源制药因筹划 A 股上市，出于谨慎性考虑，对 2016 年、2017 年财
务报表进行了追溯调整，差错更正影响占净利润、净资产的比例相对较小。截至
本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，
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经初步核查，科源制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了科源制药的财务状况、经营
成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
二、请公司逐一对照《重组管理办法》第十三条关于重组上市的相关规定，
说明标的资产是否符合重组上市条件
（一）符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研
发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生
产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的资产所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目
录》，医药制造领域符合国家产业政策。
经初步核查，标的资产生产经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范
性文件的要求，最近三年内未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门重大
行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经初步核查，标的资产最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规
的禁止性规定。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
经初步核查，在本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成
垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规相关规定的情形。
综上，经初步核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
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根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
预计本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，上市公司社会公众股东
持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，
具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及《公司章程》的规定。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价
格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各
方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书》中予
以披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济
堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形。除已
披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份权
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属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31
日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在
复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公
司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。上市公司拟进行本次交
易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，增厚上市公司收
入及利润。本次交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市
公司广大股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司
将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。标的公
司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制人高元坤已出具《关于保证上市公司
独立性的承诺》，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的相互独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
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构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会
的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼
等化学产品的生产及销售。亚星化学已根据市政府规划要求于 2019 年 10 月 31
日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在
复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公
司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。为保护广大股东利益，
使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有
较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。标的资产具有明显竞争优势，
能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量。本次交易完成后，上市
公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利
益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
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治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的独立性。为此，标的公司控股股东力诺投资，力诺集团，实际控制
人高元坤已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承
诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2018 年财务会计报告进
行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的要求。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏
济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。除
已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股份
权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
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（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司。有关本次交易
标的公司符合《首发管理办法》发行条件的分析详见本题回复之“（六）标的公
司符合《首发管理办法》相关发行条件”。
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司最近 12 个月内未
受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对标的资产定价和权属状况等情
况进行核查，将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。具有证券业务资格的审计机构、资
产评估机构正在对标的资产进行审计、评估。同时，公司独立董事将对评估定价
的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公
司股东利益。因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公
司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度，以充分保护全体
股东，特别是中小股东的合法权益。
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（六）标的资产符合《首发管理办法》相关发行条件
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根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。
因此，对本次交易标的资产是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运
行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）宏济堂和科源制药均为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
（2）宏济堂和科源制药自成立起开始持续经营，至今持续经营时间均超过
三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）力诺集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时已将相关资产交付给宏济
堂实际使用并已将大部分资产的权属变更登记至宏济堂名下，剩余 1 处不动产系
因抵押尚未解除而无法办理权属转移，力诺集团已承诺于上市公司再次召开董事
会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以外，标的资产
注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标
的资产主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产
品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、
生产和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
宏济堂和科源制药所处行业均为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调
整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
（5）宏济堂和科源制药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定：
①最近三年，宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料
药等产品研发、生产与销售；科源制药主要从事化学原料药、化学制剂及中间体
的研发、生产和销售，最近三年主营业务均未发生重大变化。
②宏济堂和科源制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
③最近三年内，宏济堂和科源制药的控股股东均为力诺投资，最终实际控制
11
人均为高元坤。宏济堂和科源制药最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
（6）截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有
的宏济堂全部股份，力诺投资和力诺集团持有的科源制药部分股权存在质押情形。
除已披露的股份回购和股份质押外，根据交易对方出具的《关于所持标的公司股
份权属的声明与承诺》、《股东调查表》，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）宏济堂和科源制药已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东
大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、
法规的规定，相关规章制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次
交易完成后，宏济堂和科源制药将根据实际情况继续完善上市公司治理结构，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。本次交易符合《首发管理办法》第
十四条的规定。
（2）宏济堂和科源制药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）宏济堂和科源制药董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函确认不存在下列情形：①被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因
此，宏济堂和科源制药符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产内部控制制度健全，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）宏济堂和科源制药规范运作，不存在《首发管理办法》第十八条所规
定的下列禁止性情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
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公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续
状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发
行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本回复出具日，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
截至本回复出具日，标的资产已在公司章程等相关制度中明确对外担保的审
批权限和审议程序，标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）宏济堂报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，
力诺集团已在报告期末之前偿还了非经营性占用资金及相应利息，截至本回复出
具日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）报告期各期末，宏济堂、科源制药资产负债率合理，所有者权益均呈
上升态势，标的资产资产质量良好，资产负债结构合理。
报告期内，宏济堂和科源制药归属母公司所有者的净利润均为正数，保持持
续盈利；宏济堂最近三年经营活动产生的现金流量净额占净利润较高，盈利质量
良好，现金流量正常。科源制药最近三年经营活动产生的现金流量净额为负数主
要是由于销售收回较多银行承兑汇票所致。
综上所述，宏济堂和科源制药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量整体情况正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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（2）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产已建立与财务报表相关的内部控制制度。
会计师事务所将对标的资产出具内部控制鉴证报告。标的资产符合《首发管理办
法》第二十二条的规定。
（3）截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职调查
等工作尚未完成，经初步核查，标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的资产
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）标的资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）截至本回复出具日，本次交易相关审计工作尚未完成，上市公司将在
《重组报告书》中完整披露标的资产最近三年一期的关联方关系并按重要性原则
恰当披露经审计的关联交易。
（6）根据宏济堂、科源制药未经审计的合并报表，各标的资产满足如下财
务条件：
①合并口径最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②合并口径最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③各标的资产股本总额均不少于人民币 3,000 万元；
④各标的资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
高于 20%；
⑤各标的资产最近一期末未分配利润均为正数，不存在未弥补亏损。
宏济堂、科源制药未经审计的相关财务指标能够满足《首发管理办法》第二
十六条的规定。上市公司将在标的资产审计工作完成后披露标的资产经审计的相
关财务数据。
（7）标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的资
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产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计
估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本次交易符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）标的资产不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的资产最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④标的资产最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤标的资产在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
标的资产符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，经初步核查，标的资产均符合《首发管理办法》相关发行条件。
三、拟置入资产不符合《首发管理办法》相关规定的风险提示
经初步核查，截至本回复出具日，拟置入资产符合《首发管理办法》相关规
定，上市公司聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
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件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发
现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
拟置入资产报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用。虽
然拟置入资产已在报告期末之前收回了非经营性占用资金及相应利息，参照上市
公司标准不断完善管理制度，但不排除存在内部控制不健全等不符合《首发管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
截至本回复出具日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济
堂全部股份；力诺投资和力诺集团持有科源制药的部分股份存在质押情形；力诺
集团 2018 年 2 月在对宏济堂进行增资时剩余 1 处不动产因抵押尚未解除而未办
理权属转移。力诺集团和力诺投资已书面承诺于上市公司再次召开董事会审议本
次重组相关事项前完成前述质押的解除、回购、相关不动产权的变更登记，若力
诺集团和力诺投资未能如期履行承诺，则拟置入资产存在资产不完整、股权不清
晰等不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的风险。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第八节其他重要事项”之“五、本次交易符合《重组管
理办法》第十三条的相关规定”、“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充
披露了相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度
安排的考虑，未能及时披露 2016 年年报。经初步核查，宏济堂已经建立了内部
控制制度，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。科源制药因筹划 A 股上市，出
于谨慎性考虑，对 2016 年、2017 年财务报表进行了追溯调整，差错更正影响占
净利润、净资产的比例相对较小。经初步核查，科源制药会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了科源制药的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。截至本回复出具日，标的资产审计、内控鉴证、评估、法律尽职
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调查等工作尚未完成，经初步核查，标的资产符合《重组管理办法》第十三条关
于重组上市的相关规定。
经核查，会计师认为：宏济堂因筹划 A 股上市，申请在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，并出于更换会计师事务所以及上市辅导申报时间进度安排的
考虑，未能及时披露 2016 年年报。科源制药出于筹划 A 股上市的考虑，对 2016
年、2017 年财务报表进行了追溯调整。经整改后，以上事项对标的资产与财务
报表相关的内部控制影响较小，非重大或重要缺陷。
截至本回复出具日，会计师按照《内部控制审核指导意见》的相关规定，了
解并查看了标的资产与财务报表相关的内部控制制度，并选取部分样本对标的资
产与财务报表相关的内部控制的有效性进行测试。基于截至本回复出具日会计师
已执行的内控测试工作和获取的有限证据，会计师未发现其他有确凿证据表明标
的资产与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。截至本回复出具日，会
计师对标的资产的审计尚未完成，经初步核查，标的资产符合《重组办法》第十
三条关于重组上市的相关规定。
问题 2、关于标的资产是否存在资金被占用。根据标的资产宏济堂公开披露
的 2015 年年报，其对力诺集团股份有限公司（以下简称力诺集团）存在“预付
土地款、资金占用利息”性质的其他应收款 9297.55 万元。请补充披露：（1）两
家标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的关联企业等非经营性占用的情况，如存在，请说明具体解决措施；（2）结合
资金占用情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条等相关规定。请财务顾问和会计
师发表意见。
回复：
一、两家标的资产在预案披露的报告期内是否存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的关联企业等非经营性占用的情况，如存在，请说明具体解决措施
（一）宏济堂
宏济堂在报告期内存在资金被力诺集团资金拆借形成的非经营性占用，宏济
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堂因力诺集团非经营性资金占用所形成的未经审计的其他应收款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初余额 6,163.42 5,745.18 646.94
本期拆出 14,772.77 4,751.82 5,213.73
本期收回 3,660.00 4,333.58 115.49
期末余额 17,276.19 6,163.42 5,745.18
截至 2019 年末，力诺集团非经营性占用宏济堂资金及相应利息余额为
17,276.19 万元。经初步核查，力诺集团已于 2020 年 1 月 10 日通过银行汇款的
方式偿还上述非经营性占用资金及相应利息。
宏济堂参照上市公司标准不断完善管理制度。2020 年 1 月 15 日，