正源股份(600321)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 160 号
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关于对成都国栋南园投资有限公司
予以纪律处分的决定
当事人：
成都国栋南园投资有限公司， 正源控股股份有限公司股东。
经查明，正源控股股份有限公司（以下简称公司）第二大股
东四川国栋建设集团有限公司的一致行动人成都国栋南园投资
有限公司（以下简称国栋南园）于 2023 年 3 月 10 日至 2023 年-2-
3 月 15 日期间，通过集中竞价交易方式买入公司股份 16,200,000
股，买入均价 1.86 元/股，占公司总股本的 1.07%。 2023 年 4 月
10 日，公司披露了持股 5%以上股东的一致行动人增持公司股份
比例超过 1%的公告，公告中披露了上述增持情况， 且国栋南园
承诺 6 个月内不减持本次所增持的股份。 2023 年 8 月 21 日，公
司披露持股 5%以上股东一致行动人权益变动的公告，国栋南园
于 2023 年 8 月 4 日以集中竞价交易方式累计卖出公司股份
12,673,600 股，占公司总股本 0.84%，卖出均价 1.98 元/股，国栋
南园已违反前期作出的 6 个月内不减持股份的承诺。
综上，国栋南园向市场作出不减持股份的公开承诺，理应严
格遵守，但其通过集中竞价交易方式在承诺期内减持公司股份，
违规减持股份数量、金额较大， 严重影响了投资者的合理预期，
上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
第三条，《上海证券交易所股票上市规则》（ 2023 年 2 月修订）（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 3.4.1 条、第 7.7.5 条和
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》第三条等相关规定。 对于本次纪律处分事项，
有关股东未在规定期限内回复异议。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标-3-
准》 的规定，本所作出如下纪律处分决定： 对正源控股股份有限
公司股东成都国栋南园投资有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）
务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的
专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，
提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员
应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、
本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市
场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2023 年 11 月 15 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕78号
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关于对正源控股股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
正源控股股份有限公司，A股证券简称：正源股份，A股证券代码：600321；
何延龙，正源控股股份有限公司时任董事长。
经查明，2021年3月1日，正源控股股份有限公司（以下简称公司）披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自2021
－2－
年3月1日起至2022年2月28日止，以自有或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于5,000万元、不超过10,000万元，拟回购股份的价格不超过2.3元/股。上述股份回购预案已于2021年3月1日经公司董事会审议通过。
2022年2月22日，公司披露终止回购公司股份暨回购实施结果的公告称，累计已回购股份1,660,200股，使用资金总额350.64万元（不含交易费用），占回购计划金额下限的7.01%，公司未完成原定回购计划。公司同时披露，回购未能完成的原因主要系在回购实施期限内大宗原材料大幅上涨等供应链变化，导致公司经营活动现金支出较多，公司存在偿还到期债务的压力，商品房预售款相关事项对公司营运资金使用效率带来一定影响，出现了一系列外部市场环境和自身经营安排与预期的差异。
上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额仅占回购计划金额下限的7.01%，回购方案完成率较低，与披露的回购计划存在较大差异，影响投资者形成的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）第五条、第四十条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长何延龙作为公司经营管理决策
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及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案的制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。时任董事长何延龙的行为违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条和《回购股份指引》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及相关责任人提出如下申辩理由：一是公司作为股份回购及承担信息披露义务的主体，在制定、实施回购方案过程中均严格遵守相关规定，履行了决策程序及信息披露义务。何延龙作为时任董事长已忠实、勤勉地履行了报告和信息披露义务。二是公司已对回购方案进行充分评估并审慎决策，何延龙已审慎判断了可能产生的风险，包括参考2020年12月末资金情况、预估借款情况和业务规模将有所提升、大股东股票质押及冻结风险，基于对未来持续稳定发展的信心和价值的充分认可而进行回购。三是前期预估结果的前提条件发生较大变化，主要包括2021年第二季度开始原材料价格大幅上涨，导致经营现金流比预期下降，公司现金流阶段性承压；控股股东质押、冻结风险一直未得以化解，对公司续贷和新增融资产生不利影响；房地产调控、地方性预售资金监管力度加大等原因造成预售监管资金账户提取困难，经营净现金流比预计减少；为聚焦生产经营、把控流动性风险，公司审慎考虑决定终止回购股份。何延龙在回购过程中也一直维护股东和债权人的合法权益。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为
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不能成立。一是公司理应根据自身的资金实力、财务状况、经营规划审慎制定回购计划，合理确定回购规模与期限，安排好回购资金，并严格按照对外披露的回购方案实施回购。在长达一年的回购期间内，公司未有效实施回购计划，最终实际回购完成金额仅达计划下限的7.01%，与投资者形成的合理预期不符，违规事实清楚明确。公司以房地产为主要经营业务，对相关原材料价格上涨应当具有合理估计。公司回购计划自2021年3月开始，并于2021年6月首次回购股份。而公司地产项目涉及的地方商品房预收款监管政策自2021年1月起施行，控股股东自2021年4月起新增5轮股份轮候冻结，并非公司制定回购计划后的突发情形。公司及责任人提出的上述影响回购计划的事项并非完全无法预计、审慎评估的情形。在制定实施回购方案过程中已对回购方案进行充分评估并审慎决策的异议理由不能成立。二是公司回购股份应当按照相关规定要求履行决策程序和信息披露义务，包括审议并及时披露回购股份方案、回购报告书和拟变更或终止的原因等内容。已履行决策程序和信息披露义务、提前终止回购、明确市场预期，系公司及相关责任人应当履行的义务，不能作为减免责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条、《回购股份指引》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对正源控股股份
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有限公司和时任董事长何延龙予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年六月七日

证券代码：600321          证券简称：正源股份          公告编号：2021-067 
 
正源控股股份有限公司 
关于子公司收到行政处罚决定书的公告 
 
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川嘉瑞源实业有限
公司（以下简称“嘉瑞源”）于2021年9月13日收到南充市高坪区应急管理局出
具的《行政处罚决定书》，具体情况如下： 
一、行政处罚决定书主要内容 
2021年9月13日，嘉瑞源收到南充市高坪区应急管理局下达的《行政处罚决
定书》（（高）应急罚〔2021〕27号），主要内容如下：经查明，嘉瑞源存在未按规
定在旋风塔第7层设置安全警示标志的行为，对旋风塔第7层作业平台的隐患排查
不到位、没有及时发现并消除平台钢板严重锈蚀的安全隐患的行为，导致嘉瑞源发
生一起高处坠亡事故，嘉瑞源公司负有安全管理责任。根据南充市高坪区人民政府
对本次事故调查报告的批复，本次事故等级为一般生产安全事故。 
嘉瑞源以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款、第
三十二条的相关规定。南充市高坪区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第（一）项和《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十六条的规定，
决定对嘉瑞源作出270,000元罚款的行政处罚。 
二、公司采取的整改措施 
上述生产安全责任事故发生后，公司高度重视，积极整改消除安全隐患，积极
处理善后工作，积极减轻社会危害后果。同时，公司认真总结并深刻汲取本次事故
教训，在全公司范围内立即开展安全整改专项工作，全面开展安全隐患排查及安全
问题整改工作，完善各类安全防护设施，利用现代科技手段落实安全监督，持续强
化从业人员安全生产教育和培训，进一步强化安全基础管理。 
三、对公司的影响 
上述行政处罚未触及《上海证券交易所股票上市规则》重大违法类强制退市情
形，不会对公司当期业绩造成重大影响。本次行政处罚目前尚未对子公司产生其他
间接影响，公司将在生产过程中认真贯彻执行《安全生产法》等法律法规，不断完
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
。 
善各项安全管理制度，加强各级各类员工安全培训，做到安全管理常态化、科学化，
定期排查安全隐患，最大程度降低安全生产隐患给公司带来的不利影响。 
公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，对于该行政处罚造成的影响
敬请广大投资者注意投资风险。 
特此公告。 
                 
 正源控股股份有限公司 
                                                  董  事  会 
2021年9月15日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕13号 
─ 
 
 
关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人：
    正源控股股份有限公司，A股证券简称：*ST正源，A股证券代码：600321； 
王春鸣，时任正源控股股份有限公司董事长兼总经理； 
何延龙，时任正源控股股份有限公司董事长； 
谢苏明，时任正源控股股份有限公司董事兼总经理； 
    邱开荣，时任正源控股股份有限公司财务总监； 
刘婧，时任正源控股股份有限公司财务总监； 曾莉，时任正源控股股份有限公司董事会秘书； 
郭海兰，时任正源控股股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
    一、上市公司违规情况 
    经查明，正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
    （一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真
    实、不准确 
2015年 9月 11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的 36个月（即 2015年10月至 2018年 9月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠政策。上述处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于 2018 年5月 9日核实并披露相关情况。期间，在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司 2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成－3－  
重大影响。其中，2015 年虚增净利润 2,619,826 元，占当年实际净利润绝对值的 4.39%；2016年虚增净利润 13,407,465.45元，
    占当年实际净利润绝对值的 144.92%；2017年前 3季度合计虚增
    净利润 10,673,095.08元，占当年实际净利润绝对值的 234.01%。
    2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司 2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。
    2018年 4月 11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因 2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于 2018 年 4月 12 日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。
    （二）业绩预告不及时、不准确 
    公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年 4月 4日起，公司停牌核查 2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年 4月 11日，公司经核实后披露了 2017 年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57 元。同日，公司才披露 2017 年度业绩预亏
    公告，显示公司 2017 年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10 万元。此外，2017 年 7 月 15
    日，公司披露 2017年半年度业绩预告，预计 2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为 100-105万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年 4月 11日，公司披露会计差错更正公告，将 2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为－4－  
-5,594,415.87元。
    业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及时、准确地进行业绩预告。公司 2017 年年度业绩亏损，并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在2018年 1月底前对 2017年年度业绩作出合理预计，未及时披露业绩预告，而是迟至 2018年 4月 11日披露年报当日才披露业绩预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围，公司主动发布 2017 年半年度业绩预告，但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
    二、责任认定和处分决定 
    公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，自行计算并确认相关营业外收入，导致有关定期报告出现重大会计差错，情节严重。该事项还导致公司业绩预告不及时、不准确，严重损害投资者知情权。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.3
    条、第 2.5条、第 2.6条、第 11.3.1条、第 11.12.5条等有关
    规定。
    公司时任董事长兼总经理王春鸣作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人，时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责－5－  
人，均未能履行忠实、勤勉义务，对公司定期报告出现重大会计差错，并导致业绩预告不及时、不准确，负有主要责任。
    公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人并于 2017年 2月 9日至 2017年 4月期间代行财务总监职务，时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人，对公司上述违规行为也负有责任。此外，独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。
    上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第 2.2条、第
    3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定及其在《董事（监事、
    高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
    公司及相关责任人在规定期限内提出异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：公司主要从不存在主观故意、对 2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩。公司时任董事长兼总经理王春鸣从没有参与编制公司 2016 年及以后年度财务报告并签字、对公司收到环保部门行政处罚并缴纳罚款事项不知情等方面进行申辩。公司时任董事会秘书曾莉除提出与公司类似的申辩理由外，还从其非会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责等方面进行申辩。时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰除提出与公司类似的申辩理由外还申辩表示，从其 2017－6－  
年之后任职，前任管理层交接中未告知公司存在环保处罚事项等情况。
    针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司、王春鸣及曾莉的申辩理由不能成立。公司年报及业绩预告披露违规的事实清楚、情节严重、证据确凿，所称相关人员不知情、事后整改等不能作为免除或减轻处分的理由。王春鸣、曾莉作为2015 年环保违规事项发生时在任的董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，依规及时披露公司受到重大行政处罚的情况，并审慎进行增值税退税相关的会计确认，不得以不知情推卸责任，事后整改也是其应尽义务，财务部门等履职情况亦不能作为免除或减轻其责任的理由。二是对何延龙、谢苏明、刘婧、郭海兰的申辩理由予以适当采纳。上述人员于 2017 年后接任相关职务，对公司 2015 年的环保违规事项客观知悉较少；接任后一直积极与税务部门沟通，一定程度上履行了相关职责；数次定期报告、业绩预告不准确亦主要由环保违规事项所引起，具有连续性和关联性。
    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条
    和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理－7－  
谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
    公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    上海证券交易所 
 二○一九年二月十四日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕13号 
─ 
 
 
关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人：
    正源控股股份有限公司，A股证券简称：*ST正源，A股证券代码：600321； 
王春鸣，时任正源控股股份有限公司董事长兼总经理； 
何延龙，时任正源控股股份有限公司董事长； 
谢苏明，时任正源控股股份有限公司董事兼总经理； 
    邱开荣，时任正源控股股份有限公司财务总监； 
刘婧，时任正源控股股份有限公司财务总监； 曾莉，时任正源控股股份有限公司董事会秘书； 
郭海兰，时任正源控股股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
    一、上市公司违规情况 
    经查明，正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
    （一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真
    实、不准确 
2015年 9月 11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的 36个月（即 2015年10月至 2018年 9月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠政策。上述处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于 2018 年5月 9日核实并披露相关情况。期间，在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司 2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成－3－  
重大影响。其中，2015 年虚增净利润 2,619,826 元，占当年实际净利润绝对值的 4.39%；2016年虚增净利润 13,407,465.45元，
    占当年实际净利润绝对值的 144.92%；2017年前 3季度合计虚增
    净利润 10,673,095.08元，占当年实际净利润绝对值的 234.01%。
    2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司 2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。
    2018年 4月 11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因 2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于 2018 年 4月 12 日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。
    （二）业绩预告不及时、不准确 
    公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年 4月 4日起，公司停牌核查 2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年 4月 11日，公司经核实后披露了 2017 年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57 元。同日，公司才披露 2017 年度业绩预亏
    公告，显示公司 2017 年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10 万元。此外，2017 年 7 月 15
    日，公司披露 2017年半年度业绩预告，预计 2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为 100-105万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年 4月 11日，公司披露会计差错更正公告，将 2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为－4－  
-5,594,415.87元。
    业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及时、准确地进行业绩预告。公司 2017 年年度业绩亏损，并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在2018年 1月底前对 2017年年度业绩作出合理预计，未及时披露业绩预告，而是迟至 2018年 4月 11日披露年报当日才披露业绩预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围，公司主动发布 2017 年半年度业绩预告，但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
    二、责任认定和处分决定 
    公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，自行计算并确认相关营业外收入，导致有关定期报告出现重大会计差错，情节严重。该事项还导致公司业绩预告不及时、不准确，严重损害投资者知情权。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.3
    条、第 2.5条、第 2.6条、第 11.3.1条、第 11.12.5条等有关
    规定。
    公司时任董事长兼总经理王春鸣作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人，时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责－5－  
人，均未能履行忠实、勤勉义务，对公司定期报告出现重大会计差错，并导致业绩预告不及时、不准确，负有主要责任。
    公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人并于 2017年 2月 9日至 2017年 4月期间代行财务总监职务，时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人，对公司上述违规行为也负有责任。此外，独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。
    上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第 2.2条、第
    3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定及其在《董事（监事、
    高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
    公司及相关责任人在规定期限内提出异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：公司主要从不存在主观故意、对 2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩。公司时任董事长兼总经理王春鸣从没有参与编制公司 2016 年及以后年度财务报告并签字、对公司收到环保部门行政处罚并缴纳罚款事项不知情等方面进行申辩。公司时任董事会秘书曾莉除提出与公司类似的申辩理由外，还从其非会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责等方面进行申辩。时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰除提出与公司类似的申辩理由外还申辩表示，从其 2017－6－  
年之后任职，前任管理层交接中未告知公司存在环保处罚事项等情况。
    针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司、王春鸣及曾莉的申辩理由不能成立。公司年报及业绩预告披露违规的事实清楚、情节严重、证据确凿，所称相关人员不知情、事后整改等不能作为免除或减轻处分的理由。王春鸣、曾莉作为2015 年环保违规事项发生时在任的董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，依规及时披露公司受到重大行政处罚的情况，并审慎进行增值税退税相关的会计确认，不得以不知情推卸责任，事后整改也是其应尽义务，财务部门等履职情况亦不能作为免除或减轻其责任的理由。二是对何延龙、谢苏明、刘婧、郭海兰的申辩理由予以适当采纳。上述人员于 2017 年后接任相关职务，对公司 2015 年的环保违规事项客观知悉较少；接任后一直积极与税务部门沟通，一定程度上履行了相关职责；数次定期报告、业绩预告不准确亦主要由环保违规事项所引起，具有连续性和关联性。
    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条
    和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理－7－  
谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。
    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
    公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    上海证券交易所 
 二○一九年二月十四日