处罚对象：
于胜东,佟成生,姜永恒,孙铖,曾涛,朱晓丽,李大沛,王晓林,聂嘉宏,赵东军,陈笑蕊,上海鹏盛科技实业有限公司,吉林华微电子股份有限公司
中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书
当事人：吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）,住所：吉林省吉林市高新区。
上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛），住所：上海市浦东新区。
夏增文，男，1952年5月出生，时任华微电子董事长，住址：吉林省吉林市丰满区。
曾涛，男，1970年3月出生，时任上海鹏盛法定代表人、董事长，住址：上海市浦东新区。
赵东军，男，1968年6月出生，时任华微电子董事、总经理、代董事长，住址吉林省吉林市丰满区。
王晓林，男，1952年11月出生，时任华微电子财务总监，住址：吉林省吉林市船营区。
于胜东，男，1972年1月出生，时任华微电子董事、总裁、首席执行官、董事会秘书，住址：吉林省吉林市船营区。
孙铖，男，1990年5月出生，时任华微电子董事会秘书，住址：上海市长宁区。
朱晓丽，女，1974年4月出生，时任华微电子财务部经理，住址：吉林省吉林市丰满区。
陈笑蕊，女，1973年2月出生，时任上海鹏盛财务总监。住址：上海市浦东新区。
李大沛，男，1954年8月出生，时任华微电子独立董事，住址：上海市浦东新区。
佟成生，男，1970年9月出生，时任华微电子独立董事，住址：上海市徐汇区。
姜永恒，男，1962年10月出生，时任华微电子董事，住址：吉林省吉林市高新区。
聂嘉宏，男，1977年11月出生，时任华微电子董事、首席执行官、董事会秘书，住址：吉林省吉林市丰满区。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华微电子、上海鹏盛信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人（夏增文除外）未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，华微电子、上海鹏盛存在以下违法事实：
（一）华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏
上海鹏盛、上海奔赛实业有限公司（后更名为上海芙拉沃科技有限公司，以下简称上海奔赛、上海芙拉沃）为华微电子的控股股东及其关联方。2015年至2023年，根据控股股东上海鹏盛的要求，华微电子持续以预付设备款等名义，与上海奔赛（上海芙拉沃）等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金，用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押以及维持日常经营等用途。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元。具体情况如下：
2015年，华微电子非经营性资金占用发生额984,500,000元，占当时最近一期（2014年）经审计净资产的50.14%，占当期（2015年）经审计净资产的49.34%。截至2015年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为-1000万元。
2016年，华微电子非经营性资金占用发生额2,105,812,001元，占当时最近一期（2015年）经审计净资产的105.54%，占当期（2016年）经审计净资产的103.92%。截至2016年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2017年，华微电子非经营性资金占用发生额1,386,943,342.92元，占当时最近一期（2016年）经审计净资产的68.44%，占当期（2017年）经审计净资产的65.39%。截至2017年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2018年，华微电子非经营性资金占用发生额3,221,866,474.54元，占当时最近一期（2017年）经审计净资产的151.9%，占当期（2018年）经审计净资产的143.29%。截至2018年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为0元。
2019年，华微电子非经营性资金占用发生额4,123,314,373.83元，占当时最近一期（2018年）经审计净资产的183.38%，占当期（2019年）经审计净资产的132.67%。截至2019年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为108,070,551.32元，占华微电子当期经审计净资产的3.48%。
2020年，华微电子非经营性资金占用发生额4,141,026,914元，占当时最近一期（2019年）经审计净资产的133.24%，占当期（2020年）经审计净资产的132.75%。截至2020年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 1,141,051,645.32元，占华微电子当期经审计净资产的36.58%。
2021年，华微电子非经营性资金占用发生额1,264,636,614元，占当时最近一期（2020年）经审计净资产的40.54%，占当期（2021年）经审计净资产的39.26%。截至2021年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,441,280,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的44.75%。
2022年，华微电子非经营性资金占用发生额107,420,000元，占当时最近一期（2021年）经审计净资产的3.34%，占当期（2022年）经审计净资产的3.31%。截至2022年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,473,214,159.32元，占华微电子当期经审计净资产的45.43%。
2023年，华微电子非经营性资金占用发生额33,120,000元，占当时最近一期（2022年）经审计净资产的1.02%，占当期（2023年）经审计净资产的1.02%。截至2023年12月31日，未被偿还的非经营性资金占用余额为1,492,369,173.21元，占华微电子当期经审计净资产的45.75%。
直至2024年6月8日，华微电子才在《吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2024-033）中披露非经营性资金占用事项。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，华微电子应当及时披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，华微电子未按规定及时予以披露。
依据2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条的规定，华微电子应当在相关年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。华微电子2015年至2023年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏。
（二）华微电子在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载
2019年12月19日，华微电子发布《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2019-061）；2020年8月21日，华微电子发布《关于对上海证券交易所对公司2019 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2020-039）；2022年1月26日，华微电子发布《关于上海证券交易所<关于对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-010）；2022年4月30日，华微电子发布《关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-032）；2023年11月11日，华微电子发布《对上海证券交易所<关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2023-032），在上述临时公告中，华微电子否认控股股东上海鹏盛与上海奔赛（上海芙拉沃）存在关联关系；否认华微电子与上海奔赛（上海芙拉沃）存在资金往来；否认存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。经查明，华微电子上述临时公告内容与事实不符，存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、会计凭证、银行账户流水、相关情况说明、相关询问笔录、相关会议文件等证据证明，足以认定。
我局认为，华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015年至2023年年度报告存在重大遗漏，在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载，上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项、《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条的规定，对上述违法行为，华微电子时任董事长夏增文、时任财务总监王晓林、时任董事、总经理、代董事长赵东军、时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东、时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书孙铖、时任独立董事李大沛、时任独立董事佟成生、时任董事姜永恒、时任财务部经理朱晓丽，是其他直接责任人员。
上海鹏盛作为华微电子的控股股东，组织、指使华微电子向其及关联方提供无商业实质的资金，实施非经营性资金占用，并组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。对上述违法行为，上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛、时任财务总监陈笑蕊，是直接负责的主管人员。
（三）华微电子2019年发布的《配股说明书》等临时公告中存在重大遗漏
2019年4月1日，华微电子发布《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》等临时公告，《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》中未披露报告期内控股股东上海鹏盛及其关联方对华微电子的非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、相关配股资料、相关情况说明、相关询问笔录、相关会议文件等证据证明，足以认定。
我局认为，华微电子的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，对上述违法行为，华微电子时任董事长夏增文、时任财务总监王晓林、时任董事、总经理、代董事长赵东军、时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东、时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是直接负责的主管人员；时任董事姜永恒是其他直接责任人员。
上海鹏盛作为华微电子的控股股东，组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。对上述违法行为，上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对吉林华微电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；
二、对上海鹏盛科技实业有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；
三、对曾涛给予警告，并处以500万元的罚款；
四、对赵东军、王晓林给予警告，并分别处以300万元的罚款；
五、对于胜东给予警告，并处以200万元的罚款；
六、对孙铖给予警告，并处以100万元的罚款；
七、对朱晓丽给予警告，并处以100万元的罚款；
八、对陈笑蕊给予警告，并处以100万元的罚款；
九、对李大沛、佟成生、姜永恒给予警告，并分别处以50万元的罚款；
十、对聂嘉宏给予警告，并处以30万元的罚款。
鉴于当事人曾涛的违法情节特别严重，根据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我局决定：对曾涛采取终身证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
因无法与夏增文取得联系，我局已启动公告送达程序，将对其依法另行处理。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
吉林证监局
2025年2月11日