处罚对象:
凌志雄,季晓康,杨军,杨首一,黄蕴洁,株洲时代新材料科技股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2019〕 77 号
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关于对株洲时代新材料科技股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人:
株洲时代新材料科技股份有限公司, A 股证券简称:时代新
材, A 股证券代码: 600458;
杨首一,时任株洲时代新材料科技股份有限公司董事长;
杨 军,时任株洲时代新材料科技股份有限公司总经理;
黄蕴洁,时任株洲时代新材料科技股份有限公司财务总监;
季晓康,时任株洲时代新材料科技股份有限公司董事会秘
书;
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凌志雄,时任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事兼
审计委员会召集人。
经查明, 2019 年 3 月 19 日, 株洲时代新材料科技股份有限
公司 (以下简称公司)披露 2018 年年度业绩预亏公告, 预计 2018
年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)将出
现亏损。 公司实现净利润约为-42,742 万元,归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后净利润)约
为-50,277 万元。本期业绩预亏的主要原因是计提公司全资子公
司 中 国 中 车 新 材 料 科 技 有 限 公 司 CRRC New Material
Technologies GmbH (以下简称德国 BOGE) 商誉减值 6,785 万
欧元,影响公司合并报表净利润减少人民币 52,987 万元,导致
公司 2018 年度净利润由盈转亏。扣除德国 BOGE 商誉减值的影响,
2018 年度公司预计实现净利润约 10,245 万元,较上年同期增长
3,323 万元,增幅为 48%。 2019 年 3 月 29 日,公司披露 2018 年
年度报告,报告期内实现营业收入 119.96 亿元, 净利润为
-42,696.28 万元,同比下降 716.79%, 扣非后净利润-50,366.98
万元,同比下降 7,232.98%。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项,可能对公司股价及
投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求,对年度
业绩进行客观、谨慎的估计,上市公司在预计年度经营业绩将出
现亏损时,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,以明
确市场预期。 公司本次披露的预告业绩与公司上年度业绩相比由
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盈转亏,但公司迟至 3 月 19 日才披露业绩预告,存在延迟,且
距离公司年度报告披露日仅 10 日,信息披露明显滞后,可能对
投资者决策造成误导。
公司业绩预告披露不及时,可能影响投资者合理预期,对其
决策造成误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.3 条、第
2.6 条、第 11.3.1 条等有关规定。 公司时任董事长杨首一作为
公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理杨军作为公
司经营管理主要人员,时任财务总监黄蕴洁作为公司财务事项主
要负责人, 时任董事会秘书季晓康作为公司信息披露事务具体负
责人,时任独立董事兼审计委员会召集人凌志雄作为公司财务会
计事项主要监督人员,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责
任, 其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第
3.1.5 条、 第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、 高级管理人
员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过,根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,
本所作出如下纪律处分决定:对株洲时代新材料科技股份有限公
司和时任董事长杨首一、时任总经理杨军、时任财务总监黄蕴洁、
时任董事会秘书季晓康、时任独立董事兼审计委员会召集人凌志
雄予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
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司诚信档案。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一九年九月十七日