处罚对象：
余欢,孙爱林,张鹏,李忠,杨英明,郭亚军,海航创新股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕103号
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关于对海航创新股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
海航创新股份有限公司，A股证券简称：*ST海创，A股证
券代码：600555；
郭亚军，海航创新股份有限公司时任董事长；
张 鹏，海航创新股份有限公司时任董事兼首席执行官；
李 忠，海航创新股份有限公司时任董事长兼总经理；
孙爱林，海航创新股份有限公司时任董事会秘书；
杨英明，海航创新股份有限公司时任财务总监；
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余 欢，海航创新股份有限公司时任财务总监。
经查明，海航创新股份有限公司（以下简称公司）与海航集
团财务有限公司（以下简称海航财务公司）的实际控制人均为海
南省慈航公益基金会，构成关联关系。公司于2018年1月11日
披露，公司董事会审议通过《关于与海航集团财务有限公司续签
<金融服务协议>的议案》，拟将公司货币资金存放于海航财务公
司。公告中明确说明，上述事项尚需获得股东大会批准，《金融
服务协议》将在经公司股东大会批准后生效。公司于1月26日
召开第一次临时股东大会，上述议案被股东大会否决。但公司在
该议案已被股东大会否决的情况下，仍履行《金融服务协议》，
将主要资金存放于关联公司海航财务公司，且未及时披露相关信
息。
经监管督促，公司直至2019年1月25日才披露《公司在海
航集团财务有限公司存款情况的公告》称，公司在海航财务公司
存款余额为2.06亿元，占公司2017年末经审计净资产比例约为
12.74%。2019年2月21日，公司披露公告称，由于公司对湖南
省信托有限责任公司（以下简称湖南信托）的到期借款及利息未
能及时偿付，公司存放在海航财务公司的2.03亿元（占净资产
的12.55%）存款已经被法院冻结（冻结期限一年），公司目前尚
未完成从海航财务公司支取相关存款。上述关联交易事项达到应
披露标准，但是公司未对相关事项及时履行信息披露义务。
2019年4月29日，公司披露了年审会计师事务所对公司
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2018 年内部控制的审计报告。该报告称，前述关联交易事项涉
及金额重大且截至2018年12月31日相关资金仍未收回，公司
未能有效执行重大关联交易授权的内部控制以避免该情况的发
生，且尚未在2018年度完成对上述事项的整改工作，就上述事
项对公司内部控制出具否定意见。2020年4月30日和2021年4
月30日，年审会计师事务所对公司2019年、2020年内部控制
的审计报告显示，因公司于2019年度、2020年度仍未获得股东
大会对将资金存放于关联公司的授权、未能有效执行重大交易授
权的内部控制并对2018年度内控重大缺陷予以整改，就上述事
项对公司内部控制出具否定意见。
公司前述关联交易事项已经达到提交股东大会审议和信息
披露的标准。但在相关事项被股东大会否决的情况下，公司仍然
履行关联交易相关协议，且未及时履行信息披露义务。由于上述
事项，公司2018年、2019年和2020年内部控制审计报告连续
被年审会计师事务所出具否定意见。公司的上述行为违反了《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》第三条、第八条、第二十二条的相关规定。
责任人方面，公司时任董事长郭亚军作为公司负责人和信息
披露第一责任人，时任董事兼首席执行官张鹏作为公司经营管理
主要人员，时任董事会秘书孙爱林作为公司主管信息披露事务的
具体负责人，时任财务总监杨英明作为公司主管财务资金的具体
负责人，未能勤勉尽责，在明知关联交易相关协议被公司股东大
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会否决的情况下仍然执行协议，持续未能有效执行重大关联交易
授权的内部控制，致使公司连续3年内部控制审计报告被年审会
计师事务所出具否定意见。在关联交易被股东大会否决、公司仍
执行关联交易相关协议后，上述责任人也未督促公司及时披露信
息，对公司上述违规行为负有责任。相关行为违反了《股票上市
规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等规定
及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的
承诺。
时任董事长兼总经理李忠作为公司负责人、经营管理主要人
员，时任财务总监余欢作为公司主管财务资金的具体负责人，未
勤勉尽责，就任后未及时关注公司资金管理、存放状况，且未能
督促公司及时、完整披露重大信息，对公司未及时披露重大事项
负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、
第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任财务总监余欢在异议回复中提出，因历史遗留问题
导致续签《金融服务协议》的议案未获通过，其作为继任财务总
监只须承担次要责任。自2018年10月30日任职以来，其已沟
通协调海航财务公司并陆续从海航财务公司支取超过3738 万
元，但存款涉及金额较大，一次性支取全部存款难度很大。公司
原计划于2019年第一季度全部完成海航财务公司存款的支取，
但由于湖南信托查封了该笔存款，导致公司的支取计划未能按计
划进行。公司的存款被查封以后，其多次前往长沙协商湖南信托
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解封事宜，希望尽快协调完成海航财务公司存款的支取工作。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能
成立。一是公司在关联交易事项于2018年1月26日被股东大会
否决的情况下，仍执行《金融服务协议》，将大额资金存放于关
联公司海航财务公司，且目前仍未能完成相关存款的支取，系持
续发生的违规行为。当事人所称为“历史遗留”问题、发生时间
不在任期内等理由不能成立。二是公司于2018年1月召开临时
股东大会时余欢虽未就任，但其于同年10月就任公司财务总监
以来并未督促公司就大额资金存放于海航财务公司的相关事项
进行披露。在股东大会否决事项发生一年后，直至2019年1月，
公司才因监管督促披露大额资金存放事宜。公司将货币资金存放
于海航财务公司的关联交易违规，涉及公司资金管理事项，其所
称任职以来已沟通协调并陆续从财务公司支取超过3,738 万元
的异议不影响违规事实的认定，不能成为减轻或免除责任的合理
理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律
处分决定：对海航创新股份有限公司及时任董事长郭亚军、时任
董事兼首席执行官张鹏、时任董事长兼总经理李忠、时任董事会
秘书孙爱林及时任财务总监杨英明、余欢予以通报批评。
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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十日