上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等 19位自然人
募集配套资金交易对方
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇二〇年七月上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-1
目录
目录. 1
释义. 5
一、一般释义. 5
二、专业释义. 8
声明. 9
一、上市公司声明. 9
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明. 9
三、交易对方声明.. 9
四、中介机构声明.. 9
重大事项提示.. 16
一、本次交易方案的主要内容... 16
二、本次交易的性质.. 17
三、本次股份发行情况. 18
四、募集配套资金情况. 29
五、标的资产评估值和作价情况. 30
六、本次交易对上市公司的影响. 31
七、本次交易涉及的决策及报批程序. 34
八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况. 34
九、本次交易相关方作出的重要承诺. 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 45
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 45
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 47
十四、信息披露查阅.. 47
重大风险提示.. 48
一、与本次交易相关的风险. 48
二、本次交易后上市公司面临的风险. 50
三、标的资产经营风险. 53
四、其他风险. 55
第一章本次交易概况... 57
一、本次交易的背景和目的. 57
二、本次交易方案的主要内容... 59
三、本次交易的性质.. 61
四、本次交易涉及的决策及报批程序. 62
五、本次交易对上市公司的影响. 63
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况. 65
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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第二章上市公司基本情况. 68
一、公司基本情况简介. 68
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况. 68
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况. 75
四、最近三年重大资产重组情况. 75
五、公司控股股东及实际控制人概况. 77
六、公司主营业务发展情况. 78
七、最近三年公司主要财务数据. 79
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况. 79
九、行政监管措施或纪律处分情况.. 86
第三章交易对方基本情况. 88
一、发行股份购买资产交易对方. 88
二、募集配套资金交易对方. 151
第四章标的资产基本情况... 160
一、自仪院 100%股权. 161
二、仪电汽车电子 100%股权... 227
三、仪电智能电子 100%股权... 292
第五章标的资产业务与技术. 161
一、自仪院. 350
二、仪电汽车电子. 367
三、仪电智能电子. 387
第六章标的资产评估情况... 424
一、标的资产评估情况... 424
二、标的资产评估方法的选取及评估假设. 424
三、自仪院 100%股权的评估情况.. 456
四、仪电汽车电子 100%股权的评估情况. 530
五、仪电智能电子 100%股权的评估情况. 569
六、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析. 606
七、独立董事对本次评估的意见. 614
八、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况. 615
第七章发行股份情况. 617
一、本次交易的支付方式概况. 617
二、发行股份购买资产情况. 618
三、募集配套资金情况... 628
四、本次发行前后主要财务数据比较. 641
五、本次发行后上市公司的股权结构变化. 642
第八章本次交易合同的主要内容. 644
一、《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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. 644
二、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》. 649
三、《战略合作协议》... 652
第九章本次交易的合规性分析.. 658
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定... 658
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定. 661
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明. 666
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定.. 668
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的有关规定. 670
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见. 671
第十章管理层讨论与分析... 673
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 673
二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析. 673
三、拟注入资产行业地位及竞争优势. 719
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析. 725
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析. 876
第十一章财务会计信息. 936
一、自仪院财务会计信息.. 911
二、仪电汽车电子财务会计信息. 914
三、仪电智能电子财务会计信息. 919
四、飞乐音响备考审阅报告一. 923
五、飞乐音响备考审阅报告二. 929
第十二章同业竞争和关联交易.. 937
一、同业竞争. 937
二、关联交易. 944
第十三章风险因素.. 973
一、与本次交易相关的风险. 973
二、本次交易后上市公司面临的风险. 975
三、标的资产经营风险... 978
四、其他风险. 980
第十四章其他重要事项. 982
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形. 982
二、本次交易对上市公司负债结构的影响. 991
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况. 991
四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 993
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.. 994
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查. 995
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 1005
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 1008
九、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明. 1009
十、独立董事及中介机构意见. 1009
第十五章本次交易的有关中介机构情况. 1014
一、独立财务顾问.. 1014
二、法律顾问... 1014
三、审计机构（一）. 1014
四、审计机构（二）. 1015
五、评估机构... 1015
第十六章声明及承诺... 1016
一、上市公司全体董事声明... 1016
二、上市公司全体监事声明... 1017
三、上市公司全体高级管理人员声明. 1018
四、独立财务顾问声明. 1019
五、法律顾问声明.. 1020
六、审计机构（一）声明. 1021
七、审计机构（二）声明. 1022
八、评估机构声明.. 1023
第十七章备查文件... 1024
一、备查文件目录.. 1024
二、备查地点... 1025
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告书（草案）
指
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
飞乐音响/*ST 飞乐/公司/本公司/上市公司
指上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票指飞乐音响的 A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团指上海仪电（集团）有限公司
临港集团指上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投指上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊指上海华谊（集团）公司
仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产指上海联和资产管理有限公司
长丰实业指上海市长丰实业总公司
富欣通信指上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络指上海趣游网络科技有限公司
自仪院指上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子指上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子指上海仪电智能电子有限公司
标的公司指自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
标的资产/拟注入资产
指
自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 100%股权
北京申安指北京申安投资集团有限公司
创新中心指上海智能制造系统创新中心有限公司
检测所公司指上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
仪表成套公司指上海西派埃仪表成套有限公司
智能化系统公司指上海西派埃智能化系统有限公司
智能科技公司指上海西派埃智能科技有限公司
科技发展公司指上海西派埃科技发展有限公司
圣阑实业指上海圣阑实业有限公司
上海沪工指上海沪工汽车电器有限公司
元一电子指上海元一电子有限公司
晨阑光电指上海晨阑光电器件有限公司
亿人通信指上海亿人通信终端有限公司
仪电特镭宝指上海仪电特镭宝信息科技有限公司
重庆德科指重庆德科电子仪表有限公司
上海德科指上海德科电子仪表有限公司
苏州安靠指苏州安靠电源有限公司
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三联线束公司指上海三联汽车线束有限公司
上海日精指上海日精仪器有限公司
南京卡莱德指南京卡莱德汽车照明系统有限公司
欧司朗（OSRAM）指
欧司朗集团总部设于德国慕尼黑，是一家拥有超过 110年品牌历史的全球领先的高科技公司，在汽车照明领域是全球市场和技术的领导者
上海亚明指上海亚明照明有限公司
喜万年集团指
Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim
Limited
交易对方指
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
发行股份购买资产指
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权
募集配套资金指
飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组指
飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配套资金
《发行股份购买资产协议》
指
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》指
飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》
指
飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》指飞乐音响与临港科投、上海华谊分别签订的《战略合作协议》
《飞乐音响备考审阅报告一》
指
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报字（2020）第 5696号）
《飞乐音响备考审阅报告二》
指
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报字（2020）第 5697号）
《自仪院模拟审计报告》
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3804号）（报告期为上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月）以及《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]22012 号）（报告期为 2018年度以及 2019年度）
《仪电汽车电子模拟审计报告》
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]3756号）（报告期为 2017年度、2018年度以及 2019年 1-11月）以及《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]26269 号）（报告期为 2018年度以及 2019年度）
《仪电智能电子审计报告》
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861 号）（报告期为 2017 年度、2018 年度以及 2019年 1-11月）以及《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]27443 号）（报告期为 2018年度以及2019年度）
《自仪院评估报告》指
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第 1625号）
《仪电汽车电子评估报告》
指
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1712号）
《仪电智能电子评估报告》
指
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1703号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》
指《上市公司信息披露管理办法》
128号文指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 131通知》（证监公司字[2007]128号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所指上海证券交易所
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
报告期/最近三年指 2017年度、2018年度、2019年度
最近两年指 2018年度、2019年度
报告期各期末指 2017年末、2018年末、2019年末
损益归属期指自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日指
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日指 2019年 11月 30日
交割日指
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
第十一届董事会第十二次会议决议公告日
指 2019年 12月 14日
国泰君安、独立财务顾问
指国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
国浩律师/法律顾问指国浩律师（上海）事务所
天职会计师/天职指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师/上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/东洲指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Computerized
Numerical Control（简称 CNC）
指计算机数字控制机床
Automated Guided
Vehicle（简称 AGV）
指
装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
Light-Emitting Diode（简称 LED）
指发光二极管
Organic
Light-Emitting Diode（简称 OLED）
指有机发光半导体，属于一种电流型的有机发光器件
无线射频身份识别技术（简称 RFID）
指
一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据
PDCA循环指
生产质量控制的一种方法，将质量管理分为四个阶段，即计划、执行、检查及处理
Multi-Purpose
Vehucle（简称MPV）
指多用途汽车
Chip Operating
System（简称 COS）
指
控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
上市公司于 2020年 4月 28日披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201146 号）并结合交易各方的实际情况，上市公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状
况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景
的影响”补充披露了本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施。
2、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”
之“（十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明”补充披露了对创新中心的评估
方法、评估过程以及自仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性。
3、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股
权”之“（十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”补充披露上市公司
将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性和仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性、仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科及上海汽控股权的具体情况及必要性、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因以及对本次交易的影响。
4、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股
权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“4、仪电
汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科的相关说明”补充披露了本次无偿划转的原因、合理性、对仪电汽车电子主营业务的具体影响以及本次无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易的说明。
5、在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选取及评估假设”补充披露了本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响说明。
6、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“2、盈利能力分析”补充披露
了自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性、自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益的说明、自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性、智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性、2019年 1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程、自仪院业绩是否依赖非经常性损益以及对其可持续盈利能力的影响说明等内容。
7、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“2、盈利能力分析”补
充披露了仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性分析、仪电汽车电子投资收益产生原因以及盈利能力是否依赖大额投资收益的说明、对圣阑实业计提商誉减值的原因及合理性、圣阑实业是否具备持续稳定的盈利能力的说明、仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性等内容。
8、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）仪电智能电子”之“2、盈利能力分析”补
充披露了仪电智能电子净利润变动原因及与营业收入变动的匹配性分析、仪电智能电子芯片服务业务毛利率 2018年大幅下降的原因以及仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性等内容。
9、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状
况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景
的影响”补充披露了新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况、未来持续盈利能力以及本次交易作价的影响等内容。
10、在重组报告书“重大风险提示”以及“第十三节风险因素”之“三、
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产经营风险”完善了标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况。
11、在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”对标
的资产采购及销售是否对关联方存在依赖、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性等内容进行了补充披露。
12、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%
股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资
产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押、质押等权
利受限制情况”中补充披露了亿人通信 75%股权解质押的措施和进展及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响额说明。
13、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“四、标的资产核心技
术的相关补充说明”补充披露了标的资产技术核心竞争力以及在研情况。
14、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%
股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主
要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”补充披露了元一电子承租房产的具体情况、
续租进展及其对标的资产生产经营影响及应对措施的说明。
15、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”
之“（二）历史沿革”之“7、2019年 3月，第三次增资”中对该次增资的增资原因、
时点、具体金额及增资款主要用途进行了补充披露。
16、在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、自仪院 100%股权的
评估情况”之“（四）资产基础法评估结果分析”补充披露了自仪院长期股权投资
科目中各被投资单位的评估增值合理性、投资性房地产及固定资产科目中出让土地使用权的评估增值合理性以及无形资产科目中商标、专利、计算机软件著作权等资产的评估合理性。
17、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）
会计政策及相关会计处理”和“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会
计处理”分别补充披露了自仪院及仪电汽车电子内部重组涉及的相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。
18、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）
会计政策及相关会计处理”、“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会
计处理”和“三、仪电智能电子”之“（十一）会计政策及相关会计处理”分别补充
披露了各标的资产报告期采用的会计政策、上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响等内容。
19、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性及未来能否产生持续、稳定的现金流量的说明、各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析、各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析、各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析等内容。
20、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“一、自仪院”之“（二）
报告期内的销售情况”之“4、前五大客户销售收入及占比情况”补充披露了自仪院
报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性以及自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响等内容。
21、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“三、仪电智能电子”之
“（二）报告期内的销售情况”之“3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况”
补充披露了仪电智能电子相关业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性以及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。
22、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产构成分析”补充披露了自仪院报告期应收苏州安靠坏账准备计提的充分性、本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致等内容。
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
23、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“1、财务状况分析”之
“（1）资产构成分析”补充披露了仪电汽车电子对南京卡莱德汽车照明系统有限
公司坏账准备计提比例合理性及充分性、仪电汽车电子对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况等内容。
24、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市
公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”补充披露了仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因以及上述款项是否构成关联方非经营性资金占用、截至本报告书签署日是否仍存在其他非经营性资金占用情况以及是否相关规定的说明、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况等内容。
25、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（九）
不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”以及“第七章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损
益安排不一致的原因及合理性”中补充披露了本次交易不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。
26、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（十）
调价决策机制安排的原因和合理性”以及“第七章发行股份情况”之“二、发
行股份购买资产情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”中补充披
露了本次交易调价决策机制安排的原因和合理性。
27、鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督
管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书进行了更新和修订，将财务数据更新至 2019年 12月 31日。
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前 120个交易日股票均价 90%即 3.53元/股的发行价格，向仪电集团、
临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于 2020年 4月 27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。
以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章本次交易合同的主上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要内容”之“三、《战略合作协议》”。
飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000万元，临港科投拟认购不超过 20,000万元，上海华谊拟认购不超过 10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目
资产总额及
交易金额孰高
资产净额及
交易金额孰高
营业收入
自仪院 100%股权 218,576.13 218,576.13 40,567.43
仪电汽车电子 100%股权 209,386.05 198,117.48 158,543.32
仪电智能电子 100%股权 53,193.97 32,802.76 65,214.07
项目资产总额资产净额营业收入
飞乐音响 989,754.79 -148,233.63 292,753.21
财务指标占比 48.61%-303.24% 90.29%
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入占上市公司 2019 年上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即 2019年 12月 14日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）
20个交易日 4.11 3.70
60个交易日 4.20 3.78
120个交易日 3.92 3.53
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 3.53元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
4、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（1）向下调价触发条件
①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 2,871.98点）跌幅达到或超过 10%，且
飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的
跌幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前
的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 4,950.96
点）跌幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调价触发条件
①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 2871.98点）涨幅达到或超过 10%，且飞
乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的涨
幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的
连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 4950.96点）
涨幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的涨幅达到或超过 10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、60个上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交